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摘要：我國企業(yè)并購風(fēng)險按時間順序可分為并購準(zhǔn)備階段的風(fēng)險、并購執(zhí)行階段的風(fēng)險和并購整合階段的風(fēng)險三大類。制定正確的并購戰(zhàn)略，建立完整的風(fēng)險管理機(jī)制，強(qiáng)化內(nèi)部控制，進(jìn)行文化及人力資源整合，是規(guī)避企業(yè)并購風(fēng)險的有效途徑。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購并購風(fēng)險規(guī)避

受金融危機(jī)影響，一些企業(yè)的資產(chǎn)大幅縮水，價格低谷帶來了并購良機(jī)。2008年，我國的海外并購升至205億美元，占當(dāng)年對外總投資的50％。但世界著名咨詢機(jī)構(gòu)麥肯錫咨詢公司的統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，在過去20年全球大型企業(yè)兼并案中，真正取得預(yù)期效果的不到50％，而我國67％的海外收購不成功。并購不成功的主要原因在于存在并購風(fēng)險。它是指由于各種不確定因素的存在導(dǎo)致并購失敗并使企業(yè)受到損失的可能性。并購交易常常涉及產(chǎn)權(quán)、體制問題，且政策性和動態(tài)性很強(qiáng)，加之我國的部分國有企業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不合理、社保制度不完善，給企業(yè)并購帶來了相當(dāng)大的風(fēng)險。出于并購運(yùn)營的安全性考慮，有必要正確分析并購中的主要風(fēng)險并加以規(guī)避。

一、我國企業(yè)并購的主要風(fēng)險分析

我國企業(yè)并購風(fēng)險按并購進(jìn)行的時間順序可分為并購準(zhǔn)備階段的風(fēng)險、并購執(zhí)行階段的風(fēng)險和并購整合階段的風(fēng)險三大類。

(一)準(zhǔn)備階段的風(fēng)險分析

1．安全壁壘風(fēng)險。雖然大多數(shù)國家都?xì)g迎外來投資，但他們都設(shè)定相關(guān)法律來限制外來資金進(jìn)入關(guān)系國家命脈的關(guān)鍵領(lǐng)域。發(fā)達(dá)國家用于限制外國投資的常見理由一般是“國家安全”、“文化與民族傳統(tǒng)”。企業(yè)若對并購的此類風(fēng)險估計不足，就有可能達(dá)不到預(yù)期目標(biāo)。2009年，中國鋁業(yè)公司與澳大利亞力拓集團(tuán)交易失敗。安全等非市場因素是一個重要原因。

2．并購戰(zhàn)略制定風(fēng)險。一是企業(yè)沒有制定明確的并購戰(zhàn)略。從我國的情況看，目標(biāo)企業(yè)價值被高估，或者盲目實行多元化，但由于對并購目標(biāo)的技術(shù)、設(shè)備、管理、市場和銷售等情況把握不準(zhǔn)，導(dǎo)致決策失誤，引發(fā)風(fēng)險。二是并購戰(zhàn)略失誤，不切合公司的實際。一個適用于所有公司的最好戰(zhàn)略是不存在的，每個公司都必須根據(jù)自己在市場上的地位及其目標(biāo)、機(jī)會和資源，確定一個適合自己的戰(zhàn)略，否則將會產(chǎn)生風(fēng)險。麥肯錫公司2008年對我國企業(yè)海外并購的抽樣調(diào)查顯示，僅50％的企業(yè)真正樹立了成為跨國公司的目標(biāo)。

(二)執(zhí)行階段的風(fēng)險分析

1．定價風(fēng)險與支付風(fēng)險。定價風(fēng)險，即由于收購方對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)價值和盈利能力估計過高，以至出價過高而超過了自身的承受能力，盡管目標(biāo)企業(yè)運(yùn)作很好，過高的買價也無法使收購方獲得一個滿意的回報。支付風(fēng)險主要表現(xiàn)在三個方面：一是現(xiàn)金支付產(chǎn)生的資金流動性風(fēng)險以及由此最終導(dǎo)致的債務(wù)風(fēng)險；二是股權(quán)支付的股權(quán)稀釋風(fēng)險；三是杠桿支付的償債風(fēng)險。不同支付方式選擇帶來的支付風(fēng)險最終表現(xiàn)為支付結(jié)構(gòu)不合理、現(xiàn)金支付過多，從而使整合運(yùn)營期間的資金壓力過大。

2．融資風(fēng)險。融資風(fēng)險主要是指與并購資金保證和資本結(jié)構(gòu)有關(guān)的資金來源風(fēng)險。具體包括資金是否在數(shù)量上和時間上保證需要，融資方式是否適合并購動機(jī)，債務(wù)負(fù)擔(dān)是否會影響企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營等。與并購相關(guān)的融資風(fēng)險一方面是融資方式風(fēng)險。融資方式是企業(yè)并購計劃中非常重要的一個環(huán)節(jié)，如果方式不當(dāng)就有可能產(chǎn)生財務(wù)風(fēng)險，主要有自有資金、發(fā)行股票、發(fā)行債券等。另一方面是融資結(jié)構(gòu)風(fēng)險。并購融資方式如果為多渠道的情況下，就面臨融資結(jié)構(gòu)的問題，主要包括企業(yè)資本中股權(quán)資本與債務(wù)資本結(jié)構(gòu)，債務(wù)資本中長期債務(wù)與短期債務(wù)的結(jié)構(gòu)。合理確定融資結(jié)構(gòu)須保持股權(quán)資本與債務(wù)資本的適當(dāng)比例，長期債務(wù)資本與短期債務(wù)資本合理搭配，力爭資本成本最小化。

3．反并購風(fēng)險。通常情況下，被并購企業(yè)處于劣勢。這會導(dǎo)致被并購的公司對并購行為持不合作態(tài)度，因為若并購成功，被并購企業(yè)員工的既得利益有可能受到威脅，因此他們?yōu)榱藸帄Z企業(yè)的控制權(quán)會想盡一切辦法阻止并購的進(jìn)行，使并購方的風(fēng)險大大增加。2009年7月，通化鋼鐵集團(tuán)的股權(quán)調(diào)整終因職工持有異議而終止。

4．專業(yè)法規(guī)風(fēng)險。這一風(fēng)險是指受有關(guān)專業(yè)法規(guī)的約束，使并購風(fēng)險增大，并購成本上升。如我國規(guī)定：收購方持有一家上市公司5％的股票后即必須公告并暫停交易，以后每遞增2％就要重復(fù)該過程，持有30％的股份后即要求發(fā)出全面收購要約。這種規(guī)定使并購的成本大大上升，風(fēng)險隨之加大，足以使收購者的并購計劃流產(chǎn)。

(三)整合階段的風(fēng)險分析

麥肯錫公司的研究表明：至少6l％的公司在并購后的3年內(nèi)無法收回其投資成本，而主要的原因是并購后的整合效果不理想。這種由于并購方在并購?fù)瓿珊笳喜焕?，無法使企業(yè)整體產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)、市場份額效應(yīng)，放大了經(jīng)營風(fēng)險而導(dǎo)致企業(yè)不能實現(xiàn)預(yù)期耳標(biāo)的風(fēng)險，我們稱之為企業(yè)整合風(fēng)險，其包括營運(yùn)風(fēng)險、人員整合風(fēng)險和文化整合風(fēng)險三個方面。

1．營運(yùn)風(fēng)險。營運(yùn)風(fēng)險主要表現(xiàn)在：并購后并沒有產(chǎn)生預(yù)期的財務(wù)協(xié)同效應(yīng)，企業(yè)財務(wù)能力沒有提高，資本沒有實現(xiàn)在并購企業(yè)與被并購企業(yè)之間低成本有效的再配置；并購后，由于市場的變化，目標(biāo)企業(yè)原來的供銷渠道范圍發(fā)生變化，市場份額減少；并購后的新公司因規(guī)模過大而產(chǎn)生規(guī)模不經(jīng)濟(jì)的問題等。

2．人員整合風(fēng)險。企業(yè)并購?fù)瓿珊?，若企業(yè)不能制定出合理的人事政策，合理使用目標(biāo)企業(yè)的人才，充分發(fā)揮他們的才能，目標(biāo)企業(yè)的人才就會流失，甚至為競爭對手所用。同時對被并購企業(yè)的冗員安置不當(dāng)，則會引起一系列的社會矛盾，影響并購企業(yè)的正常運(yùn)營。

3．文化整合風(fēng)險。兩個企業(yè)間廣泛而深入的資源、結(jié)構(gòu)整合，必然觸動企業(yè)文化理念的碰撞，由于信息不完備或者地域的不同，而可能無法對并購后企業(yè)的組織文化形成正確的共識。據(jù)統(tǒng)計，在全球范圍內(nèi)，并購重組的成功率只有43％左右，在那些失敗的并購案例中，80％以上直接或間接起因于新企業(yè)文化整合的失敗。2O09年8月，上汽集團(tuán)并購的韓國雙龍公司申請破產(chǎn)清算，這一結(jié)果在很大程度上是由于對于韓國工會等當(dāng)?shù)匚幕紤]有所欠缺。

二、我國企業(yè)并購主要風(fēng)險的規(guī)避途徑

(一)準(zhǔn)備階段的風(fēng)險防范

1．對并購進(jìn)行可行性研究。在明確并購目的和方向的基礎(chǔ)上，對被并購企業(yè)的規(guī)模，并購的方式，并購后的市場需求和經(jīng)濟(jì)效益進(jìn)行可行性研究。并購方可根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行全面策劃，并對目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、財務(wù)狀況和經(jīng)營能力進(jìn)行全面分析，重點考察企業(yè)盈利能力及其穩(wěn)定性、償債能力及其可靠性、資本結(jié)構(gòu)及其穩(wěn)定性、資金分布及其合理性、成長能力及其持續(xù)性。

2．制定正確的并購戰(zhàn)略。企業(yè)應(yīng)制定目標(biāo)企業(yè)的合理價格范圍；確定企業(yè)有能力控制并經(jīng)營的行業(yè)或公司；確定目標(biāo)企業(yè)必須具有的資源優(yōu)勢；確定一個廣泛的能夠產(chǎn)生經(jīng)營、技術(shù)上協(xié)同作用的基礎(chǔ)。

(二)執(zhí)行階段的風(fēng)險防范

1．建立完整的風(fēng)險管理機(jī)制。在并購中要建立風(fēng)險預(yù)警、風(fēng)險監(jiān)測、風(fēng)險評價、風(fēng)險控制、風(fēng)險預(yù)防的完整體系。確立財務(wù)分析指標(biāo)體系，建立財務(wù)預(yù)警模型，進(jìn)行并購后資產(chǎn)質(zhì)量的分析和管理，保證現(xiàn)金的流動性，加強(qiáng)資金管理控制。

2．有效化解反并購。要認(rèn)真分析目標(biāo)公司的股本結(jié)構(gòu)及重要股東。與其股東進(jìn)行有效的溝通，并推測目標(biāo)企業(yè)有沒有能力進(jìn)行反并購，可能會采取什么樣的反并購措施，并購方應(yīng)早早準(zhǔn)備應(yīng)對方案，使并購實現(xiàn)。

3．強(qiáng)化內(nèi)部控制制度。內(nèi)部控制制度是單位內(nèi)部一種特殊形式的管理制度，從防范風(fēng)險的角度講，只有建立健全和有效實施內(nèi)部控制制度，才能確保并購成功。

(三)合階段的風(fēng)險防范

1．進(jìn)行文化整合。首先，對兩個企業(yè)的文化進(jìn)行比較分析，保留目標(biāo)企業(yè)的企業(yè)文化的一些優(yōu)勢，并將其吸收和借鑒到優(yōu)勢企業(yè)的企業(yè)文化之中去。其次，應(yīng)把企業(yè)文化的引入與其他整合工作相結(jié)合，滲透到并購后的其他具體工作中，如結(jié)合人事調(diào)整、制度整合、經(jīng)營整合等各方面工作，有步驟、有方向地向前推進(jìn)。

2．加強(qiáng)人力資源整合。公司并購以后，被并購公司的管理層和員工往往會產(chǎn)生離心力，這對新公司的運(yùn)作帶來很大的影響。公司應(yīng)對原有人員進(jìn)行優(yōu)化配置，最大限度地減少被并購企業(yè)員工的抵觸情緒，減少整合過程中人力資源的內(nèi)耗。