海外企業(yè)并購案例
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海外企業(yè)并購案例范文第1篇
2011年全球并購總體呈放緩態(tài)勢，但中國并購市場火爆，并購交易額創(chuàng)近六年以來的新高。在此背景下，2011年中關村示范區(qū)企業(yè)并購案例顯著增長，全年共發(fā)生76起并購案例，披露并購金額總計283.8億元，并購額超過2008-2010年三年并購金額之總和，企業(yè)并購呈現出爆發(fā)式增長之勢。
十億元以上并購快速增長
2011年示范區(qū)企業(yè)并購活動中，約有六成并購金額在億元以下，規(guī)模5億元以上的并購有7起，占一成多，其中有6起并購金額超過10億元，而2010年和2009年10億元以上的并購分別有1起和2起。
文化傳媒企業(yè)成并購新興力量
從并購案例數來看，2011年軟件行業(yè)仍是示范區(qū)并購最為活躍的行業(yè)，共發(fā)生20起并購案例，占示范區(qū)并購案例總數的四分之一；其次是互聯網、文化傳媒和生物醫(yī)藥三大行業(yè)，各發(fā)生并購案例7起。與2010年相比，示范區(qū)并購活躍的行業(yè)仍為軟件、互聯網、生物醫(yī)藥三大行業(yè)，值得注意的是藍色光標、華誼嘉信等文化傳媒企業(yè)成為示范區(qū)并購新興力量。
從并購金額來看，示范區(qū)新材料行業(yè)并購額超過百億元，能源及礦產、計算機、軟件三個行業(yè)的并購額均超過十億元。其中，新材料企業(yè)中國藍星集團收購了全球硅材料龍頭企業(yè)挪威埃肯公司，并購交易額高達20億美元（約126億元人民幣），是2011年示范區(qū)披露金額最大的并購案。
積極走出去并購優(yōu)質資源
國內并購方面，2011年示范區(qū)企業(yè)并購北京市企業(yè)的案例27起，占示范區(qū)并購案例總數的35.5%；示范區(qū)企業(yè)并購京外企業(yè)的案例共40起，主要集中在上海、江蘇、河北、河南、湖南等省市。
海外并購方面，2011年示范區(qū)企業(yè)發(fā)起海外并購9起，比2010年增加3起。其中，并購美國企業(yè)2起，并購德國、荷蘭、挪威等歐洲企業(yè)4起。示范區(qū)企業(yè)海外并購對象除日韓新加坡等亞洲市場外，對歐美市場的并購案例快速增長，并購成為示范區(qū)企業(yè)拓展海外市場的重要途徑。
民營企業(yè)最為活躍
2011年，民營企業(yè)并購案例48起，占示范區(qū)并購案例總數的63.2%，比2010年提高5個百分點；民營企業(yè)發(fā)起的并購活動往往交易規(guī)模較小，2011年民營企業(yè)并購平均交易規(guī)模僅為1.4億元/起，明顯低于示范區(qū)平均水平。值得關注的是，隨著民營企業(yè)競爭力的增強，示范區(qū)民營企業(yè)參與海外并購以及對國有、外資企業(yè)的并購案例逐漸增多，2011年示范區(qū)民營企業(yè)并購外資企業(yè)案例3起，并購國有企業(yè)和外資企業(yè)案例各1起。
國有企業(yè)并購案例27起，占示范區(qū)并購案例總數的三分之一強，不過其并購金額占示范區(qū)的八成，2011年示范區(qū)并購額超過10億元的6起并購案例全部由國有企業(yè)發(fā)起。
2011年，示范區(qū)企業(yè)通過并購提升企業(yè)競爭力的經驗更加豐富，年內發(fā)起兩起以上并購的企業(yè)達到18家。其中，聯想、用友軟件、藍色光標和中國中鐵各發(fā)生4起并購；立思辰、神州泰岳、雙鶴藥業(yè)各發(fā)生3起并購；北京利爾、暢游和天立環(huán)保等11家企業(yè)各發(fā)生2起并購。
海外企業(yè)并購案例范文第2篇
中石油并購哈薩克斯坦油田和非洲油田、聯想并購IBM、中石化并購安哥拉海上油田、中化集團并購法國有機硅資產……這些中國大型企業(yè)海外并購項目的背后，都活躍著一個人的身影，他就是渣打銀行投資銀行部中國區(qū)首席執(zhí)行官――成長青。
充分利用
并購的各種資本手段
企業(yè)跨國并購需要充足的資金支持，盡管并購企業(yè)大都有較強的實力，但在很大程度上，龐大并購交易的資金支付還是要依賴于有效的資本運作渠道?？v觀中國企業(yè)幾年來的并購案例，成長青明顯感覺到支付手段的匱乏，這讓中國企業(yè)在并購發(fā)生后遭遇較大的現金流危機。
境內企業(yè)跨國并購大部分還是通過現金支付，相對而言，國外企業(yè)并購的支付方式更加多元化。
成長青告訴《新財經》記者，“認股權證、換股并購這些資本手段已經在并購項目中頻繁出現?！毕衩绹x瑞并購法瑪西亞、美國在線并購時代華納，都采用換股方式?！翱梢哉f，換股是以小博大的正確選擇?！痹诒捡Y與克萊斯勒的并購案中，兩家公司在合并前都發(fā)行了附認股權證的債券和股票期權。
對于企業(yè)來說，也不能就此擯棄現金支付方式。在成長青看來，什么時候采用什么方式，將考驗企業(yè)在并購時的決策正確性。
“如果選擇現金支付，你有沒有這個能力？能否籌集到足額資金又不至于過分增加償債壓力和風險？哪種方式更有利于企業(yè)并購后的價值提升？大股東控股權是否受影響？這些是企業(yè)在并購之初最需考慮的問題。”
通過多次參與并購，成長青總結出了一條原則：如果企業(yè)自身股票價格被市場高估，那么，換股并購的支付方式比較合算。如果公司股權高度集中，也可以優(yōu)先考慮換股并購。
目前，換股并購已經成為跨國并購的趨勢，成長青建議境內企業(yè)應該多嘗試以這種方式進行跨國并購。
對于認股權證的支付方式，境內企業(yè)還比較陌生。成長青認為，至關重要的是，在支付時，需按照一定股權比例派送給原有股東，因為未來認股權證的行權會改變持股比例，有可能威脅控股權。
除正確選擇支付方式外，企業(yè)在并購時機上也要精準把握。在達成收購協議后，收購企業(yè)與被收購企業(yè)是立即完成交易？還是過一段時間再結算？這對收購企業(yè)來說也至關重要?！叭绻欢螘r間內市場環(huán)境向好發(fā)展，被收購企業(yè)的未來預期利潤遠遠高于立即收購時的利潤，就不要急于完成交易。”
明確并購目標 走出誤區(qū)
企業(yè)并購的目的，不外乎在市場、技術、研發(fā)三個層面獲取相關資源。企業(yè)實施跨國并購之前必須明確自己的并購目的：并購是不是企業(yè)經營戰(zhàn)略上所必須的，能不能達到“取其長，補己短”的效果。
“從目前的幾個項目來看，企業(yè)并購的具體目的不盡相同。比如，聯想并購IBM PC業(yè)務，是為了迅速實現聯想品牌的國際化，中石油和中石化收購國外能源企業(yè)，是為了提高資源儲備。可以說，對于方向的判斷，主要還是看企業(yè)自身發(fā)展需要?！?/p>
在和企業(yè)的接觸中，成長青發(fā)現，目前中國企業(yè)在并購方向上還多以市場為首要目標，熱衷于并購經濟發(fā)達國家和地區(qū)的知名企業(yè)，特別是一些大型企業(yè)。但在收購之后，中國企業(yè)才發(fā)現，那些被收購企業(yè)在經營上已經出現疲態(tài)，存在很大的整合難度。
TCL就是一個很好的教案，對于其現在的不利局面，成長青有自己的看法：“在國外一些市場上，湯姆遜的電視業(yè)務已經遇到了困境。在產品選擇上，TCL沒有購買到競爭力，在市場選擇上，當時的TCL不僅沒有國際市場經驗，而且也沒有在國內市場站穩(wěn)腳跟?！匾?guī)模，輕管理’，‘重收購，輕整合’是失敗的主要原因?！?/p>
在研發(fā)項目的并購上，雖然企業(yè)可以通過并購獲取較先進的技術，但卻難以獲得最先進的技術?！皩τ谥袊髽I(yè)來說，如果寄希望通過并購達到在一個行業(yè)領域的技術領先是很難的?！?/p>
成長青認為，中國企業(yè)需要對技術來源慎重選擇，它們可能很難購買到國外大公司比較優(yōu)質的業(yè)務，但完全有實力購買規(guī)模較小、擁有較先進技術的公司或實驗室。相比之下，后者的國際化管理會比并購大公司相關業(yè)務及技術部門更容易。
成長青建議：“對于同屬于一個行業(yè)的中國企業(yè)來說，當國外企業(yè)剝離非主營業(yè)務或資產的時候（中國企業(yè)急需這些資產或業(yè)務），應該是一個比較不錯的時機，而且整合起來也會相對容易。如果中國企業(yè)想通過跨國并購實現多元化擴張，難度很大，成功率不高。”
整合是并購成敗的關鍵
簽署并購協議僅僅是一瞬間的事，而企業(yè)圍繞并購進行的一系列財務運作，以及并購后整合的過程將是漫長而復雜的。
并購可以迅速形成生產能力，使一個企業(yè)在短期內確立行業(yè)優(yōu)勢，但任何一點疏漏，完全可能把企業(yè)拖垮。并購會使企業(yè)面臨各種風險，特別是在整合階段，這些風險會或早或晚地顯現出來。
境內企業(yè)應該評估一下自己的整合能力，因為被并購企業(yè)大都是在經營中遇到各種困難，無法正常運轉才選擇售讓。“境內企業(yè)不能只看到對方的技術如何先進，還應該關注其他問題，通過充分調研，獲得各種信息，以免造成收購成功卻整合失敗?！?/p>
企業(yè)在海外并購中，成本主要來自三方面：準備成本、購買成本與整合成本。成長青告訴記者：“目前絕大部分已實施并購的企業(yè)都非常關注購買成本的高低，因為這是決定并購與否的核心因素。但實際上，在大多數情況下，并購的準備成本、整合成本很高。在一些并購失敗案例中，主要是由于并購方對并購后的整合成本估計不足?！?/p>
整合成本主要體現在資產與財務重組、組織機構重組，以及業(yè)務流程重組等過程中。“在中國企業(yè)實施跨國并購之前，應對整合成本做深入研究?！背砷L青每做一個項目，都要協助企業(yè)詳細分析整合成本。
成長青拿電子信息產業(yè)給記者舉例。電子信息產業(yè)發(fā)展非常迅速，產品不斷更新，競爭激烈，這些特性決定企業(yè)沒有太多時間進行整合。產品的淘汰速度遠大于企業(yè)的整合速度。如果要通過并購達到發(fā)展目的，企業(yè)得考慮并購完成后的利潤生成，以及經營績效的整合速度，是否能夠比產品淘汰速度更快。如果企業(yè)在整合過程中花費大量的資金和精力，會拖累其他方面的運營。
海外企業(yè)并購案例范文第3篇
［關鍵詞］ 海外并購；全球金融危機；人民幣升值
［中圖分類號］ F830.59 ［文獻標識碼］ B ［文章編號］ 1002-2880(2011)09-0040-03
一、引言
企業(yè)海外并購又稱跨國并購(Cross-border Mergers & Acquisitions)，是指一國企業(yè)為了某種目的，通過一定渠道或支付手段，將外國企業(yè)的一部分甚至全部份額的股份或資產買下來，從而對后者的經營管理實施實際的或完全的控制。海外并購是企業(yè)并購的一種形式。中國企業(yè)的海外并購是改革開放發(fā)展到一定階段的必然產物。在1986年以前，中國企業(yè)海外并購案例甚少，并購金額很小。隨著中國經濟國際化水平提高，特別是進入21世紀以來，中國企業(yè)的海外并購呈現加速發(fā)展態(tài)勢。
僅2011年4月，中國五礦資源與在加拿大和澳大利亞兩地上市的礦業(yè)企業(yè)Equinox Minerals進行溝通，以65億美元收購后者的股份。中國藍星集團獲歐盟監(jiān)管部門批準，以20億美元收購挪威綜合企業(yè)奧克拉集團(Orkla)旗下硅業(yè)務部門?？瞎?Elkem)。上海光明食品計劃籌集近10億美元收購法國酸奶公司Yoplait等。
如此密集的收購活動表明中國企業(yè)海外收購并沒有受到全球經濟發(fā)展低迷的影響，相反中國企業(yè)正在加大海外并購的步伐。推動中國企業(yè)海外并購的因素有很多，本文側重于全球金融危機和人民幣升值這兩大外在因素對中國企業(yè)海外并購的影響，進而探討中國企業(yè)海外并購的現狀及利弊。
二、國際金融危機及人民幣升值對中國企業(yè)海外并購的推動
(一)國際金融危機加大海外企業(yè)的融資難度，為資本較為充裕的中國企業(yè)提供了更多并購優(yōu)質企業(yè)的機會
隨著金融危機在全球的蔓延，全球銀行信貸的緊縮，部分海外企業(yè)出現了資金鏈斷裂的現象。尤其是歐美地區(qū)的一些企業(yè)，由于全球經濟恢復還需要一個較長的階段，融資難度不斷加大，其只能被迫選擇破產或是出售部分或全部股份。而此時這些企業(yè)的公司資產價格大幅下降，企業(yè)資產價值縮水，價值低估效應突顯，受金融危機影響較小而資本又較為富足的中國企業(yè)勢必會被其吸引，產生企業(yè)海外并購的合理動因。
2005—2008年，歐洲裝備制造業(yè)經歷了4年景氣周期。但國際金融危機爆發(fā)后，歐洲裝備制造業(yè)增長在2009年基本停頓，2009年歐元區(qū)設備投資大約減少3%。德國裝備制造業(yè)也受到不同程度影響，其中與消費相關的細分行業(yè)受到的影響最大，被迫破產或尋求并購的企業(yè)越來越多。以德國機床工業(yè)為例，企業(yè)平均員工數不足130人，多數為家族企業(yè)，抵御經濟危機能力較弱，但技術水平較高，不少具備國際品牌，這類企業(yè)對于中國尋求技術升級的企業(yè)而言是極佳的海外并購對象。
此外，金融危機引發(fā)全球經濟衰退，導致市場對資源、能源產品的需求下降，也會促使相關的資源、能源產品的價格隨之下跌。這在某種程度上又為以資源、能源并購為主的中國企業(yè)海外并購提供了良好機遇。
(二)金融危機下，中國企業(yè)海外并購面臨的來自東道國政府的阻力會明顯減少
美國某研究機構2008年5月6日的調查結果顯示，2008年4月份美國企業(yè)申請破產保護的案例達到5173件，較2007年同期猛增49%，為2008年初以來最大月增幅。英國BDO Stoy Hayward機構2009年進行的行業(yè)觀察報告顯示，受經濟危機的沖擊，2008年英國企業(yè)破產宗數達22600宗，平均每87家企業(yè)當中就有一家破產。
金融危機導致海外企業(yè)破產數量增加，失業(yè)率數值攀升，許多深受金融危機影響的國家就業(yè)壓力不斷增加。為緩解國內就業(yè)壓力，東道國政府對國外企業(yè)并購活動的限制條件會明顯減少，甚至在某種程度上還會出臺一些政策鼓勵國際資本對東道國企業(yè)的投資。從這一層面來看，由于并購政策限制的降低，中國企業(yè)海外并購的成本也會隨之降低，從而進一步推動了中國企業(yè)海外并購的浪潮。
(三)金融危機為中國企業(yè)向歐美市場的擴展提供機會
一直以來，中國對歐美等擁有先進技術和巨大消費能力的國家和地區(qū)的國際直接投資都處于較低水平。在向海外獲取技術與市場的強烈愿望的支配下，中國企業(yè)應該充分發(fā)揮海外并購相對于綠地投資的優(yōu)勢，加大海外并購的力度(見圖1)；同時中國海外并購更應加大對北美和歐洲等發(fā)達國家與地區(qū)的企業(yè)并購，逐步減少對發(fā)展中國家尤其是亞洲國家企業(yè)并購的過度倚重。從圖2可見，中國企業(yè)對歐美投資較上年成倍增長。與以往我國對亞洲、非洲投資較快增長不同的是，2009年中國對歐洲、北美洲、拉丁美洲投資快速增長，其中對歐洲投資33.5億美元，增長282.8%，對北美投資15.2億美元，增長3.2倍，對拉美投資73.3億美元，增長1倍。
李 穎:國際金融危機和人民幣升值下中國企業(yè)海外并購利弊分析隨著國際金融危機、歐債危機的深化，中國企業(yè)尤其是涉及第二產業(yè)的企業(yè)可以加大對歐美市場的投資力度，通過海外并購等方式獲取歐美地區(qū)企業(yè)較為先進的技術和管理經驗、擁有歐美企業(yè)較為完善的配送銷售渠道、規(guī)避貿易壁壘，著力在歐美市場打造中國品牌，逐步完善并實現中國企業(yè)海外發(fā)展戰(zhàn)略。
(四)人民幣升值使人民幣海外購買力增強，降低了海外并購的成本
在全球金融危機不斷蔓延的同時，中國人民幣的匯率表現出強勢升值的趨勢。如圖3所示，人民幣對主要外幣——美元、港幣和歐元的年平均價從2007年開始均呈現出升值的趨勢。2011年6月23日據中國人民銀行授權中國外匯交易中心公布，銀行間外匯市場美元等貨幣對人民幣匯率的中間價為1美元兌換6.4736元人民幣，1歐元兌換9.2666元人民幣，1港元兌換0.83113元人民幣。
隨著人民幣匯率的持續(xù)走高，尤其是對美元、歐元的升值，中國企業(yè)用以購買以美元或歐元為貨幣單位的資產的相對購買力也會隨之上升。以一家資產為1億美元的海外企業(yè)為例，2007年，中國企業(yè)需要花費人民幣7604億元的收購費用，在資產不變動的前提下，2010年僅需人民幣67695億元的收購費用，節(jié)省人民幣8345萬元。另一方面，并購海外企業(yè)，增加美元等外幣的貨幣需求也有利于減少人民幣升值的壓力，保持匯率市場的穩(wěn)定。可見，在人民幣持續(xù)升值的外部背景下，中國企業(yè)實施海外并購戰(zhàn)略是一種必然選擇。
(五)金融危機和人民幣升值為調整中國企業(yè)海外并購結構創(chuàng)造了良好的機會
從表面上看，中國企業(yè)海外并購涵蓋了所有三次產業(yè)，但就并購金額來看，第二產業(yè)最多，該產業(yè)的石油、礦產等資源開發(fā)型行業(yè)的并購，涉及金額普遍都要上億美元，其結果自然是第二產業(yè)的海外并購金額在中國企業(yè)總體海外并購金額中的比重一直居高不下。著名的如“中海油”2002年的三次跨國并購，涉及金額都在3億美元以上，最大的一次近10億美元。
在國際金融危機和人民幣升值的雙重影響下，中國企業(yè)尤其是一批有實力的民營企業(yè)，恰恰面臨著并購歐美優(yōu)質制造型企業(yè)、突破歐美地區(qū)貿易壁壘限制的良好時機。中國企業(yè)應從長遠發(fā)展和全球戰(zhàn)略發(fā)展的角度出發(fā)，借此機會，調整行業(yè)并購的比重，在并購上更偏重于工業(yè)、技術、電信等行業(yè)，在并購數量和并購區(qū)域上實現中國海外并購結構的優(yōu)質調整。
李 穎:國際金融危機和人民幣升值下的中國企業(yè)海外并購利弊分析三、中國企業(yè)海外并購面臨的主要問題
近幾年來，中國海外并購失敗的案例不在少數，其中包括中國投資公司投資百仕通和摩根士丹利；中鋁收購力拓；中海油并購美國石油公司優(yōu)尼科等。根據數據提供商Dealogic的數據顯示，2009年中國企業(yè)跨境收購失敗率達12%；雖然2010年，這一比率降至11%，但仍然遠超過美國和英國的2%和1%。據德勤2010并購報告統(tǒng)計，超過50%的中國企業(yè)在海外并購交易未取得成功。因此，我們需要清醒地認識到，盡管中國企業(yè)海外并購取得了一定的成績，也處于一個良性發(fā)展的階段。但是，總體而言，中國企業(yè)海外并購仍然處于起步階段，還存在不少的問題。
(一)中國企業(yè)缺乏全球化目標和海外并購的準備
海外并購是企業(yè)國際化發(fā)展戰(zhàn)略的一部分，但海外并購并非所有企業(yè)必須經歷的發(fā)展階段，更不是所有企業(yè)全球化發(fā)展中必然選擇的戰(zhàn)略，海外并購只是國際直接投資的一種形式。對于實施海外并購的企業(yè)而言，首先必須具備全球化發(fā)展的動機，其次要儲備并最終具備海外并購的能力。根據著名咨詢公司麥肯錫的調查，在接受調查的中國企業(yè)中，僅有50%的企業(yè)真正樹立了成為跨國公司的目標。
此外，海外并購的能力準備并不單一表現為并購資本的充裕，更多包括了企業(yè)自身規(guī)?；驅I(yè)化發(fā)展的需要以及對外部風險的評估能力。雖然全球金融危機和人民幣升值使得許多海外企業(yè)資產縮水，令中國企業(yè)海外并購成本降低，但對于無海外擴展需要的企業(yè)而言，其應對海外并購持謹慎態(tài)度，絕不能自認為資本實力雄厚就盲目擴張，忽略了海外并購的真正動機以及海外并購過程中可能遇到的法律、金融、審計甚至政治、文化等因素影響。資金的準備只是海外并購的第一步，海外并購作為極其復雜的過程，相關并購知識的了解、技巧的運用、經驗的積累才是最終成功的關鍵。
(二)并購之后缺乏整合和管理能力
貝恩管理咨詢公司的調查研究發(fā)現，從全球范圍內企業(yè)并購的失敗案例看，80%左右直接或間接地源于企業(yè)并購之后的整合，而只有20%左右的失敗案例出現在并購的前期交易階段。海外并購是一個長期而復雜的過程，作為收購企業(yè)而言，其關注的并不是并購合同的簽訂，而是考慮收購企業(yè)與目標企業(yè)能否實現資源的整合，能否最終實現“1＋1﹥2”的目標?？梢?，企業(yè)整合管理能力的高低對并購的成敗與否起著相當重要的作用。加之中國企業(yè)和外國企業(yè)，尤其是歐美企業(yè)相比，在企業(yè)文化和管理理念上存在相當大的差異。據麥肯錫的調查數據顯示，56%的中國企業(yè)認為沒有足夠的能力整合海外并購目標與自己的商業(yè)文化、管理理念和業(yè)務流程。
(三)過度依賴國外投資顧問公司造成海外并購實效性低
在2006—2010年發(fā)生的大額交易中，除了中金公司和瑞銀證券參與的三個交易之外，其他幾乎所有的海外并購交易都是以外資顧問團隊為主導的。
中國企業(yè)在海外并購過程中之所以過于依賴國外投資顧問，是由于中國國內的顧問公司(財務顧問、投資銀行、法律顧問等)實力嚴重不足。選擇外資顧問團隊有其先決的優(yōu)勢，但也存在一定的問題。外資顧問團隊的主要任務是完成交易，其并不會考慮海外并購的實效性和后續(xù)性等問題。由于缺乏對收購企業(yè)的綜合了解，因此，外資顧問團隊無法從中國經濟發(fā)展和收購企業(yè)的國際化戰(zhàn)略角度為企業(yè)選擇、促成符合企業(yè)需求的并購交易，這在很大程度上降低了中國企業(yè)海外并購的價值。此外，隨著全球金融危機的深化，瀕臨破產、急需資本注入的企業(yè)也是參差不齊，其中不乏本身經營就存在問題、缺乏競爭力的企業(yè)。此時，外資顧問團隊如果只從本國利益及完成交易的目的出發(fā)，則中國企業(yè)海外并購就會面臨更大的道德風險，海外并購的實際效果也將大大降低。
四、結論
僅從全球金融危機和人民幣升值的角度分析，不難發(fā)現，中國企業(yè)海外并購存在的一些問題早已存在，只是在全球金融危機和人民幣升值的影響下，更為突顯。全球金融危機和人民幣升值并非中國企業(yè)海外并購的決定性因素，但其的確給中國企業(yè)海外并購提供了更多更好的機會。因此，對于存在海外并購內在需要的企業(yè)而言，應抓住此次良好的機會，在并購企業(yè)較為充裕的背景下，以更經濟更合理的價格并購能與企業(yè)更好融合、提升企業(yè)長期競爭力的海外企業(yè)。在并購過程中，要注意選擇合適的海外并購顧問，與之進行長期的并購整合合作。而對于目前仍不具備海外并購能力的企業(yè)而言，不能盲目跟風，一味追求并購的數量而忽略并購的質量。中國企業(yè)在面臨全球金融危機和人民幣升值的雙重影響下，更應從企業(yè)自身發(fā)展的角度出發(fā)，從全局出發(fā)，選擇適合企業(yè)全球化目標的并購戰(zhàn)略，以轉變中國企業(yè)傳統(tǒng)的海外發(fā)展模式，提升海外整體競爭力。
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［4］尹賢淑．中國對外直接投資現狀及其發(fā)展趨勢分析［J］．中央財經大學學報，2009(4)：63-67
海外企業(yè)并購案例范文第4篇
近年來,隨著經濟的飛速發(fā)展,經濟逐步實現全球化,企業(yè)之間的競爭愈演愈烈,企業(yè)并購已經成為資產重組和產權流動的重要手段,受到越來越廣泛的重視。在企業(yè)并購中知識產權扮演了重要的角色,本文首先介紹了企業(yè)并購中知識產權的基本概況,然后介紹了在我國企業(yè)并購實際中知識產權的概況,指出了知識產權流失現象及原因,最后總結了保護知識產權和整合優(yōu)化知識產權的戰(zhàn)略。
關鍵詞:
企業(yè)并購;知識產權;戰(zhàn)略
一、企業(yè)并購、企業(yè)戰(zhàn)略、知識產權基本概況
(一)企業(yè)并購
并購,是兼并與收購的合稱,它是指并購方通過資產購買或證券交易等方式獲得目標企業(yè)的所有權和控制權的產權交易活動。企業(yè)并購是當今學術界、企業(yè)界研究和關注的熱點之一,它是提升企業(yè)競爭力、推動經濟和社會發(fā)展的重要方式,也是促使企業(yè)擴大經營規(guī)模、獲取有利競爭位置的有效途徑。隨著經濟的不斷發(fā)展,全球經濟一體化逐步實現,在經濟快速發(fā)展的前提下,競爭激烈程度也隨之不斷提高,企業(yè)并購己經成為企業(yè)成長壯大的一種重要手段,是市場配置資源的一種重要方式。在經濟發(fā)展過程中每次經濟危機過后都將迎來產業(yè)結構新一輪的調整,這種調整大多是通過企業(yè)的重組和兼并來實現的。我國企業(yè)的并購于1984年開始,隨著市場經濟的不斷發(fā)展,特別是改革開放以來,經濟體制的不斷革新,企業(yè)并購已經成為資產重組和產權流動的重要手段,受到越來越廣泛的重視。近年來無論是何種性質的企業(yè),都越來越重視利用并購這一方式,并通過這一方式來實現資源優(yōu)化組合、擴大經營規(guī)模、增加資本聚集、促進企業(yè)的發(fā)展、實現企業(yè)價值增長的目標、乃至從戰(zhàn)略角度上鞏固其未來經濟格局和市場競爭中的地位,獲得競爭優(yōu)勢、并購正成為企業(yè)快速發(fā)展壯大的主要手段。在經濟全球化的背景下,世界各國的經濟聯系越來越密切:國際貿易與國際投資一體化已經成為國際經濟活動的重要現象。隨著中國經濟實力的不斷提升,中國企業(yè)的國際化進程不斷加快,同時,參與經濟全球化的方式也更加多樣化,以并購的方式對外直接投資便是其中之一,近年來中國企業(yè)海外并購得到了快速的發(fā)展,且并購案例總額呈遞增模式。這也是中國融入全球經濟,不斷提高自身實力的體現。據資料顯示2011年上半年大陸企業(yè)海外并購交易量打破了歷史記錄再創(chuàng)新高。并購主要有以下幾個特點:第一,并購主體多元化,參與并購的中國企業(yè)并不僅限于大型國有企業(yè),還包括民營企業(yè)和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)等新生力量;第二,橫向并購的趨勢加強,從傳統(tǒng)制造行業(yè)向服務業(yè)和高科技產業(yè)轉移的傾向加強;第三,知識產權越來越成為中國企業(yè)海外并購的重要目標,包括技術和品牌。
(二)企業(yè)戰(zhàn)略:
戰(zhàn)略,是一種從全局考慮謀劃實現全局目標的規(guī)劃,戰(zhàn)術只為實現戰(zhàn)略的手段之一。實現戰(zhàn)略勝利,往往有時候要犧牲部分利益。戰(zhàn)略是一種長遠的規(guī)劃,是遠大的目標,往往規(guī)劃戰(zhàn)略、制定戰(zhàn)略、用于實現戰(zhàn)略的目標的時間是比較長的。戰(zhàn)略一詞最早是軍事方面的概念。戰(zhàn)略的特征是發(fā)現智謀的綱領。在西方,“strategy”一詞源于希臘語“strategos”,意為軍事將領、地方行政長官。后來演變成軍事術語,指軍事將領指揮軍隊作戰(zhàn)的謀略。在中國,戰(zhàn)略一詞歷史久遠,“戰(zhàn)”指戰(zhàn)爭,“略”指“謀略”等。春秋時期孫武的《孫子兵法》被認為是中國最早對戰(zhàn)略進行全局籌劃的著作。企業(yè)戰(zhàn)略是對企業(yè)各種戰(zhàn)略的統(tǒng)稱,包括企業(yè)的戰(zhàn)略思想、企業(yè)的愿景、企業(yè)的核心價值觀、企業(yè)資源配置,企業(yè)戰(zhàn)略指導企業(yè)競爭、營銷、發(fā)展、品牌、融資、技術開發(fā)、人才開發(fā)、資源開發(fā)等各個方面,企業(yè)戰(zhàn)略管理是對企業(yè)戰(zhàn)略的設計、選擇、控制和實施,直至達到企業(yè)戰(zhàn)略總目標的全過程。知識產權戰(zhàn)略是有目的地、有效地利用知識產權制度的一種謀略。
(三)知識產權
知識產權對一個國家的巨大價值和重要作用日益為各國所認識,隨著全球經濟一體化的迅速發(fā)展,著力研究和運用知識產權戰(zhàn)略,以此發(fā)展本國經濟提高國際競爭力已經成為各國的實際行動或努力目標。知識產權已經成為企業(yè)并購的重要推動因素。甚至對一些并購企業(yè)而言,在目標公司中以知識產權形式存在的無形資產相比較公司的有形資產可能更有價值。專利、商標、商業(yè)秘密等知識產權,在企業(yè)的海外并購的重要性越來越提升,它們也許是海外并購的目標,也許是海外并購的談判籌碼,也許是關乎海外并購成敗的關鍵。“世界未來的競爭就是知識產權的競爭?！庇绕涫且愿呖萍紴橹鞯钠髽I(yè)更為明顯,這些企業(yè)以知識產權作為其立足之本,將并購視為企業(yè)知識產權的投資,以便降低研發(fā)成本,從而增大其市場競爭力,從而有更好的優(yōu)勢更有利于企業(yè)的發(fā)展。比如,思科公司作為全球網絡互聯問題解決領先的商家,近年來不斷的收購與其相關的技術專利權,其目的就是為了在與其他對手公司競爭時有更好的優(yōu)勢;我國聯想公司于2005年收購IBM(國際商業(yè)機器公司)的個人電腦業(yè)務,其目的就是為了獲得使用個人電腦領域的相關的技術專利權;眾所周知的谷歌公司通過收購摩托羅拉商品,取得摩托羅拉在移動通訊領域的相關的技術專利權,以達到更好的制約蘋果公司的目的,從而提高其競爭力,獲得更大的利益。以上這些實例都是通過收購知識產權取得競爭優(yōu)勢的典型例子。2008年始于美國的金融危機已經席卷全球,面對這次危機,許多知識產權界的官員和專家學者都認為,知識產權在應對這次金融危機中將發(fā)揮巨大作用,加強技術研發(fā),調整產品結構。而21世紀是信息產業(yè)和生物科技發(fā)展的時代,這些行業(yè)都屬于技術密集型產業(yè),其順利蓬勃發(fā)展離不開對知識產權制度的依托。在這次危機之后的經濟結構整合的過程中,知識產權制度也將發(fā)揮出重要的作用,因而在這個時期,對企業(yè)并購中知識產權問題的研究具有重大的現實意義。經濟全球化是資本憑借知識產權的絕對優(yōu)勢在全球的新一輪擴張,是由以美國為首的發(fā)達資本主義國家推動起來的,形成經濟全球化條件下新的利益競爭關鍵戰(zhàn)略,“世界上許多企業(yè),在很大程度上講,就是在知識產權經營戰(zhàn)略上的成功”。知識產權戰(zhàn)略的實施,不僅可以嚴密保護企業(yè)的知識產權,而且可以為企業(yè)創(chuàng)造巨大的財富,是成功企業(yè)普遍采取的戰(zhàn)略手段。擁有最合適知識產權戰(zhàn)略,才能在未來的競爭中不斷勝出,走向卓越,實現基業(yè)長青。因此,在經濟全球化的國家和企業(yè)利益競爭新格局中,首先要弄清楚企業(yè)并購中的知識產權戰(zhàn)略現狀,找到存在的問題,不足與差距,在研究及比較其特點和差別的前提下,才可能開始真正的批判研究或對策研究,為我國制定企業(yè)知識產權戰(zhàn)略的提供借鑒。
二、中國企業(yè)并購中的知識產權戰(zhàn)略現狀
(一)企業(yè)并購程序
我國的企業(yè)并購經歷了從非理性的行為到按市場規(guī)律理性發(fā)展的兩個階段。企業(yè)并購關系到企業(yè)的發(fā)展,企業(yè)的存亡,因此在企業(yè)并購過程中按著一定的程序進行顯得尤其重要。任何一個簡單的并購行為,所涉及的面都非常廣:企業(yè)的土地、房產資產評估;職工的安置;稅收與債務;銀行貸款與抵押擔保;是否涉及競爭與壟斷,是否取得政府同意與政策優(yōu)惠等等法律問題。按著企業(yè)并購的過程來說,企業(yè)并購程序一般包括以下幾個方面,并購調查、風險評估、談判簽約及接管整合。每道程序每個階段必須落實到位才能降低企業(yè)并購的風險、提高成功率、保證企業(yè)并購的順利進行。
(1)并購調查階段。
為了保證并購案的順利進行、提高其成功率,并購前對目標企業(yè)的盡職調查就顯得尤為重要,如果稍有疏忽則會造成日后的諸多糾紛,為了避免和減少并購的風險,就要對目標企業(yè)做好充分的盡職調查。盡職調查的主要內容就是對目標公司的專利、商標、著作權、商業(yè)秘密等所做的調查首先是企業(yè)根據自身發(fā)展戰(zhàn)略的目標制定出并購方案,并初步設計出有關目標企業(yè)的情況,如所屬行業(yè)、企業(yè)規(guī)模、生產能力、科研水平、市場份額等基本情況,然后以此為依據進行目標企業(yè)的搜尋查找,最后在以上基礎上尋求并購目標,并對可供選擇的目標企業(yè)進行初步調查。
(2)風險評估階段。
根據對目標企業(yè)的評估結果、并購的有關具體條件,以及對目標企業(yè)的并購目的,進行綜合的分析評估,設計出相應的并購方案,對并購范圍、程序、成本等進行籌劃。
(3)談判簽約階段。
在分析、篩選、修訂并購方案基礎上,最后確定具體可行的并購實施方案,并以此為基礎制作收購意向書,與目標企業(yè)進行談判。
(4)接管整合階段。
雙方簽訂并購協議后,辦理相關的接管手續(xù)后,在業(yè)務、人員、技術等方面對目標企業(yè)進行整合。并購后的整合是企業(yè)并購程序的最后一環(huán),也是決定并購成敗的關鍵環(huán)節(jié)。對企業(yè)并購中的知識產權的調查人員一般由法律和技術專業(yè)人員組成。因為知識產權構成的特殊性,使得其調查的難度也高于企業(yè)其他的一般財產。知識產權大都記載于大量的法律文件之中,因此離不開律師或專利人,而一般的律師或專利人往往又不具有專業(yè)技術背景,對知識產權的技術含量及行業(yè)前景的判斷未免會有所欠缺,所以對企業(yè)知識產權的調查往往需要法律專業(yè)人士和技術人員的合作才能有效的進行。在企業(yè)并購中以上四個環(huán)節(jié)缺一不可,只有將其有機的結合起來,綜合考慮并認真分析、解決出現的問題才能保證企業(yè)并購順利的進行。
(二)企業(yè)知識產權問題探究
企業(yè)知識產權的類型主要包括著作權、專利、商標、商業(yè)秘密、集成電路布圖設計、植物新品種、域名等,在企業(yè)并購中涉及較多的主要有著作權、專利、商標、商業(yè)秘密等。在企業(yè)并購過程中知識產權問題是重中之重,知識產權能否順利收購和妥善后續(xù)利用是評價收購是否成功的重要方面。
1.我國知識產權保護面臨危機
近年來,由于我們的企業(yè)乃至民眾知識產權保護意識的薄弱,我國企業(yè)的知識產權保護現狀不是十分樂觀,對知識產權的保護沒有足夠的重視。尤其在商標權保護上,更是帶給們慘痛的教訓。隨著合資合作案例、跨國并購案例的增加,隨之也帶來了一些負面影響,出現了知識產權流失越來越嚴重的現象,因此時常發(fā)生企業(yè)的商標權、專利權乃至商業(yè)秘密被侵犯的情況。為此專家經濟學家等不斷呼吁我國政府和企業(yè),只有增強知識產權保護意識,才能避免企業(yè)知識產權的流進一步流失。很多老品牌在國內經過多年經營和獨特的技術工藝,可靠的質量保障,在國內市場扎扎實實的站住了腳跟。更有甚者一些民族品牌依靠其自身的優(yōu)勢,不斷進行技術創(chuàng)新發(fā)展壯大,擁有了在國際市場上的競爭實力,讓國外的競爭對手不得小覷。但是在中外合資企業(yè)中,外方利用我方資金薄弱、技術力量落后、品牌意識薄弱等弱點,對我方進行擠壓甚至冷藏我們的產品,使我國企業(yè)知識產權面臨危機,出現了品牌流失的現象。其中一些行業(yè)的民族品牌的流失已經達到了觸目驚心的程度。例如,二十世紀八十年代飲料業(yè)著名的品牌中,可口可樂和百事可樂公司竟吞并了七家公司,其它都已從我們的視線里消失,除了“健力寶”外。現在超市的飲料貨架上,國貨難覓逐漸淡化在人民的視線里。就連與我們日常生活關系密切的洗化日用產品,也是如此難逃厄運。很多人熟悉的廣告語“活力28,沙市日化”,品牌和廣告語一樣深入人心。在超濃縮無泡洗衣粉領域中活力“28”在市場中占有率曾經高達三分之二。但是在與德國邦特公司合資后,品牌影響力和價值卻日趨下降。按照合作協議,合資公司獲得“活力28”品牌50年民用洗滌劑領域的商標使用權,但所有權仍屬中方,邦特公司每年至少投入1億元用于品牌推廣。然而合資后,邦特公司對“活力”28”品牌公司的推廣僅僅做了兩年時間,就轉而投入巨資推廣宣傳自己的“巧手”品牌。除“活力28”外,上?！鞍棕垺?、廣東“高富力”、“中意”等知名商標都在合資后遭遇了外方的打壓和摧殘。據有關資料報道,國外品牌在我國碳酸飲料市場的占有率超過90％,另外,占有75％的化妝品市場,甚至是在關乎民生的醫(yī)藥、食品行業(yè),更高達30％-40％。全國四大洗衣粉廠中年產大于8萬噸的高產量,三家已被外資吞并。年產量超過500萬噸的啤酒企業(yè)中,有70%以上是合資企業(yè)。很多的外企利用合資的機會,通過各種手段消除我國知名品牌的障礙,以便實現其對中國市場的壟斷目的,經研究調查統(tǒng)計知,我國許多知名的本土品牌都已經漸漸地淡出視線甚至在市場上銷聲匿跡。對于中外合資,一方面我們歡迎外資與我們合作,也需要外來的資金和技術,我們可以用市場去換資金、換技術,但另一方面我們應該加強防范意識,面對外資為我們預設的知識產權陷阱時不至于防不勝防。為了改變這種現狀,我們的有關部門必須提高警惕,清醒認識,加強防范意識。同時必須加強立法,完善商標的相關保護制度。為企業(yè)商標品牌的創(chuàng)立與保護提供一個良好的外部環(huán)境。此外,我們的企業(yè)也要有創(chuàng)立和保護知名商標的意識。在中外合資合作中中國企業(yè),主要有以下幾種形式:以自有商標作價的方式入股;合作、合資企業(yè)不使用我國企業(yè)的商標,直接使用外方的商標或將商標有償轉讓給合資、合作企業(yè)使用等形式。這些合作從近期來看,我國企業(yè)的商標權并沒有流失,或有償轉讓或作價入股,但是從長遠的市場、商業(yè)價值和品牌影響力方面看,中方的這些商標品牌的價值體現十分有限,影響力也在逐漸淡去。
2.我國知識產權保護面臨危機的原因
面對我國知識產權保護的危機,我們首先要認識到知識產權的重要性,然后不斷學習、引進新的知識和技術,以此來應對在中外合資過程中我國知識產權流失的情況。綜合考慮對比近年來國內外知識產權保護的情況,從中我們應該分析我國知識產權保護危機的原因,知己知彼百戰(zhàn)不殆。
首先,自身原因,主要有以下幾個方面:
(1)我國企業(yè)并購法制不健全。
統(tǒng)一、完善的立法體系不健全。在立法上就要對其高度重視,才能使知識產權得到更好地保護。將企業(yè)兼并的規(guī)制納入法制的軌道,企業(yè)的兼并活動必須要依法進行。但是目前系統(tǒng)、完善的企業(yè)兼并法律體系我國還沒有建立起來,與企業(yè)兼并的規(guī)定相關的內容也只是在各類政策、法規(guī)中有所提及,如《關于出售國有小型企業(yè)產權的暫行辦法》、《關于企業(yè)兼并的暫行辦法》、《上市公司收購管理辦法》、《禁止證券欺詐規(guī)定》、《國有資產評估管理辦法》等。而企業(yè)兼并規(guī)定的內容上在這些政策法規(guī)之間,也存有諸多矛盾之處。企業(yè)兼并控制的實體標準不健全。目前我國還沒有形成一個對企業(yè)兼并控制的實體標準。僅在《關于企業(yè)兼并的暫行辦法》中規(guī)定,全民所有制企業(yè)的兼并的審核和批準由國有資產管理部門負責。這樣就使得執(zhí)法者在實踐中無所適從,有礙公平,還會影響國家對企業(yè)兼并活動的管理。對企業(yè)兼并的概念界定不科學。我國第一次在《關于企業(yè)兼并的暫行辦法》法規(guī)中明確規(guī)定了兼并的概念:“企業(yè)兼并,指一個企業(yè)的產權被另一個企業(yè)購買,使該企業(yè)的法人資格消失,或是法人實體被改變的一種行為。未通過購買方式實行的企業(yè)間的合并,不屬該辦法調整的范圍?！钡泊嬖谥豢茖W之處,該概念將作為兼并活動主體的被兼并者僅局限為法人,無論從理論上還是實踐上分析,都缺乏合理性。
(2)企業(yè)知識產權保護意識相對不強。
不及時進行專利申請對知識產權保護不到位,據相關資料記載,企業(yè)每年取得的省部級科技成果幾萬個,而申請專利的卻不足10%。目前很多企業(yè),仍然存在忽視對知識產權的保護,還是只重視有形資產的保護的現象,導致我國大量專利權和商標權被搶注。
(3)知識產權人才缺乏。
這也是我國目前知識產權保護存在的重大問題。由于知識產權的技術性和法律性,決定了對知識產權的調查的難度也比較高。當前,國內具備知識產權專業(yè)知識能夠應對知識產權問題的員工十分缺少,且多數企業(yè)都沒有建立專門的知識產權管理部門。這時一旦出現知識產權糾紛,多數企業(yè)將會非常被動,只能依靠支付高額費用聘用外來專業(yè)人員應訴。在其他很多專業(yè)性很強的工作中能夠勝任的專業(yè)人才數量更是少之又少,例如說專利申請、商標注冊、產權談判及分析等工作。
(4)調查過程中缺少法律的程序性。
企業(yè)并購中的盡職調查內容較多,包括法律狀態(tài)驗證、知識產權文件的核實、相關文件的考查等等內容,這也就使得并購方、調查人員與目標企業(yè)三方之間產生了諸多法律方面的關聯,而這些都和盡職調查的結果直接相關,而目前沒有具體的法規(guī)對盡職調查做出相應的規(guī)定。三方之間的往來只是按照普通的民事委托辦理,而一般的關系又滿足不了知識產權調查的一些特殊性要求。
其次,外在因素,主要有以下幾個方面:
(1)全面收購。
外資通過全面收購國內的品牌企業(yè),這些企業(yè)是被國人所熟悉的并有良好市場效應,從而達到了迅速搶占中國市場的目的。以漢高收購“熊貓”為例,如:2004年2月,德國漢高公司和上海輕工控股集團達成協議,漢高全資收購我國知名品牌“熊貓”,從而成為熊貓品牌的新主人。而上海輕工控股集團全資子公司上海海文集團作為原有人卻無權繼續(xù)使用熊貓品牌標志。眾所周知熊貓牌知名度高粘膠高,擁有較高的市場占有率,因此漢高收購熊貓的最終目的,就是能夠通過熊貓品牌更快地搶占中國市場。
(2)股權控制。
在中外企業(yè)的合作中,表面上外方同意雙方合資合作企業(yè)都可以在經營期限內使用雙方商標。而在實際經營中,外方卻閑置中方商標,利用其控股地位,使用自己的商標,將合資企業(yè)的資金投入廣告,大肆宣傳自己的商標,提高其知名度。當一旦雙方合同期滿時,一方面,中方企業(yè)商標由于長時間未在市場上出現,從而原有的品牌價值喪失;中國企業(yè)的著名商標將會漸漸地被人們淡忘,從視線中消失,失去了原有的知名度。另一方面,中方又對外方商標沒有了繼續(xù)使用的權利。這時,若中方繼續(xù)使用其商標,就得支付巨大許可使用費。外資在合資合作中,總是想法設法達到控股地位,這是其中重要原因。
(3)控制商標權。
雖然按規(guī)定在合同中約定合資合作企業(yè)都可使用雙方的商標,但是對企業(yè)的產品進行分類,并限定分類產品商標使用。如限定老產品繼續(xù)使用中方商標,而主產品、新產品使用外方的商標。然后在合作過程中通過產品的升級換代,將原中方的品牌逐步從市場上淘汰,從而達到在通過商標權控制中國市場的目的。如廣州肥皂廠的潔花牌香皂在與美方合資后,很快被寶潔公司的海飛絲、潘婷取而代之。在各大超市的洗化柜臺,保潔公司產品隨處可見,而聽說過潔花牌的人都很難找到,更別說是在商場覓其蹤影了。而后外方卻利用我國名牌企業(yè)的生產能力和銷售渠道,大肆推廣他們的品牌,以較高的價格銷售產品,獲得較高的利潤。從而達到了淘汰中方商品,推廣自己產品,獲取利益的目的。
(4)冷藏中方品牌。
當年“美加凈”品牌牙膏在中國是無人不曉,每年銷售量能達到6000萬支,并且出口量居全國第一。但聯合利華和上海牙膏廠合資,“美加凈”品牌以1200萬元的價格折資入股,被露美莊臣取而代之,隨即立刻被打入冷宮。聯合利華在潔諾和露美莊臣的廣告上的投入更是不遺余力,使“美加凈”商標嚴重受損,市場競爭地位急劇下降,經濟價值嚴重受損。
三、企業(yè)并購中的知識產權戰(zhàn)略發(fā)展方向
(一)保護知識產權
為了防止知識產權的流失,避免利益的損失,我們應該加強對知識產權的保護。世界各國面對跨國并購的產權保護,有著較我國豐富的經驗和做法。作為“后來者”我國還是與西方發(fā)達國家有一定差距,因此我國應該結合基本國情參考和借鑒發(fā)達國家的經驗來保護知識產權。
(1)健全并購法律體系。
意識決定行動。不難看出,西方的知識產權強國都無一例外的重視知識產權保護,有著強烈的知識產權保護意識。從我國并購法律體系現有的規(guī)范到實踐中的適用,可以看到我國的法律從立法機制到配套實施,尚存在較大問題。美國、澳大利亞、法國、加拿大等發(fā)達國家有著嚴格的法律體系。隨著經濟的發(fā)展,先前制定的法律法規(guī)已經滯后于當下經濟發(fā)展現狀,許多不相符的條款,需要盡快進行增補和完善,使其適應現代經濟發(fā)展。針對知識經濟時代,并購中越來越多的涉及知識產權的問題,要加強并購中知識產權的相關立法,改變無法可依的局面。為改變上述局面,要盡快規(guī)范我國的并購法律體系和加強并購中所涉及的知識產權法律體系的建設,健全統(tǒng)一的立法機制,杜絕部門越權立法,保證權威性和統(tǒng)一性。同時,政府在制定和修改法律法規(guī)時,要充分了解世界知識產權法律、政策方面的新進展,借鑒美國、加拿大的規(guī)范和實踐,結合我國的《國家知識產權戰(zhàn)略綱要》,制定適應我國經濟發(fā)展的知識產權政策和法律,為并購的順利進行提供了重要的法律制度支持。
(2)企業(yè)建立知識產權戰(zhàn)略和管理體系。
企業(yè)在平時就注重知識產權制度的建設,才能在并購中制定正確的知識產權戰(zhàn)略并良好的得以實施。在品牌制度建設上,不僅要有打造自有品牌的意識,還要有保護品牌的制度與有效措施。在技術創(chuàng)新方面,要不斷堅持培養(yǎng)創(chuàng)新能力,開發(fā)研制自己的核心技術。在商業(yè)秘密保護上,要對技術秘密、技術訣竅、企業(yè)商業(yè)運作中的各種經營信息創(chuàng)新過程中形成的大量初級技術尚不足以專利來保護的,都應作為商業(yè)秘密保護對象。在專利保護上,既要在內設立專門的知識產權管理機構,又要建立內控式的知識產權保護網絡;加大專利申請力度,擴大專利保護的權利范圍。在思路上建立以自主創(chuàng)新為主的發(fā)展模式,在資源分配上要加大技術投入,提高開發(fā)費用的比重,完善研發(fā)機制,突出研發(fā)與技術升級的地位。
(3)聘用專業(yè)人士完成并購中法律審查、知識產權資產評估相關工作。
在并購案中,盡管是一次簡單的并購案例,同樣都面臨著不同的政治、經濟、法律環(huán)境,充滿著各種風險和不確定性。因此聘用專業(yè)人士完成并購中法律審查、知識產權資產評估相關工作非常必要。能做出準確的價值評估,防止技術秘密泄露,在技術秘密保護顯得尤其重要。
(二)知識產權整合和優(yōu)化
據有關數據顯示只有20%左右的并購案例能夠實現最初的設想,而將近80%的并購案都是以失敗而告終。企業(yè)并購實現后,知識產權數量增加,知識產權產品體系也得到了壯大,但是如果缺乏有效的規(guī)劃和整合,不僅會增加企業(yè)維持知識產權的成本,甚至會導致企業(yè)貽誤商機,從而喪失最初并購的目的和優(yōu)勢。知識產權整合和優(yōu)化主要有幾下幾個方面:(1)對企業(yè)專利的整合和優(yōu)化。主要包括組建統(tǒng)一的研發(fā)部門、優(yōu)化專利組成結構、制定統(tǒng)一的企業(yè)專利保護體系等三個方面。(2)對企業(yè)商標的整合和優(yōu)化。主要包括對企業(yè)商標體系的整合和優(yōu)化商標結構等兩個方面。(3)對商業(yè)機密的整合和優(yōu)化。主要包括商業(yè)機密內容和商業(yè)機密保護方式的整合和優(yōu)化。
四、結語
企業(yè)并購中的知識產權制度是一個極其復雜的法律問題。本文通過對國內知識產權保護的現狀,及國外對公司并購中知識產權保護措施的研究,分析了我國企業(yè)知識產權流失的原因主要是經驗的缺少,知識產權重視度不高,以及簽訂的不平等協議等。我們的企業(yè)成功經驗,要學結,除了要認識到自己的缺點和不足,更要學習西方先進國家的經驗和做法。我國企業(yè)在并購活動中注重提高知識產權保護,警惕外資在并購協議中的知識產權漏洞,政府通過加強立法強化司法,重視培養(yǎng)知識產權人才,提高全社會的知識產權保護意識,防止我國企業(yè)的知識產權流失。認識和緊跟世界潮流,發(fā)展知識產權戰(zhàn)略,是中國企業(yè)在發(fā)展和并購中是安身立命的頭等大事,是中國崛起成為創(chuàng)新型強大國家的必由之路。
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海外企業(yè)并購案例范文第5篇
［關鍵詞］民營企業(yè)；跨國并購；國際化經營
［中圖分類號］F276.7 ［文獻標識碼］A ［文章編號］2095-3283(2012)04-0036-03
一、導言
隨著我國“走出去”戰(zhàn)略的實施，在國內外競爭壓力與需求的雙重推動下，更多優(yōu)秀的國內企業(yè)開始嘗試對外直接投資。特別是國際金融危機以來，大量外國優(yōu)質資產縮水為我國企業(yè)開展海外并購提供了難得的機遇。據商務部統(tǒng)計，2011年我國境內投資者共對全球132個國家和地區(qū)的3391家境外企業(yè)進行了非金融類對外直接投資，累計實現非金融類直接投資600.7億美元，同比增長1.8%。其中，有共計222億美元的投資是以跨國并購的方式實現的，占我國當年對外投資總額的37%。而從海外并購數量上看，2011年我國企業(yè)完成海外并購交易110起，同比增長93%。
民營企業(yè)作為我國經濟主體中最為活躍的組成部分，也在積極嘗試海外投資。特別是以海爾、聯想、吉利和華為為代表的民營企業(yè)，在探索國際化經營的過程中，出于開發(fā)市場、獲得先進技術和管理經驗等目的，進行的一系列跨國并購活動尤其引人關注。整體來看，雖然民營企業(yè)跨國并購與國有企業(yè)的海外投資從規(guī)模和數量上都存在很大差距，但由于民營企業(yè)具有產權明晰、機制靈活等特點，且受政府干預較少，因而自我發(fā)展意識和競爭意識都較強，相對來說海外投資效率要高于國有企業(yè)。從目前趨勢看，我國民營企業(yè)正逐步參與國際市場競爭，成為跨國并購活動的重要參與者。因此，分析當前我國民營企業(yè)跨國并購的特點、動因及存在的問題，對推動民營企業(yè)國際化進程，培育我國本土跨國公司具有重要的意義。
二、我國民營企業(yè)跨國并購現狀
20世紀90年代以來，跨國并購開始成為國際間對外直接投資的主流趨勢，而直到2001年，我國民營企業(yè)才開始進行這一嘗試，至今尚處于探索階段。我國民營企業(yè)跨國并購具有如下的特點：
1.民營企業(yè)跨國并購數目逐漸增加，但規(guī)模較小。我國民營企業(yè)的跨國并購行為剛剛起步，真正具有市場內生的國際化需求和能力的企業(yè)較少，跨國并購數量也較少。另一方面，民營企業(yè)自身實力較弱及融資方式單一使得單次并購的交易額相對較小，與發(fā)達國家跨國公司的并購以及我國國有企業(yè)大宗的能源并購案例相比都有很大差距。李自結等人（2010）通過分析我國2005—2009年的141宗典型跨國并購案，發(fā)現民營企業(yè)跨國并購數目已占到我國跨國并購總數的40%以上，但并購金額最高年份也僅占總金額的11%。
2.并購領域多元化，并購動機市場化。與國有企業(yè)的跨國并購主要集中于采礦業(yè)等資金需求巨大的戰(zhàn)略性資源行業(yè)不同，民營企業(yè)往往資金量較小，較少涉及資源類并購。國際金融危機爆發(fā)以來，隨著國外各行業(yè)優(yōu)質資產的縮水，民營企業(yè)的并購方向開始延伸至消費品、工業(yè)品等批發(fā)零售領域。商務部數據顯示，2011年我國消費品和工業(yè)品領域的海外并購交易量占并購交易總量的35%，同比增長了13個百分點，其中民營企業(yè)的表現極為活躍?！墩闵獭冯s志評出了“2011中國民企海外并購十大案例”，其中海航并購西班牙NH酒店、富麗達并購加拿大紐西爾、美的并購開利拉美空調業(yè)務位列前三，體現出民營企業(yè)并購目標的多元化。并購領域拓展的背后，是企業(yè)并購動機的改變。民營企業(yè)出于競爭和學習的需要，更傾向于主動收購國外相關品牌、營銷渠道以及新技術。一些典型案例有海爾收購日本三洋白電業(yè)務、復星國際對希臘時尚品牌Folli Follie進行的戰(zhàn)略投資、華為收購賽門鐵克49%的股權等。海外并購已成為我國民營企業(yè)快速實現國際化、學習新技術以及實現產業(yè)鏈延伸的重要手段。
3.并購對象多為陷入困境的海外企業(yè)。隨著跨國公司壟斷優(yōu)勢的不斷積聚以及相互間競爭的加劇，大型企業(yè)“強強聯合”形式的并購成為目前世界市場上的主流并購形式。但與此不同的是，我國民營企業(yè)更傾向于選擇并購處于困境中的海外企業(yè)。最典型的例子莫過于吉利收購瑞典汽車品牌沃爾沃。世界經濟衰退使得沃爾沃的所有者——美國福特公司不得不對其在歐洲的資產進行重估。而沃爾沃對吉利的吸引力不僅在于其強大的品牌資源，還包括其在瑞典和比利時的生產基地所帶來先進技術和管理上的支持。再如萬向集團并購美國舍勒公司、華立集團收購美國PFSY公司、京東方整體收購韓國現代TFT-LCD業(yè)務等。出現這一現象，表面上看是一些發(fā)達國家受金融危機影響，增長放緩，投資乏力，許多海外優(yōu)質企業(yè)陷入經營困境，價值低估，為我國民營企業(yè)的跨國并購創(chuàng)造了機會。其實質主要在于我國民營企業(yè)自身資金和規(guī)模有限，跨國并購經驗不足，缺乏創(chuàng)新性的融資手段和融資渠道，使其不具備強強聯合的實力。
4.并購發(fā)生的區(qū)域多在歐美等發(fā)達國家。我國民營企業(yè)在進行跨國并購時多選擇美、日、歐等發(fā)達國家的企業(yè)。分析這一現象的原因，首先，可以從我國企業(yè)跨國并購的動機考察，發(fā)達國家一直是我國民營企業(yè)的主要出口市場，在這些國家開展橫向并購可以擴大市場份額，拓展企業(yè)銷售渠道，學習先進的管理和技術，而開展縱向并購則有利于企業(yè)加強對整條供應鏈的把握，形成壟斷競爭優(yōu)勢。其次，我國民營企業(yè)缺乏跨國并購經驗，而發(fā)達國家市場發(fā)育完善且法律法規(guī)健全能夠彌補民營企業(yè)經驗方面的欠缺。再次，這些國家往往具有活躍的金融市場和多樣化的融資工具，解決了我國民營企業(yè)在跨國并購中對資金不足的后顧之憂。
三、我國民營企業(yè)跨國并購中存在的問題與制約因素
雖然我國民營企業(yè)跨國并購的步伐逐漸加快，但現實中仍存在著很多障礙，企業(yè)面臨著并購失敗和并購之后經營不善的雙重風險。著名咨詢公司麥肯錫的調查數據顯示，過去二十年中我國企業(yè)并購的失敗率為67%，遠高于國際平均水平的50%。
研究表明，導致我國民營企業(yè)跨國并購失敗的諸多因素，分外部和內部兩個方面。外部因素會導致以下問題：政府的管制和相關政策會制約跨國并購的開展；金融市場發(fā)育不健全會導致資本市場不發(fā)達，外匯市場被管制，致使民營企業(yè)融資困難；相關法律法規(guī)不健全會致使跨國并購行為無法可依，出現管理混亂等。隨著我國對外開放逐步擴大以及金融改革的不斷深化，這些問題部分會逐漸得到解決。當前，最主要的外部制約因素在于海外的政治風險。企業(yè)的海外經濟活動無法脫離政治因素的影響。盡管各國設立法律管制外資并購主要出于反壟斷、保護國家經濟安全等方面考慮，但有些西方國家難以擺脫“中國”的思考方式，尤其是隨著我國企業(yè)跨國并購活動日漸活躍，并購領域以及并購規(guī)模都持續(xù)擴大，使得這些國家常常以保護經濟安全為由進行整治干預。如聯想收購IBM過程中一度受到美國政府的介入，而中興對印度子公司的增資以及進入印度電信設備批發(fā)市場的計劃也被印度政府以安全為由駁回。面對這些制約，很多民營企業(yè)的應對策略是降低持股比例，只保持占多數股，不再追求對被并購企業(yè)股份的完全持有，或者成立中方占多數股的合資公司，以消除當地社會輿論及政府的敵意。
當前影響我國民營企業(yè)跨國并購成功的主要制約因素來自于企業(yè)內部。主要表現在以下幾個方面：
1.企業(yè)的跨國并購缺乏全球化戰(zhàn)略動機。企業(yè)的發(fā)展需要清晰的戰(zhàn)略和目標，而全球化戰(zhàn)略是企業(yè)做大做強的重要手段。但很多企業(yè)忽略了這樣一個事實，即海外并購并不是所有企業(yè)全球化發(fā)展戰(zhàn)略中的必然選擇，只是海外投資的實現路徑之一。麥肯錫的一項針對中國企業(yè)的調查顯示，只有50%的被調查企業(yè)真正樹立了成為跨國公司的目標，即很多中國企業(yè)的跨國并購缺乏清晰長遠的戰(zhàn)略支持。而在咨詢公司畢馬威的一項類似調查中，60%的受訪者認為，“沒有明晰的投資戰(zhàn)略和目標”是一個企業(yè)對外投資的最大失誤。我國民營企業(yè)受發(fā)展規(guī)模、發(fā)展歷史等局限，往往缺乏科學的管理方式和可行的企業(yè)戰(zhàn)略，更容易陷于盲目并購，導致最終的投資失敗。
2.企業(yè)缺乏跨國并購經驗。企業(yè)有了全球化戰(zhàn)略動機后，還應作出相應的并購準備。這要求企業(yè)全面了解目標國的政治、市場、產業(yè)以及法律等相關內容，充分評估企業(yè)在并購過程中可能出現的法律、金融、審計等問題，設計合理的投資架構及資源整合方案，預留必要的退出渠道。而現實中，民營企業(yè)由于缺乏這些方面的經驗，一方面可能由于對國外的外資并購法律不了解而陷入反壟斷調查或者勞工保護糾紛，導致并購失?。涣硪环矫婵赡苡捎趯Ρ徊①徠髽I(yè)的估值出現偏差而增加企業(yè)的財務成本。此外，跨國并購中，經驗不足還會導致民營企業(yè)的談判力下降，出現過多讓步使企業(yè)受損，或者相反，由于缺乏靈活的談判技巧而導致談判破裂。
3.本土中介機構支持不足。我國國內有能力參與本土企業(yè)跨國并購的中介機構極度缺乏，目前絕大多數民營企業(yè)的跨國并購都是由國外中介機構主導的。這些外資中介機構雖然具有專業(yè)化資質及豐富的海外并購經驗，但本土化水平不高，無法從中國經濟發(fā)展角度出發(fā)，立足于我國民營企業(yè)特點為企業(yè)選擇合適的并購交易，使得企業(yè)跨國并購效果大打折扣。此外，不排除外資中介機構出現道德風險的可能，即出于本國利益等目的，將自身經營存在問題，在金融危機中瀕臨破產的企業(yè)介紹給中國企業(yè)，使得我國企業(yè)海外并購的實際效果大打折扣。
4.并購后的跨國經營存在困難。民營企業(yè)即使成功進行并購，在實際經營中仍會出現各種問題，影響企業(yè)經營績效。首先是并購后，由于人員調整或裁減，依然存在觸犯被并購企業(yè)所在國勞工保護法律法規(guī)的風險，或者與當地勞工工會發(fā)生不必要的糾紛。在之后的經營中，文化差異的整合也是一個重要的問題。不同企業(yè)文化的差異以及東西方文化觀念的差異，難免使得民營企業(yè)與被并購企業(yè)間發(fā)生沖突，使得兩個企業(yè)無法很好融合，影響企業(yè)運營。TCL對阿爾卡特的并購中就出現過這樣的問題，使得原阿爾卡特員工嚴重流失，并購效果大打折扣。其次是民營企業(yè)的跨國經營缺乏專業(yè)管理人才。民營企業(yè)國際化人力資源管理理念薄弱，管理文化的開放性和包容性上又存在先天不足，無法給專業(yè)管理人才創(chuàng)造發(fā)展環(huán)境，導致民營企業(yè)不僅難以通過內部途徑培養(yǎng)人才，也難以從外部途徑吸引人才。
四、推進民營企業(yè)跨國并購的對策建議
1.深化金融體制改革，為民營企業(yè)跨國并購提供融資便利。在金融體系中，通過多種手段加強對民營企業(yè)跨國并購的支持。對提供此類貸款服務的商業(yè)銀行，提供優(yōu)惠政策加以鼓勵；政策性銀行應發(fā)揮其政策性作用，為民企的海外并購提供高效金融服務。大力推動非銀行金融機構的發(fā)展，鼓勵證券公司等經紀類金融機構的國際化，為民營企業(yè)的跨國并購提供中介服務。此外，應完善資本市場建設，實現金融產品、融資手段的多樣化，為民營企業(yè)跨國并購提供融資便利。
2.增強與當地政府和媒體的溝通。我國民營企業(yè)應加強與當地政府和媒體的溝通與合作，努力在當地建立良好的企業(yè)形象，最大程度消除當地政府及輿論的政治偏見。一旦出現政治化問責的傾向，可以及時進行溝通，將影響降到最低。
3.明確企業(yè)戰(zhàn)略目標。民營企業(yè)在跨國并購前，首先應明確自身發(fā)展的戰(zhàn)略，選擇合適的并購對象，以增強自身的核心競爭力。應選擇與自身密切相關的企業(yè)，如同類企業(yè)間的橫向并購，或者對上下游關聯企業(yè)的縱向并購，切忌盲目跟風，為并購而并購。
4.做好充足的并購前準備。熟悉目標企業(yè)所在國的法律及金融環(huán)境，盡量避免可能出現的壟斷和外匯管制風險。注重與當地工會的溝通，確保并購后人員的安排符合該國法律規(guī)定，避免不必要的勞工沖突。此外，還應充分調查目標企業(yè)的相關情況，準確進行資產評估。并對整個并購過程中可能出現的財務風險進行合理估計，控制企業(yè)并購的財務成本。
5.注重并購后企業(yè)融合，加強跨國人力資源管理。為實現并購的協同效應，應充分評估雙方的優(yōu)劣勢，評估兩者企業(yè)文化上的差距，促進企業(yè)融合。尤其注意不應一味改造被并購企業(yè)文化，注重不同企業(yè)文化的和諧共生，并努力創(chuàng)造適應新企業(yè)的文化氛圍。此外，加強企業(yè)科學管理，借鑒跨國公司的人力資源管理經驗，建設包容性的管理文化，努力留住被并購企業(yè)的關鍵人才，提供其工作所需的企業(yè)文化環(huán)境、成長空間和機會。對于還未儲備這類人才就已經走出去的企業(yè)，最便捷的方法是就地取材，采取人員屬地化策略，盡可能招募一批精通中外文化的當地人才。
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