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摘要:對賭協(xié)議并不是“零和游戲”，而是實現(xiàn)投融資雙方在未來不確定情況下的共贏。在私募股權(quán)投資中，對賭協(xié)議承載了投融資雙方的權(quán)利和義務(wù)，能夠?qū)ξ磥聿淮_定的企業(yè)價值做出調(diào)整，其會計屬性確認與計量模式選擇具有一定的復雜性。重新解讀相關(guān)準則和依據(jù)，重點以案例形式就該特殊經(jīng)濟事項的會計處理進行操作分析，兼顧理論與實務(wù)。

關(guān)鍵詞:私募股權(quán)投資;對賭協(xié)議;衍生工具

0引言

私募股權(quán)投資(PrivateEquity，PE)屬于中長期投資，主要投資于信息披露不透明的非上市公司，風險集中度較高。為解決投融資雙方信息不對稱問題，弱化企業(yè)價值估值矛盾，投融資雙方會通過簽訂私募股權(quán)對賭協(xié)議實現(xiàn)雙方利益共贏。私募股權(quán)對賭協(xié)議的會計處理直接涉及投融資雙方切身利益，并且對利益相關(guān)者的后續(xù)決策產(chǎn)生直接影響。對賭協(xié)議涉及會計屬性確認、業(yè)績目標的實現(xiàn)、現(xiàn)金補償及股權(quán)回購等內(nèi)容，且投融資雙方“控制”關(guān)系也存在不同，這些都加大了會計處理的難度。我國財政部對企業(yè)會計準則進行了不斷的修訂與完善，《企業(yè)會計準則第22號———金融工具確認和計量》(CAS22)、《企業(yè)會計準則第37號———金融工具列報》(CAS37)均規(guī)范了金融工具的確認與計量。為了給相關(guān)企業(yè)具體業(yè)務(wù)提供更多的實務(wù)參考，本文在相關(guān)理論分析基礎(chǔ)上，采用場景模擬法，以具體案例的形式就私募股權(quán)對賭協(xié)議的會計處理展開研究，理論與實務(wù)相結(jié)合，梳理此類特殊金融資產(chǎn)的初始計量與分類會計處理流程，真實反映經(jīng)濟實質(zhì)，加深企業(yè)對準則的理解和把握。

1私募股權(quán)投資中對賭協(xié)議會計處理相關(guān)準則依據(jù)解讀

對賭協(xié)議本質(zhì)上是一種能夠造成投融資雙方權(quán)利和義務(wù)變動或者企業(yè)股權(quán)變動的期權(quán)形式，市場活動中各參與方對信息的了解和掌握程度差異是對賭協(xié)議產(chǎn)生的基礎(chǔ)［1］。在《企業(yè)會計準則》基礎(chǔ)上，財政部于2006年頒布了《企業(yè)會計準則應(yīng)用指南》，就企業(yè)諸多股權(quán)交易業(yè)務(wù)的會計應(yīng)用問題進行解釋，但并未言明所涉及對賭協(xié)議核算時間差異調(diào)整的處理;財政部于2014年年初開始大范圍修訂《企業(yè)會計準則》相關(guān)內(nèi)容，并且于當年年中頒布了修訂版《企業(yè)會計準則第37號———金融工具列報》和《關(guān)于印發(fā)〈金融負債與權(quán)益工具的區(qū)分及相關(guān)會計處理規(guī)定〉的通知》(財會〔2017〕13號);2017年4月，財政部發(fā)布《財政部關(guān)于印發(fā)修訂〈企業(yè)會計準則第22號———金融工具確認和計量〉的通知》(財會〔2017〕7號)，同年5月發(fā)布《財政部關(guān)于印發(fā)修訂〈企業(yè)會計準則第37號———金融工具列報〉的通知》(財會〔2017〕14號)，從2018年1月1日實施新版《企業(yè)會計準則第22號———金融工具確認和計量》(CAS22)、《企業(yè)會計準則第37號———金融工具列報》(CAS37)，對金融負債和權(quán)益工具的區(qū)分、特殊金融工具的區(qū)分、金融資產(chǎn)和金融負債的抵銷等進行修訂和完善。私募股權(quán)融資過程中對賭協(xié)議所涉及的財務(wù)指標通常是以融資方凈利潤為標志的財務(wù)績效考核，發(fā)生未來事項導致企業(yè)在現(xiàn)行條件下已承擔的義務(wù)為融資方所支付對價，負債必須是企業(yè)承擔的現(xiàn)時義務(wù)，這是負債的一個基本特征［2］。在私募股權(quán)投資對賭協(xié)議條款中，投融資雙方就未來補償款、股權(quán)回購等情況進行明確，并且普遍明確了融資方以未來不確定交易事項交付補充現(xiàn)金、其他金融資產(chǎn)進行計算。按照CAS37的規(guī)定，通過金融負債確認融資方的融資，協(xié)議規(guī)定的內(nèi)容均會對融資企業(yè)資產(chǎn)負債表的現(xiàn)時負債義務(wù)形成影響。而從投資方視角看，對賭協(xié)議能夠“正向”調(diào)整自己對融資企業(yè)的投資，通過“看漲”或“看跌”期權(quán)實現(xiàn)投資的“套期保值”，使投資能夠在未來獲取超額回報。投資方希望通過“超額資產(chǎn)”獲取一定的股本份額，其資本溢價表現(xiàn)突出，用權(quán)益觀對對賭協(xié)議進行計量更為合適［3］。另外，對賭協(xié)議條款中投融資業(yè)務(wù)通常是以變更投資注冊資本完成的，投資方對融資方價值評估在未來或有事項調(diào)整的情況下，也需要相應(yīng)調(diào)整對賭協(xié)議中的評判標準，資產(chǎn)負債表相關(guān)項目和投資者所有者權(quán)益份額存在變動，并不會對對賭協(xié)議中的權(quán)益造成本質(zhì)影響。從投資者視角看，需要將對賭協(xié)議作為一項權(quán)益性金融工具在投資時點進行確認。金融工具的價值具有變動性，且初始凈投資要求較少，能夠在未來某一日期結(jié)算，這幾項特征均符合CAS22對衍生金融工具范圍的界定標準。由于對賭協(xié)議是嵌入主合同的，所以屬于嵌入衍生金融工具。對融資方而言，主合同具有權(quán)益性質(zhì)的表現(xiàn)，是融資方在接受投資時股本的增加，嵌入金融工具是以金融工具表示的股權(quán);對于投資方而言，其期權(quán)是以公允價值計量的交易性金融資產(chǎn)，主合同和嵌入衍生工具在投資確認和對賭協(xié)議簽訂時形成，主合同可被看作股權(quán)投資。拆分處理混合金融工具中的嵌入衍生金融工具和主合同還是將混合金融工具作為整體予以計量，是私募股權(quán)融資中對賭協(xié)議計量和處理考慮的主要問題。按照CAS22第二十三、二十四、二十五條規(guī)定，衍生工具如果附屬于一項金融工具但根據(jù)合同規(guī)定可以獨立于該金融工具進行轉(zhuǎn)讓，或者具有與該金融工具不同的交易對手方，則該衍生工具不是嵌入衍生工具，應(yīng)當作為一項單獨存在的衍生工具處理;混合合同包含的主合同屬于本準則規(guī)范的資產(chǎn)的，企業(yè)不應(yīng)從該混合合同中分拆嵌入衍生工具，而應(yīng)將該混合合同作為一個整體適用本準則關(guān)于金融資產(chǎn)分類的相關(guān)規(guī)定;混合合同包含的主合同不屬于本準則規(guī)范的資產(chǎn)，且同時符合“嵌入衍生工具的經(jīng)濟特征和風險與主合同的經(jīng)濟特征和風險不緊密相關(guān)”“與嵌入衍生工具具有相同條款的單獨工具符合衍生工具的定義”“該混合合同不是以公允價值計量且其變動計入當期損益進行會計處理”3項條件的，企業(yè)應(yīng)當從混合合同中分拆嵌入衍生工具，將其作為單獨存在的衍生工具處理。

2PE股權(quán)投資中對賭協(xié)議的會計處理實務(wù)分析

作為私募股權(quán)投資合約中的特殊條款，對賭協(xié)議就未來不確定的企業(yè)價值進行調(diào)整，弱化企業(yè)價值估值矛盾，鼓勵和鞭策管理層為企業(yè)謀發(fā)展［4］。

2.1案例情況及涉及對賭協(xié)議條款設(shè)置

A為X集團100%控股子公司。為積累資金推動長遠發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃的實施，應(yīng)對激烈的行業(yè)競爭，A從2014年便陸續(xù)引進機構(gòu)投資者。假設(shè)1:2014年，A與B基金公司簽訂增資入股協(xié)議，B向A投資1500萬元，A注冊資本增加300萬元，增資前后的股本分別為1200萬元、1500萬元，增資后，B持有A20%股權(quán)。協(xié)議內(nèi)容為:A未來3年的凈利潤需要達到750萬元，未實現(xiàn)則對B進行現(xiàn)金補償，從資本溢價中支出;3年后，A未成功上市，則B有權(quán)要求A回購其持有的股權(quán)，且對持有期間的利息按15%利率補償。假設(shè)2:2015年，X擁有A長期股權(quán)投資賬面價值為1500萬元，C從X以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式獲得A20%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為1500萬元。協(xié)議內(nèi)容為:A未來3年的凈利潤需達到750萬元，若未實現(xiàn)則對C進行現(xiàn)金補償;3年后，A未能成功上市，則C有權(quán)要求A回購其持有的股權(quán)，且要對持有期間的利息按15%利率予以補償。案例對賭協(xié)議按照雙方所處的主體地位劃分，投融資雙方對賭協(xié)議初始計量及在業(yè)績未達標但完成上市承諾、未完成上市承諾等情況下也需采取差異化的處理方式。

2.2A與B基金對賭協(xié)議的會計處理

1.融資方賬務(wù)處理(1)投資方增資后持有融資方20%股權(quán)，未形成控制，A注冊資本增加300萬元，股本增加300萬元，資本溢價為1200萬元，以萬元為單位(下同)，相關(guān)科目列示為:借:銀行存款1500貸:股本300資本公積———股本溢價1200(2)B對A投資所簽對賭協(xié)議屬于面對未來不確定事項的“估值調(diào)整機制”，其實質(zhì)為主合同和嵌入衍生工具共同構(gòu)成的混合工具。依據(jù)CAS22規(guī)定，融資方需將其整體確認為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，該對賭條款會造成投資方投資額中包含負債成分。混合合同包含的主合同不屬于規(guī)范的資產(chǎn)且同時滿足準則規(guī)定3項條件的，該嵌入衍生工具應(yīng)當從混合工具中分拆，即還需要進一步將其拆分為利率為15%的3年期貸款和1項期權(quán)。假設(shè)基于合約期限、股票現(xiàn)價、無風險資產(chǎn)的利率水平等指標，按照期權(quán)定價模型計算出的期權(quán)公允價值為600萬元，會計科目處理為:借:銀行存款1500貸:交易性金融負債600長期應(yīng)付款900借:資本公積300貸:股本300(3)假設(shè)A3年內(nèi)的年均凈利潤達到對賭協(xié)議標準，但受其他因素影響未成功上市，按照條款規(guī)定，A需回購B持有股權(quán)，回購金額=1500×(1+15%×3)=2175(萬元)，處理為:借:股本300貸:資本公積300借:交易性金融負債600長期應(yīng)付款900財務(wù)費用675貸:銀行存款2175(4)如果A3年內(nèi)的年均凈利潤為600萬元，未達到協(xié)議標準且未成功上市，在回購B持有股權(quán)基礎(chǔ)上還需給予投資方現(xiàn)金補償，補償金額=(1－600/750)×1500=300(萬元)，會計科目列示為:借:交易性金融負債600長期應(yīng)付款900財務(wù)費用675營業(yè)外支出300貸:銀行存款2475(5)如果A3年內(nèi)的年均凈利潤達到對賭協(xié)議標準且成功上市，需將該交易性金融負債與長期負債轉(zhuǎn)回權(quán)益，分別做“長期應(yīng)付款”“交易性金融負債”借記處理，“資本公積”貸記處理。

2.投資方賬務(wù)處理(1)在投資方會計處理過程中，計算得出期權(quán)公允價值為600萬元，考慮期權(quán)并結(jié)合主合同條款，投資方進行“交易性金融資產(chǎn)”“長期應(yīng)收款”借記處理，“銀行存款”貸記處理。(2)利潤達標但未成功上市時，A需要回購股權(quán)，回購金額為2175萬元，賬務(wù)處理為:借:銀行存款2175貸:交易性金融資產(chǎn)600長期應(yīng)收款900投資收益675(3)標的公司利潤未達標且未成功上市，需對投資方予以現(xiàn)金補償，投資方所持股權(quán)由融資方回購賬務(wù)，處理為:借:銀行存款2475貸:交易性金融資產(chǎn)600長期應(yīng)收款900投資收益675營業(yè)外收入300(4)標的公司凈利潤達標且成功上市，投資方需將該交易性金融資產(chǎn)和長期資產(chǎn)轉(zhuǎn)回長期股權(quán)投資，科目列示為:借:長期股權(quán)投資1500貸:交易性金融資產(chǎn)600長期應(yīng)收款900。

2.3X與C對賭協(xié)議的會計處理

在假設(shè)2中，C從X以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式獲得A20%股權(quán)，投資方與被投資方控股股東為所涉及對賭協(xié)議的主體。1.投資方會計處理(1)初始計量。案例中，主合同與嵌入衍生工具之間經(jīng)濟特征與風險關(guān)系并不緊密，需將其拆分為交易性金融資產(chǎn)。如假設(shè)1情況下的處理一致，通過期權(quán)定價模型計算得出期權(quán)價格為600萬元，科目列示如下:借:長期股權(quán)投資900交易性金融資產(chǎn)———成本600貸:銀行存款1500(2)業(yè)績達標未實現(xiàn)上市承諾處理。A年均凈利潤達到對賭協(xié)議規(guī)定標準，但受其他因素影響沒有成功上市，股權(quán)回購價格計算為2175萬元，投資方初始投資金額與利息需要由融資方控股股東償還，科目列示為:借:銀行存款2175貸:長期股權(quán)投資900交易性金融資產(chǎn)———成本600投資收益675(3)業(yè)績未達標且未上市承諾時的賬務(wù)處理。A3年凈利潤為600萬元，且第3年上市目標未實現(xiàn)，投資方所持股權(quán)被收回并獲得現(xiàn)金補償，處理為:借:銀行存款2475公允價值變動損益300貸:長期股權(quán)投資900投資收益675交易性金融資產(chǎn)———公允價值變動300交易性金融資產(chǎn)———成本600(4)假設(shè)A成功上市，但其1年后凈利潤僅600萬元，C作為投資方可獲現(xiàn)金補償=(1－600/750)×1500=300(萬元)。隨著利潤的變動，期權(quán)價格也會發(fā)生變化，將相應(yīng)的公允價值變動金額在變動發(fā)生時予以確認，并在收到現(xiàn)金補償時進行沖銷，相關(guān)科目列示如下:借:銀行存款300公允價值變動損益300貸:交易性金融資產(chǎn)———公允價值變動300營業(yè)外收入3002.融資方會計處理對X而言，需要將雙方簽訂的對賭協(xié)議視作為交易性金融負債，由長期股權(quán)投資處置時賣出期權(quán)的確認產(chǎn)生，需處理為:(1)初始確認時，分別做“銀行存款”科目的借記處理及“交易性金融負債”“長期股權(quán)投資”“投資收益”科目的貸記處理。(2)子公司業(yè)績未達標但實現(xiàn)上市承諾。此次交易標的A在協(xié)議期限內(nèi)的年均凈利潤未達到標準，但實現(xiàn)了上市承諾，X處理為:借:營業(yè)外支出300交易性金融負債———公允價值變動300貸:銀行存款300公允價值變動損益300借:公允價值變動損益300貸:交易性金融負債———公允價值變動300(3)假設(shè)A凈利潤指標達標，但3年后沒有實現(xiàn)上市承諾，X回購C持有股權(quán)并現(xiàn)金補償。設(shè)定A3年后的所有者權(quán)益為3750萬元，子公司A剩余20%股權(quán)由X購買，X所取得長期股權(quán)投資賬面價值為750萬元，科目列示如下:借:長期股權(quán)投資750交易性金融負債600財務(wù)費用675資本公積———股本溢價150貸:銀行存款2175(4)A第3年凈利潤指標達到協(xié)議規(guī)定標準但沒有實現(xiàn)上市承諾，融資方需回購投資方持有的股權(quán)，且對投資方股權(quán)持有期間的利息按15%利率予以補償。假設(shè)3年后A所有者權(quán)益賬面價值為3600萬元，C從X以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式獲得A20%股權(quán)，其長期股權(quán)投資初始投資成本為720萬元，科目列示為:借:長期股權(quán)投資720交易性金融負債———公允價值變動300營業(yè)外支出300交易性金融負債600財務(wù)費用675資本公積———股本溢價180貸:銀行存款2475公允價值變動損益300借:公允價值變動損益300貸:交易性金融負債———公允價值變動300當A公司凈利潤指標與上市承諾均完成時，作為融資方的X集團無須進行對賭協(xié)議方面的會計處理。

3結(jié)語

對賭協(xié)議屬于估值調(diào)整機制，其實質(zhì)是能夠造成投融資雙方權(quán)利義務(wù)變動或者企業(yè)股權(quán)變動的期權(quán)，即屬于衍生工具的形式。對賭協(xié)議分別承載了投融資雙方的權(quán)利與義務(wù)，按照CAS22及CAS37對金融工具確認和計量的相關(guān)規(guī)定，混合合同的主合同不屬于本準則規(guī)范的資產(chǎn)，且同時符合“嵌入衍生工具的經(jīng)濟特征和風險與主合同的經(jīng)濟特征和風險不緊密相關(guān)”“與嵌入衍生工具具有相同條款的單獨工具符合衍生工具的定義”“該混合合同不是以公允價值計量且其變動計入當期損益進行會計處理”3項條件的，單獨核算主合同與衍生金融工具，有效把握二者的經(jīng)濟特征與風險方面的聯(lián)系，嚴格遵循準則規(guī)定進行賬務(wù)處理。同時，在進行具體的實務(wù)處理時還需要區(qū)分對賭協(xié)議的主體關(guān)系，明確對賭協(xié)議是涉及投資方與被投資方還是涉及投資方與被投資方的控股股東。會計實務(wù)處理需要遵循實質(zhì)重于形式原則。在私募股權(quán)投資對賭協(xié)議賬務(wù)處理過程中，期權(quán)價格的計算極為復雜，會造成估值與實際價值間的誤差。

參考文獻

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作者:王莉 單位:珀萊雅化妝品股份有限公司