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公司變更操作流程范文第1篇

關(guān)鍵詞:管道;生產(chǎn)管理系統(tǒng);運行維護;管理

中圖分類號：C93文獻標識碼： A

1 管道生產(chǎn)管理系統(tǒng)

管道生產(chǎn)管理系統(tǒng)主要包括調(diào)運管理、運銷計量管理、計劃管理、能耗及周轉(zhuǎn)量管理、天然氣用氣需求預測、日指定、輔助功能、統(tǒng)計報表、SCADA數(shù)據(jù)采集、對外接口等10 個模塊。

1.1 調(diào)運管理

實現(xiàn)調(diào)度日報的生成，調(diào)度指令、場站作業(yè)的起草、審批及下達，值班日志的填報，成品油批次計劃的起草及下達、收發(fā)球管理等功能；實現(xiàn)生產(chǎn)調(diào)度過程的監(jiān)管與控制。

1.2 運銷計量管理

從SCADA 系統(tǒng)及相關(guān)系統(tǒng)自動獲取計量交接數(shù)據(jù)，并實現(xiàn)管道計量交接數(shù)據(jù)、氣質(zhì)分析數(shù)據(jù)、原油化驗數(shù)據(jù)的審核和上報、統(tǒng)計報表的匯總、運銷臺帳及銷售結(jié)算單的自動生成。

1.3 計劃管理

實現(xiàn)原油、成品油、天然氣銷售計劃的制定、審批及下發(fā)及計劃完成情況的跟蹤分析。

1.4 能耗及周轉(zhuǎn)量管理

實現(xiàn)輸油氣周轉(zhuǎn)量的自動計算、能耗統(tǒng)計數(shù)的上報、自動匯總及報表展現(xiàn)，實現(xiàn)能源統(tǒng)計指標和工藝參數(shù)的自動計算。

1.5 天然氣用氣需求預測

根據(jù)歷史用氣量、氣象數(shù)據(jù)、經(jīng)濟模式等因素預測客戶的天然氣用氣需求，為日指定、銷售計劃、管輸計劃等的制定提供支持。

1.6 日指定

根據(jù)合同要點進行客戶用氣日指定管理，實現(xiàn)氣田、終端供應量、儲氣庫吞吐能力及客戶需求量的綜合平衡。

2 運行維護管理體系

管道生產(chǎn)系統(tǒng)以運行維護管理的最佳實踐ITIL（信息技術(shù)基礎(chǔ)架構(gòu)庫）理念為核心，以先進的運行維護管理平臺為手段，開展各項運行維護工作。

2.1 運行維護工作內(nèi)容

運行維護計劃制定：主要包括運行維護工作目錄的確定、運行維護工作進度安排、服務級別管理、服務改進計劃、成本及費用預算。

日常運行維護管理：主要包括用戶支持、系統(tǒng)巡檢、用戶培訓、軟硬件維護及配置及變更管理等。

突發(fā)事件處理：主要包括應急預案的編制及演練、災備系統(tǒng)建設、突發(fā)事件的處理等等。

系統(tǒng)拓展：主要包括新投管道及新建組織機構(gòu)的系統(tǒng)實施工作。

功能提升：主要包括新功能的開發(fā)建設、軟硬件平臺的升級、系統(tǒng)性能優(yōu)化等等。

2.2 運行維護流程

以ITIL v3 體系為藍圖，結(jié)合項目自身特點制定了配置管理、變更管理、事件管理、問題管理、管理、知識管理等6 個操作流程。

配置管理：指識別和確認系統(tǒng)的配置項，記錄和報告配置項狀態(tài)，根據(jù)用戶的請求完成變更及檢驗配置項的服務管理流程。變更管理：在規(guī)定時間內(nèi)完成基礎(chǔ)架構(gòu)或服務的變更而對其進行控制的服務管理流程。事件管理：指對引起或有可能引起服務中斷或服務質(zhì)量下降的事件進行處理的管理流程。問題管理：指通過調(diào)查分析查明事件發(fā)生的潛在原因，并制定解決方案和防止再次發(fā)生的措施，將問題對業(yè)務產(chǎn)生的負面影響降到最低的服務管理流程。管理：是負責計劃與實施IT 服務變更的管理流程，通過規(guī)范的流程控制服務及測試的過程，確保應用系統(tǒng)的質(zhì)量。知識管理：是進行知識庫內(nèi)容收集、更新、檢索以及知識應用、知識關(guān)聯(lián)的服務管理流程。

2.3 運行維護理論

ITIL 是CCTA（英國國家計算機和電信局）于20 世紀80 年代末開發(fā)的一套IT 服務管理標準庫，其將英國各個行業(yè)在IT 管理方面的最佳實踐歸納起來變成規(guī)范，旨在提高IT 資源的利用率和服務質(zhì)量。

管道生產(chǎn)管理系統(tǒng)的運行維護工作在借鑒ITIL理念的基礎(chǔ)上，制定了配置管理、變更管理、管理、事件管理和問題管理的具體操作流程，并在服務規(guī)劃、成本控制、年度總結(jié)等工作中充分吸收了ITIL 的服務級別管理、能力管理、IT 財務管理、IT 服務持續(xù)性管理、可用性管理的理念和方法論，實現(xiàn)了服務成本、服務能力與服務目標（用戶需求）的平衡與統(tǒng)籌規(guī)劃。

2.4 運行維護平臺

系統(tǒng)運行維護平臺主要包括事件報警平臺和運行維護流程管理平臺。事件報警平臺為HPOpenView 平臺中的OVO 和OVIS 軟件套件，能夠?qū)崿F(xiàn)系統(tǒng)狀態(tài)的監(jiān)控和自動化報警。運行維護流程管理平臺主要實現(xiàn)日常運行維護工作的流程化管理。事件報警平臺和運行維護流程管理平臺通過報表平臺進行數(shù)據(jù)展現(xiàn)，并為幫助臺的日常工作提供支持。

2.5 運行維護的實施

以ITIL v3 體系為基礎(chǔ)，對配置管理、變更管理、事件管理、問題管理、管理等進行了深入的梳理與研究，在借鑒最佳實踐的基礎(chǔ)上摸索出了符合項目實際的運行維護方法論，對運行維護工作起到了很大的支持作用。

在處理系統(tǒng)變更請求的過程中，項目組根據(jù)工作類型的不同對變更管理流程進行了細分，針對新建天然氣客戶這一類操作的規(guī)律性和重復性，制定了新增天然氣客戶的操作流程，作為變更管理的子流程專門用于新增客戶所需完成的基礎(chǔ)信息、權(quán)限、報表、工作流、數(shù)據(jù)流等一系列的操作。同時在運行過程中根據(jù)業(yè)務發(fā)展變化更新完善業(yè)務流程，使其運轉(zhuǎn)更加流暢。

通過運用可用性管理、服務級別管理、成本管理與持續(xù)性管理，對自身的服務提供能力進行了深入的分析與研究，進而明確了針對不同的服務所能達到的不同級別，同時將各種服務級別與對應的成本關(guān)聯(lián)起來，進一步量化了運行維護工作，也為運行維護工作的考核提供了科學的依據(jù)。

參考文獻：

[1] 趙宏振. FLUKE744在天然氣管道控制系統(tǒng)測試中的應用[J]. 自動化儀表. 2009(07)

[2] 周中.天然氣管道防腐問題的探討[J]. 煤氣與熱力. 2001(03)

公司變更操作流程范文第2篇

經(jīng)過一個多月的實習，我對公司的前后臺相關(guān)業(yè)務有了基本的認識。從最開始的前臺收銀機硬件連接到收銀機的一些基本設置，再到后臺業(yè)務系統(tǒng)的功能使用，都有了更進一步的了解。一開始，由于我對公司業(yè)務流程不是很了解，再加上不善于總結(jié)，導致對一些基本的知識點不能及時掌握。后來通過在鼎城的一次親手實踐，我很快的學會了pos機的安裝和設置。再加上師傅的悉心指導，我對后臺的業(yè)務系統(tǒng)也有了更深層次的了解，并掌握了一些基本的操作流程。

在此期間，通過對固定資產(chǎn)管理的學習，了解了設備的調(diào)撥、審核、維修以及變更的相關(guān)流程；通過對商祺業(yè)務系統(tǒng)的學習，掌握了系統(tǒng)中的相關(guān)設置及操作（權(quán)限添加、更改、制作權(quán)限卡、買贈設置等）；通過在理貨區(qū)實習，熟悉了業(yè)務系統(tǒng)的各類單據(jù)及操作，并了解了盤點的全過程；通過日常對oa的使用，熟悉了oa系統(tǒng)各功能模塊以及一些相關(guān)操作（如pp業(yè)務系統(tǒng)權(quán)限的申請、設備維修費用的申請等）。

本月進行了兩次考核：一次是文件考試；另一次是在民治的實操考試。通過兩次的考核，使我從中找到了自己在平時工作中的缺陷和不足，我會及時的去熟悉和掌握這些疑點。

從一開始實習到現(xiàn)在，我感受最深的就是：在工作中遇到困難，必須親手實踐并及時總結(jié)，不能帶有敷衍的心態(tài)，要做就要做到最好。要始終保持一顆積極的心態(tài)去看待問題，將問題逐一分解，把大問題轉(zhuǎn)化成小問題，直至最終解決。

“思想決定行動，行動決定習慣”。我會把工作作為一種習慣，認真的去履行和完善。

公司變更操作流程范文第3篇

自從“10號文”出臺以來，中國企業(yè)通過搭建紅籌架構(gòu)取道海外資本市場上市融資幾乎化為泡影，隨著境內(nèi)資本市場的不斷完善，清科研究中心觀測到，越來越多已搭建好紅籌架構(gòu)的企業(yè)，正著手拆除紅籌架構(gòu)轉(zhuǎn)戰(zhàn)境內(nèi)資本市場尋求上市途徑。

紅籌架構(gòu)建立時所形成的海外結(jié)構(gòu)，往往有兩種方式：一是如新浪的信息類產(chǎn)業(yè)，屬于限制外商投資的領(lǐng)域，則可以通過VIE，即協(xié)議控制，使境外實體合并境內(nèi)企業(yè)的財務報表；二是普通的產(chǎn)業(yè)，即非限制外商投資的行業(yè)，則可以通過設立境外特殊目的公司，將境內(nèi)權(quán)益間接反應到境外實體里面，之后境外實體可以海外上市。由此可以衍生出多種未上市紅籌架構(gòu)企業(yè)的回歸模式。但是就目前證監(jiān)會對于上市企業(yè)過會信息的考量、對于招股說明書中披露的股權(quán)結(jié)構(gòu)的把握而言，目前并不存在紅籌回歸“放之四海而皆準”的固定模式，各家未上市企業(yè)仍需結(jié)合自身特點，對于可供選用的回歸模式進行一些微調(diào)，以滿足其自身訴求。

1　未上市紅籌架構(gòu)企業(yè)回歸模式之一

在各種紅籌回歸模式中，最為清晰明了的方法是完全去除海外架構(gòu)，并對其中所涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程予以明確披露。部分成功回歸的紅籌架構(gòu)企業(yè)可能未在招股說明書中事無巨細的一一披露，但是這種以真實狀況示人的回歸模式最為符合政策規(guī)定，也最不容易因歷史沿革問題而不能過會?，F(xiàn)以未上市紅籌架構(gòu)企業(yè)A為例，簡述其具體的操作流程如下：

1　企業(yè)A的紅籌架構(gòu)建立過程

假設A為了進行海外私募及海外上市，之前搭建了紅籌架構(gòu)，先后在開曼群島、BVI建立了離岸公司A1與A2兩層“殼公司”，擬以A1作為海外上市實體，后企業(yè)A改變原有上市計劃，欲于境內(nèi)市場掛牌上市，企業(yè)A將作為境內(nèi)上市的實體。

2　企業(yè)A的紅籌架構(gòu)剝離過程――剝離第一層“殼公司”A1

通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，將離岸公司A1的股份全部轉(zhuǎn)讓給A2，此時A2為100％自主控股，A1不再持有A2的股份，“殼公司”A1的歷史使命已經(jīng)完成，可以按照注冊地的相關(guān)要求，將A1注銷。因A1和A2同屬于建立離岸金融中心的企業(yè)，而幾乎所有的離岸金融中心均不同程度地規(guī)定了離岸公司所取得的營業(yè)收入和利潤免交當?shù)囟?，因此A1與A2基本沒有稅務負擔，并且二者注冊地的政策均比較寬松，貨幣往來不受限制。沒有外匯管制政策，因此在剝離A1時，操作程序基本不受限制。

3　企業(yè)A的紅籌架構(gòu)剝離過程――剝離第二層“殼公司”A2

與上述步驟相似，企業(yè)A需通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，對A2所持有的100％股份進行回購，使得未來的境內(nèi)上市實體A能夠100％為境內(nèi)自然人所有。

4　設立股份公司

在成功剝離兩層“殼公司”之后，企業(yè)A作為境內(nèi)公司，已符合境內(nèi)市場的發(fā)行要求，此時可召開股東大會，協(xié)議將A整體轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞萦邢薰?，為其作為境?nèi)上市實體做準備。在此過程中，需要召開董事會進行表決通過，聘請專業(yè)審計機構(gòu)對公司的財務狀況進行審計，以公司凈資產(chǎn)按比例折合計算每股價格，進行股本變更。

5　向證監(jiān)會報批

至此，企業(yè)A已剝離其原有紅籌架構(gòu)，轉(zhuǎn)變?yōu)榫硟?nèi)所有公司，符合上市標準，可以按照上市流程準備招股說明書，向證監(jiān)會報批。之前的紅籌建立與剝離過程，需在招股說明書中予以明示，包括公司之所以搭建紅籌架構(gòu)的目的以及廢除紅籌架構(gòu)的動因、每一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價情況與股東股本變化、期間股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中涉及的資金來源與收訖情況、是否進行工商變更登記以及外管局登記等。采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的回歸模式，優(yōu)點在于企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)回到境內(nèi)的實際股東名下，如果之前的海外架構(gòu)進行過海外融資，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，境內(nèi)投資者也已將所持股份轉(zhuǎn)移到了境內(nèi)實際控制人的名下，因此從某種程度上避免了潛在的股權(quán)糾紛。

2　未上市紅籌架構(gòu)企業(yè)回歸模式之二

如果按照前文所述的回歸模式，境外投資者在將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)股東時，相當于放棄了其在擬上市公司中的未來收益。因此境內(nèi)股東可以同時設立境內(nèi)外兩個公司，通過境內(nèi)外關(guān)聯(lián)并購，反映境外投資者在境內(nèi)企業(yè)中的權(quán)益。現(xiàn)以未上市紅籌架構(gòu)企業(yè)B為例，簡述其具體的操作流程如下：

1　設立離岸公司B1與境內(nèi)公司B2

假設企業(yè)B的實際控制人先后在BVI建立了離岸公司B1與境內(nèi)B2兩個架構(gòu)。兩者分別持有境內(nèi)實際運營實體B部分股權(quán)，即企業(yè)B為境內(nèi)外合資公司。

2　境內(nèi)外關(guān)聯(lián)并購調(diào)節(jié)企業(yè)B的控制權(quán)。由于境外企業(yè)B1與境內(nèi)企業(yè)B2隸屬于相同控制人，因此B1、B2為關(guān)聯(lián)企業(yè)，企業(yè)B的股東可以通過B1與B2間的關(guān)聯(lián)并購，來調(diào)節(jié)企業(yè)B的控制權(quán)：如果擬以B1作為上市實體尋求海外上市，則可以由B1并購境內(nèi)企業(yè)B2，或者B1僅并購B2部分股權(quán)，成為企業(yè)B的控股股東，使企業(yè)B由合資公司轉(zhuǎn)變?yōu)楹Ｍ猹氋Y公司或者海外控股公司；如果擬以B2作為上市實體尋求境內(nèi)上市，則可以由B2并購海外企業(yè)B1，或者B2僅并購B1部分股權(quán)，成為企業(yè)B的控股股東，使企業(yè)B由合資公司轉(zhuǎn)變?yōu)榫硟?nèi)獨資公司或者境內(nèi)控股公司。

3　設立股份公司

當企業(yè)B的控股股東為境內(nèi)公司B2時，已符合境內(nèi)市場的發(fā)行要求，此時可召開股東大會，協(xié)議將A整體轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞萦邢薰荆瑸槠渥鳛榫硟?nèi)上市實體做準備。

4　向證監(jiān)會報批

至此，企業(yè)B已剝離其原有紅籌架構(gòu)，轉(zhuǎn)變?yōu)榫硟?nèi)所有公司，符合上市標準，可以按照上市流程準備招股說明書，向證監(jiān)會報批。

這種紅籌回歸模式的缺點主要存在于：第一，如果轉(zhuǎn)讓股權(quán)之后仍存在境外特殊目的公司幫境內(nèi)實際控制人代持股份的情況，則與現(xiàn)有的發(fā)行審核政策相違背；第二，如果公司的股權(quán)沒有全部轉(zhuǎn)讓至實際股東名下，則公司上市后，股東還需要通過上市公司的收購行為來做進一步股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

3　未上市紅籌架構(gòu)企業(yè)回歸模式之三

之前所論述的兩種回歸模式，均是以整個企業(yè)為主體，進行整體層面的紅籌構(gòu)建與回歸。事實上，除整體回歸之外，分拆企業(yè)的部分業(yè)務，回歸境內(nèi)資本市場上市也是可行之選。這種回歸模式是參考了部分企業(yè)通過分拆業(yè)務，重新整合后在境內(nèi)外市場上市的先例。

紅籌架構(gòu)企業(yè)回歸也可以參考類似的方式，現(xiàn)以未上市紅籌架構(gòu)企業(yè)C為例，簡述其具體的操作流程如下：假設紅籌架構(gòu)企業(yè)c存在離岸業(yè)務與境內(nèi)業(yè)務兩部分，二者相互獨立運營，將境內(nèi)業(yè)務分拆出來，成立境內(nèi)控股的子公司C1。

1　分拆準備過程

首先，公司應確定境內(nèi)業(yè)務部門是否可以從母公司剝離，是否會在分拆之后的母公司內(nèi)部形成睹箱交易或內(nèi)部交易，是否影響公司內(nèi)部正常的運營秩序，畢竟業(yè)務部門作為公司的一部分，在過去的發(fā)展歷史中可能會與其他部門，特別是位于境外的部門有千絲萬縷的聯(lián)系，因此選擇適當?shù)姆植鸱绞接葹橹匾?/p>

2　子公司成立與母公司工商變更

分拆業(yè)務的過程因涉及子公司的建立，以及母公司企業(yè)經(jīng)營范圍的變更，應于企業(yè)注冊地報批，并且符合注冊地法律的相關(guān)要求；其中注冊子公司的過程應于境內(nèi)工商部門登記，滿足我國公司法、稅法要求。

3　向證監(jiān)會報批

公司變更操作流程范文第4篇

紅籌架構(gòu)建立時所形成的海外結(jié)構(gòu)，往往有兩種方式。一是如新浪的信息類產(chǎn)業(yè)，屬于限制外商投資的領(lǐng)域，則可以通過VlE，即協(xié)議控制，使境外實體合并境內(nèi)企業(yè)的財務報表；二是普通的產(chǎn)業(yè)，即非限制外商投資的行業(yè)，則可以通過設立境外特殊目的公司，將境內(nèi)權(quán)益間接反應到境外實體里面，之后境外實體可以海外上市。由此可以衍生出多種未上市紅籌架構(gòu)企業(yè)的回歸模式。

現(xiàn)將實用性較強的部分紅籌回歸模式歸結(jié)如下，這些回歸模式基本已在過去的成功案例中得到了體現(xiàn)。但是就目前的證監(jiān)會對于上市企業(yè)過會信息的考量，對于招股說明書中披露的股權(quán)結(jié)構(gòu)的把握而言，目前并不存在紅籌回歸“放之四海而皆準”的固定模式，各家未上市企業(yè)仍需結(jié)合自身特點，對于可供選用的回歸模式進行一些微調(diào)，以滿足其自身訴求。

回歸模式之一

在各種紅籌回歸模式中，最為清晰明了的方法是完全去除海外架構(gòu)，并對其中所涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程予以明確披露。263上市即是完全去除海外架構(gòu)的的典型案例。在這種回歸模式下，擬上市企業(yè)需要將之前建立的紅籌架構(gòu)一層層的剝離、并辦理相應的工商、外匯登記手續(xù)。部分成功回歸的紅籌架構(gòu)企業(yè)可能未在招股說明書中事無巨細的一一披露，但是這種以真實狀況示人的回歸模式最為符合政策規(guī)定，也最不容易因歷史沿革問題而不能過會?，F(xiàn)以未上市紅籌架構(gòu)企業(yè)A為例，簡述其具體的操作流程如下：企業(yè)A的紅籌架構(gòu)建立過程

假設A為了進行海外私募及海外上市，之前搭建了紅籌架構(gòu)，先后在開曼群島、BVl建立了離岸公司A1與A2兩層“殼公司”，擬以A1作為海外上市實體，后企業(yè)A改變原有上市計劃，欲于境內(nèi)市場掛牌上市，企業(yè)A將作為境內(nèi)上市的實體。剝離第一層“殼公司”A1

通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，將離岸公司A1的股份全部轉(zhuǎn)讓給A2，此時A2為100.0％自主控股，A1不再持有A2的股份，“殼公司”A1的歷史使命已經(jīng)完成，可以按照注冊地的相關(guān)要求，將A1注銷。由于A1、A2屬于同一控制人設立的特殊目的公司，因此在其中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的對價問題較為容易解決，而且其中并不涉及中國境內(nèi)的股權(quán)交易與獲利，因此也無須向境內(nèi)稅務機關(guān)繳納所得稅。因A1和A2同屬建立于離岸金融中心的企業(yè)，而幾乎所有的離岸金融中心均不同程度地規(guī)定了離岸公司所取得的營業(yè)收入和利潤免交當?shù)囟悾虼薃1與A2基本沒有稅務負擔，并且二者注冊地的政策均比較寬松，貨幣往來不受限制，沒有外匯管制政策，因此在剝離A1時，操作程序基本不受限制。

剝離第二層“殼公司”A2

與上述步驟相似，企業(yè)A需通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，對A2所持有的100.0％股份進行回購，使得未來的境內(nèi)上市實體A能夠100.0％為境內(nèi)自然人所有。此步驟盡管涉及境外與境內(nèi)企業(yè)間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，需要經(jīng)過兩個公司的董事會決議，但因兩個公司隸屬于相同控制人，因此其對價過程較為簡單，可以無需計算紅籌架構(gòu)建立之初至轉(zhuǎn)讓之日發(fā)生的資本溢價，僅以原始出資額進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

設立股份公司

在成功剝離兩層“殼公司”之后，企業(yè)A作為境內(nèi)公司，已符合境內(nèi)市場的發(fā)行要求，此時可召開股東大會，協(xié)議將A整體轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞萦邢薰荆瑸槠渥鳛榫硟?nèi)上市實體作準備。在此過程中，需要召開董事會進行表決通過，聘請專業(yè)審計機構(gòu)對公司的財務狀況進行審計，以公司凈資產(chǎn)按比例折合計算每股價格，進行股本變更。

向證監(jiān)會報批

至此，企業(yè)A已剝離其原有紅籌架構(gòu)，轉(zhuǎn)變?yōu)榫硟?nèi)所有公司，符合上市標準，可以按照上市流程準備招股說明書，向證監(jiān)會報批。之前的紅籌建立與剝離過程，需在招股說明書中予以明示，包括公司之所以搭建紅籌架構(gòu)的目的以及廢除紅籌架構(gòu)的動因、每一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價情‘況與股東股本變化、期間股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中涉及的資金來源與收訖情況、是否進行工商變更登記以及外管局登記等。此外，企業(yè)A還需證明其主要控制人在最近兩年內(nèi)未發(fā)生變化。

采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的回歸模式，優(yōu)點在于企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)回到境內(nèi)的實際股東名下，如果之前的海外架構(gòu)進行過海外融資，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，境內(nèi)投資者也以將所持股份轉(zhuǎn)移到了境內(nèi)實際控制人的名下，因此從某種程度上避免了潛在的股權(quán)糾紛。

回歸模式之二

如果按照前文所述的回歸模式，境外投資者在將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)股東時，相當于放棄了其在擬上市公司中的未來收益。因此，境內(nèi)股東可以同時設立境內(nèi)外兩個公司，通過境內(nèi)外關(guān)聯(lián)并購使境內(nèi)上市實體，以反映境外投資者在境內(nèi)企業(yè)中的權(quán)益?，F(xiàn)以未上市紅籌架構(gòu)企業(yè)B為例，簡述其具體的操作流程如下：

設立離岸公司與境內(nèi)公司

假設企業(yè)B的實際控制人，先后在BVl建立了離岸公司B1與境內(nèi)B2兩個架構(gòu)。兩者分別持有境內(nèi)實際運營實體B部分股權(quán)，即企業(yè)B為境內(nèi)外合資公司。此處將境內(nèi)外持股架構(gòu)簡化為B1、B2兩家，實際操作中，可能有多家境內(nèi)外企業(yè)同時持有企業(yè)B的股權(quán)。境內(nèi)外關(guān)聯(lián)并購調(diào)節(jié)企業(yè)B的控制權(quán)

由于境外企業(yè)B1與境內(nèi)企業(yè)B2隸屬于相同控制人，因此B1、B2為關(guān)聯(lián)企業(yè)，企業(yè)B的股東可以通過B1與B2間的關(guān)聯(lián)并購，來調(diào)節(jié)企業(yè)B的控制權(quán)：如果擬以B1作為上市實體尋求海外上市，則可以由B1并購境內(nèi)企業(yè)B2，或者B1僅并購B2部分股權(quán)，成為企業(yè)B的控股股東，使企業(yè)B由合資公司轉(zhuǎn)變?yōu)楹Ｍ猹氋Y公司或者海外控股公司，如果擬以B2作為上市實體尋求境內(nèi)上市，則可以由B2并購海外企業(yè)B1，或者B2僅并購B1部分股權(quán)，成為企業(yè)B的控股股東，使企業(yè)B由合資公司轉(zhuǎn)變?yōu)榫硟?nèi)獨資公司或者境內(nèi)控股公司。

設立股份公司

當企業(yè)B的控股股東為境內(nèi)公司B2時，已符合境內(nèi)市場的發(fā)行要求，此時可召開股東大會，協(xié)議將A整體轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞萦邢薰?，為其作為境?nèi)上市實體作準備。

向證監(jiān)會報批

至此，企業(yè)B已剝離其原有紅籌架構(gòu)，轉(zhuǎn)變?yōu)榫硟?nèi)所有公司，符合上市標準，可以按照上市流程準備招股說明書，向證監(jiān)會報批。之前的紅籌建立與剝離過程，需在招股說明書中予以明示，包括企業(yè)B的控制權(quán)的確已經(jīng)轉(zhuǎn)由境內(nèi)控制、紅籌架構(gòu)中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價清晰、資源來源明確等，此外，企業(yè)B仍需證明其主要控制人在最近兩年內(nèi)未

發(fā)生變化。

對于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的尺度把握，如果海外股權(quán)并未100.0％轉(zhuǎn)移到境內(nèi)，而僅將控制權(quán)交予境內(nèi)，海外分支仍部分保留，目前證監(jiān)會尚未就此問題深究，雖有企業(yè)成功地在保留海外分支的前提下回歸，但如果能將海外分支全部剝離顯然對于企業(yè)申請上市更為有利。因此，此種紅籌回歸模式的缺點主要存在于：第一，如果轉(zhuǎn)讓股權(quán)之后仍存在境外特殊目的公司幫境內(nèi)實際控制人代持股份的情況，則與現(xiàn)有的發(fā)行審核政策相違背；第二，如果公司的股權(quán)沒有全部轉(zhuǎn)讓至實際股東名下，則公司上市后，股東還需要通過上市公司的收購行為來作進一步股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

回歸模式之三

之前所論述的兩種回歸模式，均是以整個企業(yè)為主體，進行整體層面的紅籌構(gòu)建與回歸。事實上，除整體回歸之外，分拆企業(yè)的部分業(yè)務，回歸境內(nèi)資本市場上市也是可行之選。這種回歸模式是參考了部分企業(yè)通過分拆業(yè)務，重新整合后在境內(nèi)外市場上市的先例。例如，2009年10月16日，新浪便成功分拆了旗下房地產(chǎn)業(yè)務與家居頻道的資產(chǎn)，并且通過與易居中國的克爾瑞合并組成中房信(CRlC)，之后成功在NASDAQ掛牌上市，實行資產(chǎn)增值：而網(wǎng)游行業(yè)，搜狐分拆旗下的游戲公司暢游有限公司與盛大網(wǎng)絡分拆的游戲部門盛大游戲均是分拆上市的經(jīng)典案例。

紅籌架構(gòu)企業(yè)回歸也可以參考類似的方式，現(xiàn)以未上市紅籌架構(gòu)企業(yè)C為例，簡述其具體的操作流程如下：假設紅籌架構(gòu)企業(yè)C存在離岸業(yè)務與境內(nèi)業(yè)務兩部分，二者相互獨立運營，將境內(nèi)業(yè)務分拆出來，成立境內(nèi)控股的子公司C1。

分拆準備過程

首先，公司應確定境內(nèi)業(yè)務部門是否可以從母公司剝離，是否會在分拆之后的母公司內(nèi)部形成暗箱交易或內(nèi)部交易，是否影響公司內(nèi)部正常的運營秩序，畢竟業(yè)務部門作為公司一部分，在過去的發(fā)展歷史中可能會與其他部門、特別是位于境外的部門有千絲萬縷的聯(lián)系，因此選擇適當?shù)姆植鸱绞接葹橹匾?。此外，按照我國現(xiàn)行稅法，分拆業(yè)務部門成立子公司，可能會從某種意義上增加而降低相關(guān)的稅負，因此企業(yè)一方面應從切身利益出發(fā)，盡量避免過高稅負的產(chǎn)生，另一方面，在分拆過程中應將稅負變化計算在內(nèi)，消除稅收部門對于企業(yè)試圖偷稅漏稅的疑慮。此外，因公司分拆業(yè)務影響較廣，需經(jīng)過董事會決議通過方可執(zhí)行。

子公司成立與母公司工商變更

分拆業(yè)務的過程因涉及子公司的建立，以及母公司企業(yè)經(jīng)營范圍的變更，應于企業(yè)注冊地報批，并且符合注冊地法律的相關(guān)要求；其中注冊子公司過程應與境內(nèi)工商部門登記，滿足我國公司法、稅法要求。

值得注意的一點，由于母公司C是紅籌架構(gòu)企業(yè)，說明其中有外資股東，如果希望以子公司C1作為境內(nèi)上市主體，則C1需要由境內(nèi)獨資所有或至少由境內(nèi)控股，即C1的注冊資本全部、或絕大部分來源于C的內(nèi)資股東，才能符合境內(nèi)上市的要求。因此，在子公司C1的注冊過程，需根據(jù)其股權(quán)結(jié)構(gòu)的而選擇注冊成為中外合資境內(nèi)控股公司或境內(nèi)獨資公司，前者手續(xù)更為繁瑣，需向商務部報批，完成外商投資企業(yè)的相關(guān)手續(xù)。而分拆業(yè)務后的母公司C則很有可能涉及企業(yè)經(jīng)營范圍的變更，因C屬于紅籌架構(gòu)企業(yè)，其工商變更需要與注冊地的相關(guān)部門完成。

向證監(jiān)會報批

公司變更操作流程范文第5篇

一、SAP HR系統(tǒng)的優(yōu)勢

事業(yè)興衰，唯在用人，人力資源是第一資源，是企業(yè)核心競爭力的體現(xiàn)。而信息系統(tǒng)的水平是衡量一個企業(yè)現(xiàn)代化程度、國際競爭能力和綜合實力的標尺，它被比作企業(yè)的神經(jīng)，支撐著企業(yè)運營和管理。人力資源管理信息系統(tǒng)的建成，必將成為公司信息化建設的一項標志性工程，成為提升人力資源管理戰(zhàn)略地位和管理效果的重要手段。

SAP作為ERP行業(yè)軟件的佼佼者，它具有以下四大功能：

1.核心功能 將人力資源管理的日常工作“自動化”、“流水線化”。

2.戰(zhàn)略功能 支持您開展的各項戰(zhàn)略人力資源管理活動，包括組織管理、人事管理、考勤管理、薪酬管理、培訓管理、人才招聘等等。

3.分析功能 提供數(shù)據(jù)統(tǒng)計和報表工具。幫助管理者對企業(yè)人力資源的各項關(guān)鍵績效指標實施分析和監(jiān)控。預警并支持管理者實施新的人力資源管理政策和措施。

4.協(xié)同功能 保證人力資源管理的專業(yè)服務得到高效遞送。同時將人力資源專業(yè)人士從日常事務中解脫出來，集中精力于戰(zhàn)略人力資源管理。

二、唐車公司SAP HR解決方案

唐車公司收集人力資源管理的各項業(yè)務需求，就人力資源管理的現(xiàn)有流程進行細化、討論、 優(yōu)化，確定公司人力資源管理的業(yè)務模式，通過實施、推廣和應用SAP HR系統(tǒng)，最終實現(xiàn)公司人力資源管理的組織管理、人事管理、考勤管理、薪酬管理、培訓管理等模塊的集成化應用。

1.組織管理

SAP HR系統(tǒng)規(guī)范了唐車公司的機構(gòu)、崗位、人員類別及屬性，實現(xiàn)勞動組織管理縱向到底，橫向到邊；實現(xiàn)組織機構(gòu)新建、變更、撤銷的在線審批（目前支持兩級審批），體現(xiàn)內(nèi)控管理；及進行部門定員編制管理，職務定員管理。

2.人事管理

SAP HR系統(tǒng)實現(xiàn)了員工個人信息的規(guī)范化管理，以數(shù)據(jù)庫形式保存了公司全體員工信息變化的歷史記錄。對員工采用多維度分類管理，規(guī)范人事操作流程的關(guān)鍵點，提升人事管理日常業(yè)務工作效率。SAP HR系統(tǒng)實現(xiàn)了人動審批流程、包括崗位變動、競聘上崗、內(nèi)退和退休業(yè)務的審批，明確了員工的組織分配和管理權(quán)限，支持員工內(nèi)部流動，和對核心骨干人才的管理。

3.考勤管理

SAP HR系統(tǒng)支持對員工班次的管理，可以按排班規(guī)律自動生成員工的班次，也可以按班組和部門做個別調(diào)整。支持員工刷卡數(shù)據(jù)管理，從員工刷卡數(shù)據(jù)的上載、手工補卡記錄的監(jiān)控；支持員工的各種休假和考勤、加班信息的精確記錄；支持對年休假定額、加班補休定額的自動生成及余額的管理。員工的班次、休假和考勤、加班信息等能夠自動生成當月考勤結(jié)果，經(jīng)審批后自動供工資核算使用。系統(tǒng)提供常用的考勤統(tǒng)計報表，如月考勤統(tǒng)計表，滿足日常考勤管理和統(tǒng)計需求。

4.薪酬管理

SAP―HR系統(tǒng)對于唐車公司薪酬業(yè)務的管理更是獨具特色。它實現(xiàn)了工資總額的計算、調(diào)整和監(jiān)控，從員工入職、入職定薪到入職社會保險處理，以及業(yè)務處理過程中的郵件通知。HR系統(tǒng)以唐車公司工資制度為基準，支持工資調(diào)標和晉級，最大程度的支持和體現(xiàn)公司工資政策，實現(xiàn)相關(guān)工資項的自動計算，支持社會社保和公積金以及企業(yè)年金的管理，退休人員的工資計算。自上線以來，唐車公司的工資發(fā)放步驟流程化，崗位工資數(shù)據(jù)維護、工資的計算、審批、發(fā)放以及財務過賬，實現(xiàn)嚴格的操作流程。

5.培訓管理

SAP HR系統(tǒng)以培訓需求與計劃管理和培訓實施管理為主線，培訓費用管理的功能貫穿始終。針對唐車公司培訓工作的主要內(nèi)容，如：對培訓教師和培訓教材管理等培訓資源管理，對年度計劃培訓實施方案、臨時培訓實施方案的實施管理，實現(xiàn)各種逐級審批，并生成培訓實施方案。同時在業(yè)務處理過程中提供各種統(tǒng)計報表，實現(xiàn)培訓管理分析功能。

三、SAP HR實施方法論總結(jié)

在實施SAP HR過程中，人力資源項目實施的咨詢工作也是至關(guān)重要的。結(jié)合公司人力資源項目實踐的經(jīng)驗，總結(jié)出一套完整有效、快速的實施方法論，從而優(yōu)化了實施過程中對時間、質(zhì)量和資源等的有效使用。步驟如下：

1.準備階段。首先需要明確本階段項目的具體目標，定義項目實施方與客戶方參與人員的組織架構(gòu)。針對這個組織中每個崗位明確職責范圍：確定項目計劃、章程，對公司高層及中層管理人員進行概念的培訓與交流。

2.業(yè)務藍圖設計。調(diào)研公司業(yè)務現(xiàn)狀分析問題與差異：結(jié)合業(yè)務目標與最佳的業(yè)務實踐，由顧問方與客戶方共同設計將來業(yè)務模式。在設計的過程中將業(yè)務梳理為一個個子流程，并將這些子流程貫穿覆蓋到整個業(yè)務管理范圍。

3.實施階段。根據(jù)前階段設計的將來業(yè)務流程在系統(tǒng)中進行用戶化配置。進行子流程測試并在流程間集成和測試，保證功能的實現(xiàn)和業(yè)務用戶操作的可行性。另外針對客戶可能的特殊需求做一些報表及功能的二次開發(fā)。

4.最后準備階段。在這個階段里，最重要的就是把以往的業(yè)務數(shù)據(jù)整理并錄入系統(tǒng)中。比如人事組織結(jié)構(gòu)、員工數(shù)據(jù)等。另外定義未來業(yè)務崗位，并對每個崗位進行權(quán)限的設定與檢測。

5.上線與上線支持。系統(tǒng)最終的切換。并對切換過程中產(chǎn)生的問題進行解決。系統(tǒng)的上線并不意味信息化的結(jié)束。我們需要評估本期項目的結(jié)果。汲取經(jīng)驗教訓，并隨唐車公司業(yè)務不斷的發(fā)展對本系統(tǒng)進行持續(xù)改進。通過每期項目我們都可以培養(yǎng)出唐車公司自身的一支企業(yè)信息化專業(yè)隊伍。

四、結(jié)束語