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公司并購(gòu)的案例分析范文第1篇

隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)的崛起，越來越多的企業(yè)紛紛選擇海外并購(gòu)作為“走出去”的重要途徑，以期做大做強(qiáng)來提高其國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力。不論其并購(gòu)的動(dòng)機(jī)是什么，海外并購(gòu)已成為重要形式。中國(guó)企業(yè)的海外并購(gòu)無論是數(shù)量還是交易額都令人嘆為觀止。2014年，中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)額達(dá)569億美元，并購(gòu)數(shù)高達(dá)272宗。在如此高交易額、高并購(gòu)數(shù)的情況下，中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)的失敗率同樣令人心驚，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，僅僅十分之三的大規(guī)模企業(yè)并購(gòu)真正創(chuàng)造了價(jià)值，即超過50%的中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)都以失敗告終。如此高的失敗率令人深思，盲目的進(jìn)行海外并購(gòu)，不僅無法得到預(yù)期的價(jià)值，反而使企業(yè)陷入進(jìn)退兩難的境地。企業(yè)在進(jìn)行決策之前，需要考慮哪些因素？為什么如此多的中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)都陷入困境？怎樣并購(gòu)才能發(fā)揮最大價(jià)值？

圍繞上述問題，本文將運(yùn)用多案例分析，選取中國(guó)海外并購(gòu)成功和失敗的典型案例進(jìn)行對(duì)比分析，意圖找出影響中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)成功率的主要原因，在以后的并購(gòu)中可以引以為戒，真正實(shí)現(xiàn)中國(guó)企業(yè)做大做強(qiáng)的目的。

二、研究方法及案例介紹

（一）案例介紹

（1）失敗案例―上汽并購(gòu)雙龍、中鋁入股力拓。2004年10月28日，上汽與韓國(guó)雙龍汽車達(dá)成收購(gòu)協(xié)議，以5億美元的價(jià)格高調(diào)收購(gòu)韓國(guó)雙龍48.92%的股權(quán)，后增至51.3%，成為其最大股東，這在中國(guó)反響很大，號(hào)稱是“中國(guó)汽車企業(yè)首個(gè)跨國(guó)并購(gòu)”。收購(gòu)后不久，麻煩便接踵而來，中韓文化的沖突，讓上汽最終無奈折戟韓國(guó)雙龍，2009年初，雙龍最終申請(qǐng)破產(chǎn)，這場(chǎng)耗時(shí)四年、耗費(fèi)40億元的跨國(guó)并購(gòu)最終還是以失敗收尾。

（2）成功案例―吉利并購(gòu)沃爾沃。2010年3月28日，吉利汽車與美國(guó)福特汽車公司在瑞典哥德堡成功簽署收購(gòu)協(xié)議，以18億美元收購(gòu)沃爾沃轎車100%的股權(quán)以及相關(guān)資產(chǎn)（包括相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)），把總收入超過自己20倍的豪華車巨頭沃爾沃轎車收入囊中。

（二）案例選擇原因

在2002--2013中國(guó)企業(yè)年度有影響海外的并購(gòu)案例中，之所以選擇上述案例，原因在于：第一，上汽在并購(gòu)雙龍中的失敗，很大程度上是沒有考慮到韓國(guó)工會(huì)的因素，由于不了解不重視文化因素而導(dǎo)致這場(chǎng)失敗，是跨文化管理導(dǎo)致海外并購(gòu)失敗的典型案例；第二，吉利并購(gòu)沃爾沃作為成功案例當(dāng)選的原因在于，吉利首先是一家私營(yíng)企業(yè)，政府色彩比較淡化，其次吉利在并購(gòu)過程中的各方面配合完美，具有高效的并購(gòu)團(tuán)隊(duì)，是海外并購(gòu)成功的典范。

三、案例分析

（一）失敗原因分析

上汽并購(gòu)雙龍，看重的是雙龍除對(duì)RV、SUV的研發(fā)獨(dú)具優(yōu)勢(shì)，希望通過控股雙龍獲得其品牌知名度和制造技術(shù)，以找到通往全球市場(chǎng)的捷徑。但在實(shí)際并購(gòu)前，上汽并沒有對(duì)雙龍進(jìn)行深入了解，雙龍之所以會(huì)出售海外股權(quán)，主要問題在于其經(jīng)營(yíng)不善，上汽接手后并沒有去觸及雙龍的最根本的問題，后續(xù)無作為。上汽注入資金后，甚至沒有進(jìn)一步進(jìn)行整合，在并購(gòu)中忽視中韓的文化融合。由于工會(huì)組織十分強(qiáng)勢(shì)，罷工威脅屢屢發(fā)生。

上汽公司缺乏前期資料收集工作，盲目進(jìn)行并購(gòu)，對(duì)對(duì)方工會(huì)文化等跨文化方面認(rèn)識(shí)不足，收購(gòu)之后又不能及時(shí)解決出現(xiàn)的問題，使得后期大筆投資打了水漂。

（二）成功原因分析――PEST理論分析

Political。吉利是一家私營(yíng)企業(yè)，政府色彩比較淡化。同時(shí)吉利收購(gòu)沃爾沃一事，瑞典首相表示歡迎吉利與沃爾沃最終結(jié)盟，中國(guó)政府也對(duì)此事持鼓勵(lì)態(tài)度，在經(jīng)濟(jì)和政策方面都給予了很多的支持，對(duì)其成功收購(gòu)起到關(guān)鍵作用。

Economic。受2008年金融風(fēng)暴波及，西方各國(guó)經(jīng)濟(jì)普遍陷入衰退而福特公司也因此債務(wù)纏身，2008年9月，沃爾沃轎車在美國(guó)的銷量驟降51%。于此相比，我國(guó)受金融危機(jī)影響較小，吉利汽車公司汽車銷量在危機(jī)中保持增長(zhǎng)。此時(shí)的國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)環(huán)境，正是吉利收購(gòu)福特急于出售的沃爾沃的最佳時(shí)機(jī)。

Social。中國(guó)汽車行業(yè)的發(fā)展前景遠(yuǎn)大，市場(chǎng)正需要像沃爾沃類的安全環(huán)保汽車，同時(shí)受民族文化的影響，人們會(huì)優(yōu)先選擇購(gòu)買國(guó)產(chǎn)汽車。

Technology。我國(guó)汽車行業(yè)技術(shù)落后，在技術(shù)層面與國(guó)外有很大差距，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)急需引進(jìn)高檔車生產(chǎn)核心技術(shù)。

除去上述宏觀方面的影響，吉利本身經(jīng)驗(yàn)豐富，充分準(zhǔn)備，考慮各種風(fēng)險(xiǎn)并做好應(yīng)對(duì)措施等條件同樣為此次并購(gòu)增加了成功率。

四、啟示與結(jié)論

公司并購(gòu)的案例分析范文第2篇

關(guān)鍵詞：對(duì)賭協(xié)議；實(shí)物期權(quán)理論；聯(lián)想集團(tuán)和NEC PC

中圖分類號(hào)：F276.3 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：1003-9031（2012）11-0020-05 DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2012.11.04

一、引言

近幾年來，跨國(guó)并購(gòu)案例逐年增多，其中失敗的案例占并購(gòu)案高達(dá)70%的比例。2009年10月，騰中重工以 1.5億美元收購(gòu)?fù)ㄓ闷煜碌暮否R品牌，普遍認(rèn)為四川騰沖花掉的1.5億只買到的是無形資產(chǎn)，而無形資產(chǎn)的價(jià)值是最易變動(dòng)的，存在著潛在的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。2010年，騰訊競(jìng)購(gòu)全球即時(shí)通訊工具鼻祖ICQ失敗。同年華為競(jìng)購(gòu)摩托羅拉業(yè)務(wù)失敗，被諾基亞西門子公司以低于華為報(bào)價(jià)的12億美元收購(gòu)成功。2011年，上海光明食品收購(gòu)美國(guó)健安喜股權(quán)和收購(gòu)法國(guó)優(yōu)諾公司股權(quán)案均無果而終。

通過近幾年跨國(guó)并購(gòu)的案例研究發(fā)現(xiàn)，并購(gòu)估值是并購(gòu)成功最為關(guān)鍵的因素。目前，我國(guó)有關(guān)企業(yè)跨國(guó)估值問題的研究以跨國(guó)并購(gòu)動(dòng)因和績(jī)效的研究居多，研究并購(gòu)中的估值問題，特別是跨國(guó)并購(gòu)的估值問題的少之又少。本文是從基于對(duì)賭協(xié)議的視角對(duì)聯(lián)想集團(tuán)跨國(guó)并購(gòu)NEC PC案例分析，以期為今后企業(yè)跨國(guó)并購(gòu)估值提供一個(gè)新思路。

二、對(duì)賭協(xié)議的實(shí)物期權(quán)理論

（一）對(duì)賭協(xié)議的概念

對(duì)賭協(xié)議，稱為“估值調(diào)整機(jī)制（Valuation Adjustment Mechanism：VAM）”。在私募股權(quán)投融資過程中，投資方與融資方基于信息不對(duì)稱的情況下，雙方難以對(duì)企業(yè)未來經(jīng)營(yíng)情況做出最為準(zhǔn)確的判斷，如果融資方達(dá)到預(yù)期的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，投資方給予對(duì)企業(yè)低估一定的補(bǔ)償；如果融資方?jīng)]有達(dá)到預(yù)期的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，則給予投資者一定數(shù)額的補(bǔ)償，作為對(duì)企業(yè)高估的補(bǔ)償。對(duì)賭協(xié)議本質(zhì)上是一種財(cái)務(wù)工具，是對(duì)企業(yè)估值的調(diào)整，是帶有附加條件的價(jià)值評(píng)估方式。

（二）選取摩根斯丹利、高盛和美林等國(guó)際知名投行與我們企業(yè)簽訂對(duì)賭協(xié)議案例

（三）對(duì)賭協(xié)議的實(shí)物期權(quán)理論

對(duì)賭協(xié)議實(shí)際上是投資方與融資方對(duì)于未來不確定情況的一種書面約定，當(dāng)約定條件出現(xiàn)時(shí)，投資方即可行使一種權(quán)利；若約定的條件不能達(dá)到，則融資方行使另一種權(quán)利，這與期權(quán)的本質(zhì)類似，是對(duì)期權(quán)履行的一種延期約定形式[1]。對(duì)賭協(xié)議內(nèi)容中所涉及的標(biāo)的物不是股票、債券、基金等金融資產(chǎn)，也不是貴金屬、農(nóng)產(chǎn)品等期貨商品，因此可以把對(duì)賭協(xié)議歸結(jié)于實(shí)物期權(quán)理論。

（四）實(shí)物期權(quán)的定價(jià)方法

總體上講，實(shí)物期權(quán)的定價(jià)方法有兩大類，一類是連續(xù)型期權(quán)定價(jià)方法，主要包括Black-ScholeS定價(jià)模型；一類是離散型的期權(quán)定價(jià)方法。這兩類定價(jià)方法都是基于風(fēng)險(xiǎn)中性假設(shè)進(jìn)行定價(jià)的：它假設(shè)所有投資者都是風(fēng)險(xiǎn)中性的，他們并不要求任何的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償或風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬，這樣就不需要估計(jì)各種風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償或風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬，省略了對(duì)風(fēng)險(xiǎn)定價(jià)的復(fù)雜內(nèi)容。

Black-Scholes定價(jià)模型的主要研究工具是隨機(jī)微分方程和鞅。隨機(jī)微積分起源于馬爾可夫過程結(jié)構(gòu)的研究。日本數(shù)學(xué)家伊藤清在探討馬爾可夫過程的內(nèi)部結(jié)構(gòu)時(shí)，認(rèn)為布朗運(yùn)動(dòng)（又稱維納過程）是最基本的擴(kuò)散過程，能夠用它來構(gòu)造出一般的擴(kuò)散運(yùn)動(dòng)。Black-ScholeS考察一類特殊的擴(kuò)散過程：dst=μdt+δsdt，這里sdt表示投資項(xiàng)目現(xiàn)在的價(jià)值（相當(dāng)于金融期權(quán)中的股票價(jià)格），投資項(xiàng)目的預(yù)期收益率（金融期權(quán)中的股票預(yù)期收益率）μ及投資項(xiàng)目?jī)r(jià)值的波動(dòng)率（金融期權(quán)中的股價(jià)波動(dòng)率）δ均為常數(shù)，t代表時(shí)間，dz為標(biāo)準(zhǔn)布朗運(yùn)動(dòng)。在不存在期權(quán)價(jià)值漏損的前提下，所得歐式看漲期權(quán)定價(jià)公式：C（S，t）=StN（d1）-Xe-r（T-t）N（d2）。

Black-SCholeS模型是一個(gè)特殊的微分方程的單方程解析解，它的優(yōu)點(diǎn)在于計(jì)算過程比較簡(jiǎn)單，形式上美觀簡(jiǎn)單，并且可利用EXCEL來計(jì)算。適合計(jì)算歐式期權(quán)價(jià)值。以下聯(lián)想集團(tuán)跨國(guó)并購(gòu)NEC PC的估值調(diào)整中就應(yīng)用 Black-SCholeS模型對(duì)雙方估值進(jìn)行調(diào)整的分析。

三、聯(lián)想跨國(guó)并購(gòu)NEC的案例分析

（一）聯(lián)想跨國(guó)并購(gòu)NEC的全過程

2011年1月，聯(lián)想正式宣布與NEC組建合資公司，據(jù)雙方協(xié)議，聯(lián)想出資1.75億美元持有新公司51%股份，NEC持有49%股份。此次聯(lián)想出資的1.75億美元只是首付款，交易中存在對(duì)NEC方面為期5年的業(yè)績(jī)考核。

對(duì)于NEC方面的業(yè)績(jī)要求主要在政府與大客戶方面，如果業(yè)績(jī)達(dá)標(biāo)不排除收購(gòu)NEC手中剩余49%股權(quán)的可能，否則將不會(huì)全額支付2.75億美元（首付款為1.75億美元）。目前，聯(lián)想在中國(guó)市場(chǎng)的份額為32%，在成立合資公司后聯(lián)想在日本市場(chǎng)份額將達(dá)到26%。據(jù)了解，此次合作將為聯(lián)想增加30億美元的年銷售收入。

人員方面，NEC個(gè)人產(chǎn)品有限公司總裁Hideyo Takasu出任合資公司總裁兼CEO，聯(lián)想（日本）有限公司的現(xiàn)任總裁Roderick Lappin將出任執(zhí)行董事長(zhǎng)。聯(lián)想另有200名左右的銷售人員、300～400人的研發(fā)隊(duì)伍投入到合資公司中。

合資公司最主要的目標(biāo)是利潤(rùn)最大化，過去聯(lián)想一直在PC市場(chǎng)采取“進(jìn)攻”與“保衛(wèi)”戰(zhàn)相結(jié)合的打法，即在新興市場(chǎng)攻城略地，迅速占據(jù)有利位置，而在成熟市場(chǎng)穩(wěn)扎穩(wěn)打步步為營(yíng)，鞏固現(xiàn)有地位。在目前成熟的日本市場(chǎng)，聯(lián)想將采取“保衛(wèi)”戰(zhàn)術(shù)，追求利潤(rùn)最大化的同時(shí)擴(kuò)大政府及大客戶方面的領(lǐng)先地位。楊元慶同時(shí)表示，如果此次合作順利，未來不排除在服務(wù)器等方面繼續(xù)合作的可能性。

（二）用BLACK-SCHOLLES 方程對(duì)NEC進(jìn)行期權(quán)定價(jià)

假設(shè)在并購(gòu)的第三年，NEC可以實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)達(dá)標(biāo)，聯(lián)想集團(tuán)繼續(xù)出資1億美元。

1.未來收益現(xiàn)值分析

根據(jù)NEC PC截止2009年3月31日止財(cái)政年度經(jīng)過審核財(cái)務(wù)報(bào)表，NEC PC除稅及非經(jīng)常項(xiàng)目前后的凈利潤(rùn)（凈虧損）分別約為678000000日元（約8300000美元）和-2604000000日元（約-31800000美元）。根據(jù)NEC PC截止2010年3月31日止財(cái)政年度經(jīng)過審核財(cái)務(wù)報(bào)表，NEC PCEC PC除稅及非經(jīng)常項(xiàng)目前后的凈虧損分別約為-1663000000日元（約-20300000美元）和-555300000

日元（約-67700000美元）。其中香港聯(lián)交所的聯(lián)想集團(tuán)（00992）的并購(gòu)報(bào)告并沒有披露NEC PC未來收益現(xiàn)值的相關(guān)預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)。

考慮到NEC PC受金融危機(jī)的影響，業(yè)務(wù)持續(xù)虧損，我們無法直接評(píng)估其即期價(jià)格，本文根據(jù)相關(guān)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)做如下假設(shè)：在NEC PC銷售收入的基礎(chǔ)上，利用聯(lián)想集團(tuán)的稅后凈利潤(rùn)率適當(dāng)折扣計(jì)算NEC PC的凈利潤(rùn)。經(jīng)數(shù)據(jù)分析，聯(lián)想近五年的算術(shù)平均值集團(tuán)的稅后凈利潤(rùn)率取近五年的算術(shù)平均值；NEC PC銷售收入取NEC銷售收入；2011年記賬式附息（二期）國(guó)債年收益率3.94%作為無風(fēng)險(xiǎn)利率。

以下是 NEC（代碼6701）2007年到2011年的銷售收入，根據(jù)每年12月中國(guó)人民銀行外匯公布的人民幣對(duì)日元的中間價(jià)為兌換匯率。

2.結(jié)合實(shí)物期權(quán)分析

用B/S模型來計(jì)算實(shí)物期權(quán)的價(jià)值，首先要確認(rèn)每個(gè)參數(shù)的值。

（1）聯(lián)想集團(tuán)2011年首次注資，根據(jù)聯(lián)想集團(tuán)近五年的平均凈利潤(rùn)和NEC近5年的銷售收入（不包括銷售收入為負(fù)值的）來確定NEC PC的凈現(xiàn)金流量，計(jì)算2012年以后產(chǎn)生的現(xiàn)金流，并將這些預(yù)計(jì)的現(xiàn)金流按16%折現(xiàn)到2011年初，可以得到初始價(jià)格。

（2）聯(lián)想集團(tuán)2011年首次注資額作為投資成本。

（3）2011年記賬式附息（二期）國(guó)債年收益率3.94%作為無風(fēng)險(xiǎn)利率。

（4）波動(dòng)率是對(duì)資產(chǎn)價(jià)值不確定性程度的度量，波動(dòng)率越大，項(xiàng)目?jī)r(jià)值的漲跌幅度就越大。波動(dòng)率越小，項(xiàng)目?jī)r(jià)值的漲跌幅度就越小。

在本例中，關(guān)于波動(dòng)率的假設(shè)十分關(guān)鍵。由于現(xiàn)金流的影響因素十分眾多，加之NEC PC受到金融危機(jī)的影響，缺乏廣泛的數(shù)據(jù)基礎(chǔ)，其概率分布也很難確定。因此，主要將著眼點(diǎn)放在期權(quán)價(jià)值的推導(dǎo)過程中，先假設(shè)一個(gè)波動(dòng)率，再在之后對(duì)波動(dòng)率做敏感性分析，可以看出波動(dòng)率的變化對(duì)期權(quán)價(jià)值的影響有多大。在此假設(shè)波動(dòng)率為10%。求解過程如下：

聯(lián)想集團(tuán)進(jìn)行首次投資，期權(quán)價(jià)值為3.56億元，可以進(jìn)行首次注資。上述假設(shè)中，波動(dòng)率對(duì)實(shí)物期權(quán)的價(jià)值影響比較大，下面做敏感性分析，計(jì)算在不同波動(dòng)率下實(shí)物期權(quán)和凈現(xiàn)金流量。 （1）波動(dòng)率在5%～10%范圍內(nèi)，隨著波動(dòng)率增大，項(xiàng)目?jī)衄F(xiàn)值和期權(quán)價(jià)值都在同步減??；波動(dòng)率大于10%，隨著波動(dòng)率增大，項(xiàng)目?jī)衄F(xiàn)值和期權(quán)價(jià)值都在同步增加。

（2）波動(dòng)率在5%～20%范圍內(nèi)，項(xiàng)目?jī)衄F(xiàn)值和期權(quán)價(jià)值在圖標(biāo)上基本上處在同一水平線上，也就是波動(dòng)率在此范圍內(nèi)對(duì)凈現(xiàn)值和期權(quán)價(jià)值影響不大。

（3）即使采用最小的波動(dòng)率5%，項(xiàng)目?jī)衄F(xiàn)值和期權(quán)價(jià)值都為正。經(jīng)分析可知，聯(lián)想集團(tuán)對(duì)NEC PC的收益遠(yuǎn)大于注資額。

（三）案例分析和總結(jié)

1.對(duì)賭協(xié)議對(duì)聯(lián)想集團(tuán)的價(jià)值分析

從上述案例我們可以看出，由于使用了對(duì)賭協(xié)議，聯(lián)想集團(tuán)跨國(guó)并購(gòu)中的注資方式分為兩階段，第二階段的支付是根據(jù)NEC PC的發(fā)展經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)而定。如果發(fā)展勢(shì)頭良好就繼續(xù)注資，出現(xiàn)對(duì)其自身不利的因素，則不會(huì)選擇繼續(xù)投資，從而獲得最高的投資回報(bào)率。在項(xiàng)目評(píng)估方面，原本項(xiàng)目?jī)衄F(xiàn)值為負(fù)的項(xiàng)目進(jìn)行價(jià)值評(píng)估存在這種選擇權(quán)利，往往成為具有高額回報(bào)的項(xiàng)目。賭協(xié)議中的并購(gòu)方（聯(lián)想集團(tuán)）收益主要來自于兩個(gè)方面：一是當(dāng)被并購(gòu)方（NEC PC）經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)超過預(yù)期水平，投資方以稍高的代價(jià)換得目標(biāo)企業(yè)分配的高額利潤(rùn)，同時(shí)對(duì)被并購(gòu)方剩余49%股權(quán)進(jìn)行收購(gòu)；對(duì)聯(lián)想集團(tuán)來說，NEC PC經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)超過預(yù)期水平，聯(lián)想集團(tuán)從NEC PC獲得的利潤(rùn)遠(yuǎn)大于初始的投資額。二是當(dāng)被并購(gòu)方（NEC PC）經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)未達(dá)到預(yù)期時(shí)，聯(lián)想集團(tuán)可以不給予被并購(gòu)方剩余投資額，從而獲得機(jī)會(huì)成本的補(bǔ)償收益[2]。

因此，不論注資是否成功，并購(gòu)方始終可以獲得因?qū)€協(xié)議的存在而為正的收益。

2.對(duì)賭協(xié)議對(duì)NEC PC的價(jià)值分析

對(duì)賭協(xié)議給NEC PC帶來的最大價(jià)值就是，受金融危機(jī)的影響，可以使業(yè)績(jī)連年虧損的部門，通過注資將直接為企業(yè)的快速發(fā)展創(chuàng)造價(jià)值。當(dāng)被并購(gòu)方（NEC PC）未來的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)達(dá)到或超過預(yù)期水平，被并購(gòu)方可以繼續(xù)按照規(guī)定引入更多資金進(jìn)行發(fā)展。若被并購(gòu)方（NEC PC）經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)未達(dá)到預(yù)期水平，并購(gòu)方（NEC PC）將得不到聯(lián)想集團(tuán)的繼續(xù)注資額，也就是丟失繼續(xù)注資額的機(jī)會(huì)成本，這對(duì)處于連年虧損需要得到發(fā)展機(jī)會(huì)的企業(yè)是很大的打擊，可能的結(jié)果是經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)困難，從而激勵(lì)著被并購(gòu)方為了達(dá)到預(yù)期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)而努力。

四、我國(guó)企業(yè)跨國(guó)并購(gòu)估值中應(yīng)用對(duì)賭協(xié)議的建議

（一）準(zhǔn)確分析對(duì)賭協(xié)議的利弊

對(duì)賭協(xié)議的目的是在信息不對(duì)稱的情況下控制企業(yè)未來業(yè)績(jī)與發(fā)展，降低投資風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)自己的利益。而被并購(gòu)方如企業(yè)的管理層簽訂對(duì)賭協(xié)議是為簡(jiǎn)便地獲得大額資金，解決資金瓶頸問題，以達(dá)到低成本融資和快速擴(kuò)張的目的。但對(duì)賭協(xié)議是一項(xiàng)高風(fēng)險(xiǎn)融資方式，企業(yè)管理層作出這一融資決策，必須以對(duì)企業(yè)未來行業(yè)的發(fā)展和企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的信心為條件。一旦市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化，原先約定的業(yè)績(jī)目標(biāo)不能達(dá)到，企業(yè)將通過割讓大額股權(quán)等方式補(bǔ)償投資者，其損失將是巨大的。企業(yè)管理層在決定是否采用對(duì)賭方式融資時(shí)，應(yīng)謹(jǐn)慎考慮各種外界因素與企業(yè)內(nèi)部的實(shí)際情況，權(quán)衡利弊，避免產(chǎn)生不必要的損失。

（二） 對(duì)賭協(xié)議設(shè)計(jì)結(jié)合實(shí)際情況

對(duì)賭協(xié)議的賭注大多數(shù)是被并購(gòu)方預(yù)期的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、將來的股價(jià)和盈利水平；對(duì)賭協(xié)議的籌碼通常是并購(gòu)雙方的股權(quán)和現(xiàn)金等。在我國(guó)企業(yè)進(jìn)行跨國(guó)并購(gòu)中，并購(gòu)雙方處在信息不對(duì)稱的情況中，并購(gòu)方對(duì)被并購(gòu)方企業(yè)的各種風(fēng)險(xiǎn)因素知之甚少，包括財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)等非系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)。

如果約定的盈利水平過低會(huì)影響到并購(gòu)方的利益，約定的水平過高會(huì)直接影響到被并購(gòu)方的利益。我國(guó)企業(yè)在對(duì)賭協(xié)議中約定的盈利水平過高，對(duì)被并購(gòu)方企業(yè)管理層的壓力過大?？鐕?guó)并購(gòu)中，簽訂的對(duì)賭協(xié)議要求符合雙方實(shí)際情況，雙方都可以獲取屬于自身最大的經(jīng)濟(jì)價(jià)值。

（三）逐步放開我國(guó)《公司法》對(duì)對(duì)賭協(xié)議的內(nèi)容限制

在我國(guó)證券市場(chǎng)中，根據(jù)《公司法》規(guī)定，擬上市的公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)過程中股權(quán)比例是固定不變的，然而在我國(guó)企業(yè)跨國(guó)并購(gòu)估值調(diào)整中，投資者和融資者股權(quán)比例是基于未來的業(yè)績(jī)變化情況，雙方的股權(quán)比例都在變化中。因此，在不影響公司治理結(jié)構(gòu)和公司發(fā)展戰(zhàn)略的前提下，并購(gòu)方和融資方股權(quán)比例在一定范圍內(nèi)可以變動(dòng)的。對(duì)賭協(xié)議陽(yáng)光化過程中，可以根據(jù)市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)環(huán)境分拆和復(fù)制使其形式多樣化、內(nèi)容豐富化使其在我國(guó)企業(yè)進(jìn)行跨國(guó)并購(gòu)估值調(diào)整中發(fā)揮作用。

當(dāng)務(wù)之急是盡快建立較為完善和適用的并購(gòu)法律體系，特別是要對(duì)跨國(guó)并購(gòu)有具體的規(guī)定，這樣才會(huì)避免我國(guó)企業(yè)走出去過程中面臨收購(gòu)失敗的問題。對(duì)賭協(xié)議陽(yáng)光化過程中，可以根據(jù)市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)環(huán)境分拆和復(fù)制使其形式多樣化、內(nèi)容豐富化使其在我國(guó)企業(yè)進(jìn)行跨國(guó)并購(gòu)估值調(diào)整中發(fā)揮作用[3]。

參考文獻(xiàn)：

[1]喬納森·芒.實(shí)物期權(quán)分析[M].北京：中國(guó)人民大學(xué)出版社，2006.

公司并購(gòu)的案例分析范文第3篇

我國(guó)雖然地大物博，但是資源消耗巨大，相對(duì)匱乏，對(duì)外依存度較高，特別是石油對(duì)外依存度從本世紀(jì)初的32%上升至目前的57%。在建設(shè)資源節(jié)約型、環(huán)境友好型社會(huì)的主題下，政府出臺(tái)了各種政策對(duì)資源型企業(yè)進(jìn)行整合，通過兼并重組來改變資源型企業(yè)“小、散、弱”的現(xiàn)狀，提高資源利用效率。2013年，兼并重組和市場(chǎng)化改革繼續(xù)加快推進(jìn)，2013中國(guó)煤炭企業(yè)100強(qiáng)積極通過并購(gòu)與重組、上市融資、發(fā)行債券等方式進(jìn)行了股份制改造，實(shí)現(xiàn)了股權(quán)多元化。40家企業(yè)在2012年實(shí)施了130余項(xiàng)并購(gòu)重組活動(dòng)，出現(xiàn)了神華集團(tuán)重組國(guó)網(wǎng)能源、皖能電力、巴蜀電力，陜西榆林能源集團(tuán)重組成立等兼并重組熱點(diǎn)。兼并重組取得了巨大的成效，煤炭企業(yè)100強(qiáng)集中化生產(chǎn)優(yōu)勢(shì)凸顯，7家企業(yè)產(chǎn)量超億噸，前4家和前10家產(chǎn)量分別占全國(guó)產(chǎn)量的24.32%和40%，分別比上年上升1.7和1.91個(gè)百分點(diǎn)。

伴隨著并購(gòu)熱潮的不斷迭起，對(duì)企業(yè)的并購(gòu)績(jī)效的研究也成為理論界的熱點(diǎn)。2014年紫金礦業(yè)創(chuàng)造了第一生產(chǎn)力的奇跡，依靠技術(shù)創(chuàng)新，成功演繹了點(diǎn)石成金，建起了我國(guó)首座其工藝技術(shù)及指標(biāo)總體上達(dá)到國(guó)際先進(jìn)水平的萬噸級(jí)銅礦石生物提銅礦山。在紫金礦業(yè)輝煌的歷史進(jìn)程中曾發(fā)生過一次重大并購(gòu)案件，本文就以紫金礦業(yè)并購(gòu)華振投資有限公司為例分析資源企業(yè)并購(gòu)績(jī)效，為我國(guó)資源型企業(yè)的并購(gòu)提供指導(dǎo)。

二、文獻(xiàn)綜述

對(duì)企業(yè)并購(gòu)績(jī)效的研究，學(xué)者們并未得出一致的結(jié)論，有學(xué)者認(rèn)為并購(gòu)會(huì)提升企業(yè)的績(jī)效，而有學(xué)者卻認(rèn)為由于并購(gòu)需要一段時(shí)間整合，因此會(huì)造成績(jī)效的下降，并且并購(gòu)長(zhǎng)短期效應(yīng)是不同的。邢天才（2011）運(yùn)用會(huì)計(jì)研究法和分組頻數(shù)檢驗(yàn)的方法，通過對(duì)2004―2007年發(fā)生于我國(guó)證券市場(chǎng)的319起并購(gòu)事件進(jìn)行研究，分析了收購(gòu)公司的長(zhǎng)期并購(gòu)績(jī)效及其影響因素。研究指出，并購(gòu)活動(dòng)并不能使收購(gòu)公司的績(jī)效得到長(zhǎng)期的提高和改善，但是我國(guó)上市公司所進(jìn)行的并購(gòu)活動(dòng)能夠起到明顯的短期績(jī)效改善作用。也有學(xué)者得出相反的結(jié)論，如葉璋禮（2013）對(duì)2008年滬、深兩市上市公司的并購(gòu)事件作為研究的樣本進(jìn)行實(shí)證分析，結(jié)果表明上市公司并購(gòu)帶來的短期效應(yīng)十分明顯，雖然并購(gòu)后年份中有短暫的業(yè)績(jī)下降的情況，但是從中長(zhǎng)期的趨勢(shì)看，并購(gòu)確實(shí)有助于公司業(yè)績(jī)的提升.對(duì)于資源型企業(yè)并購(gòu)對(duì)財(cái)務(wù)績(jī)效的影響，李?。?009）通過對(duì)我國(guó)資源型上市公司并購(gòu)后績(jī)效的變化進(jìn)行實(shí)證研究，并運(yùn)用EVA指標(biāo)評(píng)價(jià)方法從而得出結(jié)論，很多公司價(jià)值在并購(gòu)后的第一年或第二年開始都呈現(xiàn)下降趨勢(shì)。高世葵（2013）選取 1998―2008 年期間深圳和上海證交易所發(fā)生收購(gòu)的 11 起石油上市公司作為樣本，以 12 個(gè)財(cái)務(wù)指標(biāo)采用因子分析法建立綜合模型，通過檢驗(yàn)并購(gòu)對(duì)樣本公司從并購(gòu)前一年至并購(gòu)后兩年連續(xù) 4 年的業(yè)績(jī)影響，得出并購(gòu)并未明顯改善上市石油公司的績(jī)效的結(jié)論。劉偉（2013）以濟(jì)南鋼鐵并購(gòu)萊鋼為案例進(jìn)行分析，利用股價(jià)和財(cái)務(wù)指標(biāo)衡量企業(yè)績(jī)效，結(jié)果表明并購(gòu)沒有對(duì)股價(jià)產(chǎn)生利好的消息，企業(yè)的財(cái)務(wù)指標(biāo)在并購(gòu)后沒有提高反而會(huì)下降。

并購(gòu)的高發(fā)生率與并購(gòu)的告失敗率成為學(xué)術(shù)界研究的熱點(diǎn)，且大多數(shù)學(xué)者認(rèn)為并購(gòu)會(huì)降低企業(yè)的財(cái)務(wù)績(jī)效，本文將以紫金礦業(yè)并購(gòu)華振投資有限公司為案例，選取幾個(gè)財(cái)務(wù)指標(biāo)作為企業(yè)績(jī)效的變量，進(jìn)一步分析并購(gòu)對(duì)企業(yè)績(jī)效的影響。從理論上講，并購(gòu)擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，通過企業(yè)的縱向并購(gòu)還會(huì)減少交易成本，并購(gòu)企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)的整合，最終會(huì)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。特別是對(duì)于資源型企業(yè)而言，通過并購(gòu)增強(qiáng)了其實(shí)力，獲得了更多的資源，依托這種強(qiáng)大的資源會(huì)進(jìn)一步提高競(jìng)爭(zhēng)力，提升企業(yè)價(jià)值?；谝陨戏治?，提出本文假設(shè)：并購(gòu)會(huì)提高并購(gòu)企業(yè)的財(cái)務(wù)績(jī)效。

三、研究設(shè)計(jì)與案例介紹

（一）研究設(shè)計(jì)

1、研究方法

衡量企業(yè)并購(gòu)績(jī)效的一種主要評(píng)價(jià)方法是財(cái)務(wù)指標(biāo)法，即通過并購(gòu)發(fā)生前后若干年度有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的變化來衡量并購(gòu)的績(jī)效。雖然上市公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可能縱，但陳曉等人的實(shí)證研究表明：我國(guó)上市公司的報(bào)表盈余數(shù)字具有很強(qiáng)的信息含量，且任何會(huì)計(jì)的操縱也只能是暫時(shí)的，如果給予足夠長(zhǎng)的會(huì)計(jì)期間，企業(yè)業(yè)績(jī)的變化最終都要反映到其會(huì)計(jì)報(bào)表之中。因此，本文結(jié)合中國(guó)上市公司的實(shí)際，以財(cái)務(wù)指標(biāo)為基礎(chǔ)對(duì)上市公司并購(gòu)的績(jī)效進(jìn)行研究和分析。

2、指標(biāo)的選取

沈銀萱（2004）在研究上市公司的并購(gòu)績(jī)效時(shí)選取的財(cái)務(wù)指標(biāo)有以下七個(gè)：主營(yíng)業(yè)務(wù)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益、存貨周轉(zhuǎn)率、總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、流動(dòng)比率、資產(chǎn)負(fù)債率。上述七個(gè)指標(biāo)基本上涵蓋了企業(yè)的獲利能力、營(yíng)運(yùn)能力、以及短期和長(zhǎng)期償債能力。

分析公司的績(jī)效主要從償債能力、盈利能力、營(yíng)運(yùn)能力和發(fā)展能力四個(gè)方面來分析評(píng)價(jià)，鑒于并購(gòu)績(jī)效主要以企業(yè)的盈利能力為主，所以用盈利能力的評(píng)價(jià)指標(biāo)作為替代指標(biāo)對(duì)公司的并購(gòu)績(jī)效進(jìn)行分析。所選指標(biāo)有：每股收益、凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)報(bào)酬率、銷售凈利率、凈利潤(rùn)、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率。

（二）案例介紹

1、并購(gòu)雙方基本情況簡(jiǎn)介

紫金礦業(yè)的前身是成立于1986年的上杭縣礦產(chǎn)公司，屬于國(guó)有獨(dú)資企業(yè)。紫金礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司于1993年在福建省紫金山金礦成立，是一家以黃金及金屬礦產(chǎn)資源勘查和開發(fā)為主的大型國(guó)有控股礦業(yè)集團(tuán)，分別于2003年12月在香港H股和2008年4月在上海A股上市。經(jīng)過多年的發(fā)展，直至2004年6月正式更名為紫金礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司。紫金礦業(yè)注冊(cè)資本2181200萬元，注冊(cè)地址為福建省上杭縣紫金大道1號(hào)。經(jīng)營(yíng)范圍主要是礦產(chǎn)資源勘查；銅礦金礦露天開采；金銅礦選、冶；礦產(chǎn)品、普通機(jī)械設(shè)備研制及銷售；以及對(duì)外貿(mào)易等。紫金礦業(yè)通過20多年的發(fā)展，形成了以金為主，銅、鎢、鐵等基本金屬并舉的產(chǎn)品格局，其權(quán)下控制的所屬其子公司的企業(yè)分布在全國(guó)20多個(gè)省、市以及海外7個(gè)國(guó)家。

連云港華振投資有限公司是由中國(guó)華力控股集團(tuán)出資與連云港一家大型國(guó)有企業(yè)集團(tuán)合作成立的一家合資企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)，具有國(guó)家批準(zhǔn)的二級(jí)房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)，計(jì)劃開發(fā)的住宅用以及商業(yè)用總建筑面積達(dá)70萬平方米，經(jīng)過多年的經(jīng)營(yíng)結(jié)構(gòu)調(diào)整和資產(chǎn)整合，形成了以房地產(chǎn)為中心的多元化投資、開發(fā)的產(chǎn)業(yè)格局，先后在北京、海南、南京、武漢、深圳等地區(qū)投資開發(fā)了房地產(chǎn)、醫(yī)療、商業(yè)、礦山、電站、酒店等諸多項(xiàng)目。

2、并購(gòu)過程簡(jiǎn)介

經(jīng)過并購(gòu)雙方多次談判，最終紫金礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司于2009年4月30日收購(gòu)Sino Infrastructure Corporation 及World power Investment Limited持有的華振水電投資公司100%權(quán)益及股東對(duì)華振水電的債權(quán)。此次股權(quán)、債權(quán)的收購(gòu)價(jià)格為40，615，090 元美金，約合人民幣278，914，202 元，這在紫金礦業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表中的資產(chǎn)總額中占有很大的比例，是一起重大的并購(gòu)行為。

四、案例分析

通過上述圖表數(shù)據(jù)顯示可知，并購(gòu)后企業(yè)的銷售凈利率下降10.8039%，下降的幅度非常明顯；資產(chǎn)報(bào)酬率基本保持不變，沒有大幅度的升降趨勢(shì)，每股收益、凈資產(chǎn)收益率和營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率雖然在并購(gòu)發(fā)生后有較小幅度的上升趨勢(shì)，但是這種上升趨勢(shì)并沒有持續(xù)，到2010―2012年這些指標(biāo)都有一定程度的下降趨勢(shì)，這幾項(xiàng)指標(biāo)均沒有顯著提高，相比較于并購(gòu)前沒有明顯的改善趨向；凈利潤(rùn)在并購(gòu)后即2009―2011年之間有明顯的上升跡象，但是在并購(gòu)發(fā)生一段時(shí)間后卻有一定程度的下降，此次并購(gòu)并沒有使企業(yè)的凈利潤(rùn)得到長(zhǎng)足的增長(zhǎng)。從長(zhǎng)期來看此次并購(gòu)并沒有給紫金礦業(yè)帶來長(zhǎng)久的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，即并購(gòu)績(jī)效并不顯著，與假設(shè)不符。究其原因，可能是由于并購(gòu)后需要一段時(shí)間的整合，包括在人員、財(cái)務(wù)、管理等方面的整合，只有整合的好，才會(huì)充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，整合不好導(dǎo)致并購(gòu)失敗。

公司并購(gòu)的案例分析范文第4篇

[關(guān)鍵詞]企業(yè)并購(gòu)組織文化文化整合作用

在全球范圍內(nèi)，并購(gòu)已經(jīng)成為企業(yè)擴(kuò)大規(guī)模、增強(qiáng)實(shí)力、提高效率的重要手段。2006年上半年全球并購(gòu)市場(chǎng)發(fā)展迅速，并購(gòu)交易額為1.95萬億美元，同比增長(zhǎng)了36%，創(chuàng)2000年以來最高紀(jì)錄。中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)2006年上半年發(fā)展良好，跨國(guó)并購(gòu)總額超過20億美元，其中傳統(tǒng)行業(yè)的跨國(guó)并購(gòu)事件總數(shù)最多，平均規(guī)模也最大。然而，這一浪高過一浪的大并購(gòu)，結(jié)果卻有些令人失望。據(jù)著名的企業(yè)咨詢公司凱尼公司調(diào)查，以往并購(gòu)中約有70%沒有達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，約有50%甚至出現(xiàn)了利潤(rùn)下降的情況。調(diào)查研究還表明，忽視組織文化整合在很大程度上導(dǎo)致了并購(gòu)的失敗。本文以案例分析的方式，論述組織文化在企業(yè)并購(gòu)中的關(guān)鍵作用，期望能對(duì)我國(guó)企業(yè)并購(gòu)提供指引。

一、組織文化及企業(yè)并購(gòu)理論簡(jiǎn)述

根據(jù)近年來對(duì)國(guó)內(nèi)外并購(gòu)案例的研究，并購(gòu)雙方能否接受對(duì)方的文化，員工能否真正合作，組織文化在企業(yè)并購(gòu)中有著重要的意義及作用。

1.組織文化

人類學(xué)家認(rèn)為，文化是一個(gè)群體或社會(huì)所共有的復(fù)雜體系，包含信仰、價(jià)值觀、制度、規(guī)范、語(yǔ)言、器物、裝飾等，其功用在滿足人類生理及心理的需求。

不僅社會(huì)和國(guó)家擁有文化，每個(gè)組織也有其獨(dú)特的文化模式。Schein認(rèn)為，當(dāng)組織在面對(duì)外在環(huán)境的適應(yīng)問題，及組織內(nèi)部的整合問題時(shí)，會(huì)逐漸發(fā)展出一套基本假設(shè)，并藉以傳授給新進(jìn)的組織成員，而這套假設(shè)就是組織的文化。

我國(guó)學(xué)者張德歸納各家學(xué)說，認(rèn)為組織文化就是組織在長(zhǎng)期的生存和發(fā)展中所形成的、為組織所特有的，且為組織多數(shù)成員所共同遵循的最高目標(biāo)、價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)、基本信念和行為規(guī)范等的總合，及其在組織活動(dòng)中的反映。

2.企業(yè)并購(gòu)

企業(yè)并購(gòu)是英文merger&acquisition(簡(jiǎn)寫為,M&A)的通常譯法，它是“兼并”(merger)，“合并”(consolidation)，“收購(gòu)”(acquisition)以及“接管”(takeover)等概念的統(tǒng)稱，既區(qū)別于企業(yè)重組、資產(chǎn)重組等概念，又區(qū)別于戰(zhàn)略聯(lián)盟。從本質(zhì)上看，企業(yè)并購(gòu)是指在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的體制條件下，兩個(gè)或更多的企業(yè)根據(jù)特定的法律制度所規(guī)定的程序，通過簽定一組市場(chǎng)合約的形式合并為一個(gè)企業(yè)的行為。

二、文化整合的模式研究

對(duì)于企業(yè)并購(gòu)中文化整合應(yīng)采取怎樣的模式，理論界爭(zhēng)論不一。研究者認(rèn)為，根據(jù)組織文化的特性、并購(gòu)企業(yè)在并購(gòu)后得到的控制權(quán)范圍、并購(gòu)方面臨的風(fēng)險(xiǎn)大小可以將組織文化整合模式概括為四種模式:吸納式、滲透式、分離式和文化消亡式。

1.吸納式文化整合模式(Assimilation)

被并購(gòu)方完全放棄了原有的習(xí)慣、慣例、價(jià)值觀及基本假設(shè)，全盤接受并購(gòu)企業(yè)的文化。并購(gòu)方對(duì)被并購(gòu)方擁有最大的控制權(quán)，整合風(fēng)險(xiǎn)極小。奈哈邁德(Nahavandi)認(rèn)為這種整合模式理論上看來非常簡(jiǎn)單，但操作起來很困難，只適用于被并購(gòu)方企業(yè)文化很弱且對(duì)并購(gòu)方組織文化有認(rèn)同感這樣一種情況。

2.滲透式文化整合模式(Integration)

并購(gòu)雙方在文化上進(jìn)行平等的溝通，取長(zhǎng)補(bǔ)短，所以又被稱為“平衡式整合模式”。伊萬斯(G.Evans)通過分析丹麥最大兩家銀行的并購(gòu)案例指出，滲透式文化整合模式主要適用于并購(gòu)雙方組織文化各有優(yōu)缺，強(qiáng)度相似，彼此都較欣賞對(duì)方的組織文化的情況。而且他認(rèn)為與吸納式相比，這種模式的操作性較強(qiáng)，但是并購(gòu)方將放棄部分控制權(quán)，承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)增大。

3.分離式文化整合模式(Separation)

并購(gòu)企業(yè)和被并購(gòu)企業(yè)在文化上依然保持相對(duì)獨(dú)立性，雙方的文化變動(dòng)都較小。夏普羅(H.D.Shapiro)、彼克(Pickcr)等人都曾分析過這種整合模式的可行性。他們認(rèn)為從理論上講，選擇分離式文化整合模式需要滿足兩個(gè)前提:被并購(gòu)企業(yè)擁有優(yōu)質(zhì)強(qiáng)文化，企業(yè)員工不愿放棄原有文化，并且并購(gòu)后雙方接觸機(jī)會(huì)也不太多，文化不一致不會(huì)引起太大的矛盾沖突。所以，他們最后得出結(jié)論:這種整合模式總體上可操作性不如滲透式模式。

4.文化消亡式文化整合模式(Deculturation)

并購(gòu)企業(yè)文化變動(dòng)很小，被并購(gòu)企業(yè)放了原有的組織文化但同時(shí)又不愿接受并購(gòu)企業(yè)的文化，因而處于一種文化迷茫的狀態(tài)。貝瑞(J.W.Berry)和安尼斯(A.C.Annis)認(rèn)為這種模式既可能是并購(gòu)企業(yè)有意選擇的，也可能是文化整合失誤造成的。在這種情況下，文化消亡模式與具說是一種文化整合模式，不如說是文化整合失敗的結(jié)果。所以，在任何情況下，被并購(gòu)企業(yè)都不會(huì)愿意選擇這種模式。

三、組織文化在企業(yè)并購(gòu)中的關(guān)鍵作用

企業(yè)并購(gòu)本身只是一個(gè)過程，其目的是追求企業(yè)進(jìn)一步的發(fā)展。并購(gòu)的整合過程并不止于并購(gòu)交易的結(jié)束，而是從并購(gòu)前的可行性分析到并購(gòu)后新企業(yè)的管理，這是一個(gè)連續(xù)的過程。從某種意義上來說，企業(yè)并購(gòu)就像在做人體器官移植手術(shù)，手術(shù)是否成功不僅僅取決于其操作過程是否順利，更取決于手術(shù)后是否引起組織上的抵制和排斥。因此，并購(gòu)后各種要素的整合就顯得更加重要。

作為企業(yè)的一種核心競(jìng)爭(zhēng)能力，組織文化對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)績(jī)效有著至關(guān)重要的影響。在企業(yè)并購(gòu)的過程中既是原有組織文化模式被打破的過程，又是新組織文化模式形成和發(fā)展的過程，同時(shí)也是兩種組織文化相互交融、整合的過程，是企業(yè)群體的共同意識(shí)、共同價(jià)值觀調(diào)整和再造的過程。所以，企業(yè)并購(gòu)后進(jìn)行必要的文化整合是保證并購(gòu)成功必不可少的一個(gè)環(huán)節(jié)。

但實(shí)踐證明，目前，許多企業(yè)仍沒有對(duì)并購(gòu)后的整合尤其是文化整合給予足夠的重視。企業(yè)為達(dá)到獲取必需的資源、降低成本、新業(yè)務(wù)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)提高經(jīng)營(yíng)效率、擴(kuò)大市場(chǎng)份額拓展市場(chǎng)協(xié)同能力、實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)或范圍經(jīng)濟(jì)以及財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)等目的而開展并購(gòu)活動(dòng)時(shí)，人們往往只重視企業(yè)有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的合并重組，卻忽視了雙方組織文化的融合，這在很大程度上影響了企業(yè)并購(gòu)的結(jié)果。

四、思科公司并購(gòu)案例分析

思科自成立以來到2005年末，已經(jīng)收購(gòu)了105家公司，思科公司技術(shù)產(chǎn)品有三分之一來自并購(gòu)，而思科公司并購(gòu)上百家公司的成功率已達(dá)70％。超越微軟與奇異，思科公司在其進(jìn)入的每一個(gè)領(lǐng)域都占有第一或第二的市場(chǎng)份額，成為市場(chǎng)的領(lǐng)導(dǎo)者。

1.典型案例介紹

1998年以前，思科還沒有自己專門的光纖技術(shù)，并有被擠出市場(chǎng)的危險(xiǎn)。在這一年，它買進(jìn)了Cerent公司9%的股份作試探性持股。接下來的一年，思科的錢伯斯與Cerent的首席執(zhí)行官卡爾·魯索就坐到了一起談判收購(gòu)事項(xiàng)。同年8月中旬談判價(jià)格敲定。8月下旬，當(dāng)Cerent公司的員工聚集在一個(gè)飯店的舞廳時(shí)，魯索先生向員工宣布公司被思科收購(gòu)。在大家還沒有來得及反應(yīng)時(shí)，思科公司的并購(gòu)?fù)瘜＜壹韪袼剐〗懔⒓撮_始工作。她和助手給思科員工每人一個(gè)文件夾，里面是思科公司的基本資料，加上主要負(fù)責(zé)人的電話號(hào)碼和電子郵箱地址，還有思科和Cerent兩個(gè)公司的假期、醫(yī)療、退休等待遇的對(duì)照表。兩天之后，思科公司主持了幾次對(duì)話，目的是減少Cerent員工的顧慮，全力投入工作。11月，思科正式接管Cerent，變化開始加快。星期一Cerent員工為新的工作卡拍照，星期三大多數(shù)員工都領(lǐng)到了新的工作卡，40個(gè)思科技術(shù)專家在周末一天把Cerent的電腦調(diào)整成思科的系統(tǒng)。爾后，一切走上正軌，開始正常運(yùn)轉(zhuǎn)。幾年來，Cerent公司的400多員工只有4個(gè)離開了思科公司，而公司收益越來越令人羨慕。

2.組織文化與并購(gòu)

以下從組織文化的角度，深入分析思科并購(gòu)之路的成功關(guān)鍵。

（1）組織文化差異較小

在企業(yè)并購(gòu)行動(dòng)中，雙方組織文化的差異往往會(huì)影響并購(gòu)的成??；特別是在跨國(guó)的企業(yè)并購(gòu)中，不熟悉彼此的文化往往會(huì)種下失敗的因子。

思科選擇的并購(gòu)標(biāo)的，都是美國(guó)境內(nèi)（特別是硅谷內(nèi)）的新創(chuàng)科技公司，與思科本身的文化差異較小，因此并購(gòu)較不易遇到文化方面的阻力。

（2）共同愿景

組織文化的核心部分──精神層，指得是為組織中的領(lǐng)導(dǎo)者和成員所共同信守的基本信念、價(jià)值觀和道德原則等，包含組織經(jīng)營(yíng)哲學(xué)、組織精神、組織風(fēng)氣、組織目標(biāo)、組織道德等。其中最關(guān)鍵的就是愿景和經(jīng)營(yíng)哲學(xué)，若是并購(gòu)者和被并購(gòu)者的愿景不一致，則組織文化的整合將發(fā)生困難。

思科在實(shí)際采行并購(gòu)措施前，必然會(huì)先考察雙方愿景和經(jīng)營(yíng)哲學(xué)的兼容性。特別是在對(duì)網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)業(yè)的前景、企業(yè)在網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)業(yè)中所扮演的角色等方面，雙方必須有絕對(duì)的共識(shí)和默契，否則寧可放棄并購(gòu)行動(dòng)。

（3)基于核心文化的并購(gòu)標(biāo)的選擇

思科的并購(gòu)行動(dòng)，不像許多大型企業(yè)純粹是為了擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模和打擊競(jìng)爭(zhēng)者而進(jìn)行并購(gòu)。相反地，思科的并購(gòu)都是基于核心組織文化考量的結(jié)果。

思科的核心文化是“以客為尊，以人才為本”。思科并不把自己限定在生產(chǎn)某一類網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品上，而是自我定義為網(wǎng)絡(luò)服務(wù)的整合提供者，客戶需要怎樣的產(chǎn)品、服務(wù)，思科就要想辦法提供。而人才則是硅谷企業(yè)共同的資產(chǎn)，惟有借著高技術(shù)、高熱誠(chéng)的員工，才能產(chǎn)生不斷創(chuàng)新的動(dòng)力，并持續(xù)滿足客戶的需求。

（4）重視后續(xù)文化整合

組織文化是在組織長(zhǎng)久的發(fā)展歷程中，經(jīng)過外部環(huán)境的變遷、內(nèi)部的整合，所逐漸形成的一套整合性目標(biāo)、價(jià)值觀、行為規(guī)范等的整體。由于文化是經(jīng)歷長(zhǎng)久的時(shí)間而發(fā)展成的，因此文化的變遷和整合也非一朝一夕所能成功。

思科非常重視并購(gòu)后的文化整合過程。它針對(duì)每一項(xiàng)并購(gòu)案成立項(xiàng)目小組，專門負(fù)責(zé)雙方軟、硬件方面的長(zhǎng)期整合事宜，特別是重視人員、信息系統(tǒng)和企業(yè)慣例方面的整合。在人員、信息與慣例三方面都獲得良好整合后，組織文化才能以較快及較穩(wěn)定的腳步，逐漸完成整合。

參考文獻(xiàn):

[1]孫儷芳:企業(yè)跨國(guó)收購(gòu)之整合程序探討[D].臺(tái)灣中興大學(xué)企業(yè)管理研究所碩士論文，1993

[2]Smelser,N.著，陳光中、秦文力、周愫嫻譯:社會(huì)學(xué)[M].桂冠出版社，1996

公司并購(gòu)的案例分析范文第5篇

【關(guān)鍵詞】并購(gòu)重組 業(yè)績(jī)補(bǔ)償 定價(jià)方式

一、引言

（一）選題背景和研究意義

隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的深化和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的加劇，企業(yè)需要通過拓寬生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)渠道謀求發(fā)展，上市公司并購(gòu)重組活動(dòng)也日趨活躍。2015年全年，滬市共完成并購(gòu)重組863次，交易總金額1.04萬億元，兩者同比均增長(zhǎng)50%以上。2016年，上市公司的并購(gòu)重組依然火熱，中國(guó)證監(jiān)會(huì)全年共召開了103次會(huì)議，審核了共275家企業(yè)的重組案例。為抑制標(biāo)的資產(chǎn)盈利評(píng)估過高、保護(hù)投資者合法利益，證監(jiān)會(huì)在的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中規(guī)定交易對(duì)方要對(duì)實(shí)際盈利數(shù)與利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的差額部分M行補(bǔ)償，并購(gòu)重組雙方簽訂盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議以確保補(bǔ)償執(zhí)行。

在2014年11月份證監(jiān)會(huì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中也對(duì)業(yè)績(jī)補(bǔ)償制度有了適當(dāng)?shù)男薷摹?/p>

本文旨在通過對(duì)某上市公司發(fā)行股份收購(gòu)標(biāo)的公司這一具體案例來探討業(yè)績(jī)補(bǔ)償制度的實(shí)用價(jià)值以及在具體操作中存在的問題，從而為后續(xù)的研究提供一些有用的信息。

（二）研究方法

本文采取的主要研究方法是案例分析法，是通過對(duì)具體一家上市公司并購(gòu)重組案例中的業(yè)績(jī)補(bǔ)償制度進(jìn)行研究分析，探討業(yè)績(jī)補(bǔ)償制度在現(xiàn)有機(jī)制下對(duì)維護(hù)投資者利益起到的作用及效果。

（三）研究?jī)?nèi)容

本文主要分為五個(gè)部分：

第一部分是引言部分。主要介紹了研究背景和研究背景，并簡(jiǎn)要介紹了業(yè)績(jī)補(bǔ)償制度的意義和作用，也說明了本文研究的主要方法及內(nèi)容。

第二部分主要介紹業(yè)績(jī)補(bǔ)償制度的理論意義以及作用。

第三部分、第四部分主要介紹了A上市公司的基本情況、并購(gòu)重組B公司的相關(guān)背景以及業(yè)績(jī)補(bǔ)償制度的應(yīng)用，并對(duì)業(yè)績(jī)補(bǔ)償制度的作用效果進(jìn)行研究分析。

第五部分是結(jié)論和展望部分?？偨Y(jié)本文的研究結(jié)論和未來的研究方向。

二、業(yè)績(jī)補(bǔ)償制度理論定義

（一）上市公司并購(gòu)重組的概念

上市公司并購(gòu)重組涉及兩個(gè)并購(gòu)重組兩個(gè)概念，并購(gòu)是上市公司用現(xiàn)金或者有價(jià)證券購(gòu)買另一家企業(yè)的股票或資產(chǎn)，以取得對(duì)該企業(yè)的全部資產(chǎn)或部分資產(chǎn)的所有權(quán)或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。重組是企業(yè)將原企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行合理劃分和結(jié)構(gòu)調(diào)整，經(jīng)過合并、分立等方式，將企業(yè)資產(chǎn)和組織重新組合和設(shè)置。

（二）業(yè)績(jī)補(bǔ)償定義

業(yè)績(jī)補(bǔ)償，是根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，在上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組時(shí)，若資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)基于未來收益預(yù)期的估值方法對(duì)擬購(gòu)買資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估并作為定價(jià)參考依據(jù)的，交易對(duì)方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議。

（三）業(yè)績(jī)補(bǔ)償制度在上市公司并購(gòu)重組中的作用

業(yè)績(jī)補(bǔ)償制度在上市公司最重要的作用就是保護(hù)投資者的利益不受損害，因?yàn)樯鲜泄静①?gòu)重組中存在著信息不對(duì)稱的情況，上市公司大股東和社會(huì)公眾投資者的利益不一致，當(dāng)標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值過高，收購(gòu)?fù)瓿珊?，上市公司?huì)面臨資本收益率下降的風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)重?fù)p害社會(huì)公眾投資者的利益。因此業(yè)績(jī)補(bǔ)償制度通過簽署協(xié)議的形式，可以制約并購(gòu)重組中交易各方過高的估價(jià)，一定程度上遏制了惡意定價(jià)，保護(hù)了中小投資者的利益。

三、并購(gòu)重組實(shí)例分析

（一）上市公司基本情況

1.公司基本情況?？拼笾悄芸萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱A公司）成立于2002年11月27日，2010年由有限公司變更設(shè)立為股份有限公司，2011年5月，公司首發(fā)公開發(fā)行股票并在深圳交易所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市，公司注冊(cè)資本為602，692，884元，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)是能配電網(wǎng)監(jiān)控通訊裝置與自動(dòng)化系統(tǒng)軟硬件產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售 ，智能電網(wǎng)軟硬件、電子信息技術(shù)、通信電子設(shè)備、新能源、節(jié)能環(huán)保領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)等。

2.公司基本財(cái)務(wù)情況。根據(jù)年報(bào)披露的財(cái)務(wù)報(bào)表，A公司2014年資產(chǎn)總計(jì)為175，327.05萬元，負(fù)債合計(jì)42，807.91萬元，營(yíng)業(yè)收入61，472.38萬元，凈利潤(rùn)為7，688.74萬元；2013年資產(chǎn)總計(jì)79，067.25萬元，負(fù)債合計(jì)15，341.49萬元，營(yíng)業(yè)收入33，316.34萬元，凈利潤(rùn)955.55萬元。

（二）標(biāo)的公司基本情況

上海冠致工業(yè)自動(dòng)化有限公司（以下簡(jiǎn)稱B公司）成立于2012年11月7日，注冊(cè)資本為1，103.0492萬元，經(jīng)營(yíng)范圍是生產(chǎn)加工工業(yè)機(jī)器人、自動(dòng)化設(shè)備，自動(dòng)化控制系統(tǒng)、焊接、激光、信息技術(shù)、網(wǎng)絡(luò)科技、智能機(jī)電科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)服務(wù)等。B公司2015年總資產(chǎn)13，963.36萬元，總負(fù)債6，788.61萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為2，467.29萬元。

四、A上市公司重大資產(chǎn)重組的業(yè)績(jī)補(bǔ)償制度運(yùn)用

（一）交易背景

本次交易中，A公司將發(fā)行股份31，496，062股、支付24，000萬元現(xiàn)金向B公司支付交易對(duì)價(jià)，本次交易完成后，B公司成為A公司全資子公司。

（二）交易雙方的業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排

在補(bǔ)償測(cè)算期間3年內(nèi)任何一年的截至當(dāng)期期末實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)低于承諾凈利潤(rùn)數(shù)，B公司原股東應(yīng)當(dāng)先以股份方式進(jìn)行補(bǔ)償；若股份不足補(bǔ)償?shù)?，不足部分以現(xiàn)金方式補(bǔ)償。

（三）盈利補(bǔ)償方式

交易各方同意，在盈利補(bǔ)償協(xié)議中約定的補(bǔ)償測(cè)算期間B公司各年度《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具后的10個(gè)交易日內(nèi)，計(jì)算B公司股東應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量，由B公司股東承諾在上述情形發(fā)生后的60日內(nèi)，將上述股份贈(zèng)送給A公司其他股東。若上述股份不足以補(bǔ)償?shù)?，則B公司股東將向上市公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

（四）業(yè)績(jī)補(bǔ)償方式分析

在A公司此次重大資產(chǎn)重組案例中，交易雙方在業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)姆绞竭x擇上，采用了優(yōu)先使用股份補(bǔ)償，若股份不足補(bǔ)償，不足部分再以現(xiàn)金方式補(bǔ)償?shù)姆绞?。它的?yōu)勢(shì)在于，避免了如果發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)對(duì)象為自然人，則其現(xiàn)金補(bǔ)償難度可能較大的情況，同時(shí)，也進(jìn)一步鞏固了上市公司股東對(duì)重組資產(chǎn)的控制權(quán)，稀釋了標(biāo)的公司股東的持股比例作為有效懲罰。劣勢(shì)在于，用股份補(bǔ)償，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過并得到債權(quán)人同意，存在一定不確定性，且操作繁瑣方案實(shí)施周期較長(zhǎng)?，F(xiàn)金補(bǔ)償方式操作相對(duì)簡(jiǎn)單易于執(zhí)行。對(duì)于A上市公司此次并購(gòu)重組，由于標(biāo)的對(duì)方大部分為自然人，故優(yōu)先采用股份補(bǔ)償，不足部分再以現(xiàn)金方式補(bǔ)償?shù)姆绞绞强扇〉摹?/p>

五、結(jié)論與展望

總結(jié)全文，本文主要從制度的理論意義，形式作用入手，通過結(jié)合具體一家上市公司并購(gòu)重組的案例，來探討業(yè)績(jī)補(bǔ)償制度是如何應(yīng)用于實(shí)際，主要得出了以下結(jié)論：

業(yè)績(jī)補(bǔ)償制度在上市公司并購(gòu)重組中通過抑制不合理定價(jià)，已經(jīng)起到了促進(jìn)交易的完成、保護(hù)社會(huì)公眾投資者的目的，而且從業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)姆绞絹砜?，?yōu)先使用股份補(bǔ)償，不足部分再以現(xiàn)金方式補(bǔ)償?shù)姆绞绞禽^為合理的一種補(bǔ)償方式，也是監(jiān)管層大力提倡的。

在業(yè)績(jī)補(bǔ)償制度中反映出來的關(guān)于定價(jià)的根本性的問題的探討方面，上市公司在并購(gòu)重組時(shí)要對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)和其在預(yù)測(cè)期內(nèi)產(chǎn)生的凈利潤(rùn)謹(jǐn)慎估值，合理定價(jià)，是解決交易中可能產(chǎn)生的I績(jī)不達(dá)標(biāo)的關(guān)鍵所在。

由于本文時(shí)間精力和水平有限，本文對(duì)于上市公司并購(gòu)重組業(yè)績(jī)補(bǔ)償制度的研究探討還不夠深入，未來對(duì)上市公司并購(gòu)重組中的業(yè)績(jī)補(bǔ)償制度的理論與實(shí)踐研究還可以進(jìn)行更多的研究。

參考文獻(xiàn)

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