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公司變更相關規(guī)定范文第1篇

【關鍵詞】股權轉讓 轉讓效力 優(yōu)先購買權

一、股權轉讓的概念和意義

依據(jù)《公司法》的相關規(guī)定，即是股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。

股權轉讓意義重大。首先，當小股東的利益受到侵害或得不到保護時，股權轉讓制度給他們提供了一條出路――退出公司，而這樣做不僅能夠將損失降到最低，而且能有力的保護小股東的利益。其次，股權轉讓是公司股東的意思自治的體現(xiàn)，當事人之間多采用簽訂合同的方式進行轉讓，是股東基于其自身的或者公司的情況作出的選擇，因此更容易被當事人所接受采用。再次，財產的轉讓性和流通性本身就是財產價值的固有特征。最后，正如張文顯先生所言：“一個有效率的社會，就是能夠以同樣的投入來取得比別的社會更多，更有用的產品，進而創(chuàng)造出更多財富的社會，亦即自然，社會和人文資源優(yōu)化（價值最大化）的社會。”

二、關于我國有限責任公司股權轉讓制度的相關規(guī)定

與舊《公司法》相比，新《公司法》的第72條規(guī)定更加完善全面。一是，將“全體股東的過半數(shù)”修改成“其他股東過半數(shù)”，這就排除了轉讓人本人的表決權，不僅提高了表決之條件，而且更多的考慮了有限責任公司的人合性，體現(xiàn)了公平原則的價值取向。二是，明確了其他股東，期滿未對轉讓股權的通知作出答復，滿30日的規(guī)定期限，這樣規(guī)定有利于保證股權轉讓的效率，并以此來保護轉讓股權的股東利益。三是，明確了“其他股東過半數(shù)不同意轉讓”，不同意的股東應當購買轉讓的股權。四是，規(guī)定了在同意購買的股東間的優(yōu)先購買權的處理方法，對防止糾紛起到了很好的保障作用。五是，規(guī)定在不違反法律等強制性規(guī)定時，當事人可按照公司章程的相關規(guī)定來進行股權轉讓，體現(xiàn)了新公司法對股權轉讓意思自治原則的重視。

三、我國有限責任公司股權轉讓的效力

（一）未出資的股東或出資不實的股東的股權轉讓效力

未出資的股東或者出資不實的股東之股權其實質是一種瑕疵股權，但這并不會在法律上影響對股東身份的認定，因為股東身份是由股東名冊以及工商登記名冊確定的，既然擁有了股東身份，那么便一定享有股權，因此瑕疵股權的轉讓效力并不受此影響，也即并不當然無效。

（二）未辦理有關變更登記手續(xù)的股權轉讓

“根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，股權轉讓需要辦理股東名冊和工商登記名冊的變更登記，但股權轉讓合同的生效并不以此為生效要件。如果，股權轉讓沒有進行股東名冊的變更登記，分兩種情況：一是實際履行了股東義務并享有股東權利，股權轉讓有效；二是沒有實際履行義務，甚至不為公司知曉，那么轉讓行為無效。而如果進行了股東名冊的變更登記，僅僅沒有進行工商變更登記，因為股東身份的認定是以公司內的股東名冊為依據(jù)的，所以沒有進行工商登記只是不能對抗善意第三人而已?！?/p>

（三）優(yōu)先購買權

《公司法》規(guī)定在股權的對外轉讓中，基于對有限責任公司人合性的保護，股權轉讓事宜在經其他股東過半數(shù)同意后，在同等的條件之下，其他股東享有優(yōu)先購買權。而優(yōu)先購買權在實際操作中的關鍵則是關于“同等條件”的界定。τ諭等條件的認定，應當以當事人的合同約定為準，同時輔助以必要的救濟措施。此外，我還同意一些學者的觀點，即優(yōu)先購買權制度本身是存在著矛盾的，因為優(yōu)先購買權適用的條件是這些股東已經同意轉讓了，既然已經同意轉讓了，法律為什么又要賦予他們優(yōu)先購買的權利，這是個很矛盾的規(guī)定，是與我們平常生活中的思維相悖的，顯然不符邏輯。

四、對我國有限責任公司股權轉讓制度進行完善的幾點建議

（一）需進一步完善瑕疵出資股權轉讓的規(guī)則

根據(jù)我國《公司法》的相關規(guī)定，可以發(fā)現(xiàn)我國并未直接否認出資不實者的股東地位，即出資不實者轉讓其股權時，因為他的股東身份是登記在公司股東名冊以及工商局登記名冊上的，所以其股東身份是真實有效的，也正因為如此，人民法院在審理此類案件時是不能以出資不實或未出資等事由來認定合同無效的。若轉讓方履行了告知義務或受讓人明知或可得而知的，且不違反法律的強制性規(guī)定，合同應該認為有效。但是，為了保護相對方的利益不受非法侵害，如果出讓人在出讓股權時隱瞞了事實或者告知虛假情況的話，那么按照合同法的相關規(guī)定，受讓人可以向法院主張撤銷合同，人民法院應予以支持。

（二）需進一步明確和完善優(yōu)先購買權制度

關于優(yōu)先購買權，我國在實踐中，主要考慮的是普通轉讓限制，而對于特殊轉讓限制則采取比較模糊的處理方式。另外一點，我認為最重要的就是關于股權轉讓時，我國法律對轉讓的價格是沒有任何規(guī)定制約的，如何實現(xiàn)公平也成為了一種問題。為了維護交易自由以及當事人意思自治，法律可以規(guī)定以約定為準，同時輔之以一定的救濟措施，如其他股東對價格有異議的可以協(xié)商，協(xié)商不成可以提訟。

股權轉讓制度仍然存在著很多不足，作為保護少數(shù)股東的一項退出機制，其完善必將有利于建立一個兼顧效率與公平的有限責任公司股東退出機制，更好的在效率之中維護公平減少糾紛，在公平之中提高效率，促進經濟發(fā)展。

參考文獻：

公司變更相關規(guī)定范文第2篇

第二條本辦法所稱小額貸款公司，是指在本省境內依法設立的不吸收公眾存款、經營小額貸款業(yè)務的內資有限責任公司或內資股份有限公司。

第三條小額貸款公司設立、變更、注銷，應當依照本辦法的規(guī)定辦理公司登記。

申請辦理小額貸款公司登記，申請人應當對申請材料的真實性負責。

第四條小額貸款公司需經公司登記機關依法登記、領取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，取得企業(yè)法人資格后，方可從事相關經營活動。

未經登記機關登記的，不得以小額貸款公司名義開展經營活動。

第五條省工商行政管理局負責全省小額貸款公司的登記管理指導工作。設區(qū)的市工商行政管理局負責本轄區(qū)內小額貸款股份有限公司的登記以及本轄區(qū)內小額貸款公司的登記管理指導工作?？h（市、區(qū)）工商行政管理局負責本轄區(qū)內小額貸款有限責任公司的登記。

小額貸款公司的日常監(jiān)管由企業(yè)所在地的縣（市、區(qū)）工商行政管理局負責。

第六條小額貸款公司名稱由行政區(qū)劃、字號（商號）、行業(yè)和組織形式依次組成。

行政區(qū)劃是指小額貸款公司所在的縣（市、區(qū)）行政區(qū)劃的名稱。小額貸款公司設立在設區(qū)的市轄區(qū)的，其行政區(qū)劃應當由設區(qū)的市行政區(qū)劃名稱與市轄區(qū)名稱連用。行業(yè)是指“小額貸款”。組織形式是指“有限責任公司”或“股份有限公司”。

小額貸款公司應當在申請審核前按規(guī)定向名稱登記機關申請名稱預先核準登記。

第七條小額貸款公司可以在本縣（市、區(qū)）范圍內依法從事《*省小額貸款公司試點暫行管理辦法》第九條規(guī)定的業(yè)務。

小額貸款公司不得從事其他經營活動，不得對外投資，不得設立分支機構。

第八條企業(yè)法人（不含外商投資企業(yè)）、自然人、其他經濟組織可以向小額貸款公司投資入股。

股東應當符合《*省小額貸款公司試點暫行管理辦法》規(guī)定的相關條件。

第九條小額貸款公司注冊資本全部為實收貨幣資本，由股東一次性足額繳納。

小額貸款公司設立為有限責任公司的，注冊資本不得低于5000萬元（欠發(fā)達縣域不低于2000萬元）。設立為股份有限公司的，注冊資本不得低于8000萬元（欠發(fā)達縣域不低于3000萬元）。注冊資本上限為2億元（欠發(fā)達縣域為1億元）。

小額貸款公司設立1年后，經省金融辦審核，可增資擴股。

第十條小額貸款公司主發(fā)起人的持股比例不得超過注冊資本的20%。其余單個自然人、企業(yè)法人和其他經濟組織及關聯(lián)方持股比例不得超過注冊資本的10%。單個自然人、企業(yè)法人和其他經濟組織持股比例不得低于注冊資本的5‰。

第十一條小額貸款公司應當設董事會和監(jiān)事會。董事、監(jiān)事的任職資格、人數(shù)、任期等應當符合《公司法》、《公司登記管理條例》的規(guī)定。

第十二條設立小額貸款公司應當按照《*省小額貸款公司試點暫行管理辦法》的規(guī)定，辦理審核手續(xù)。符合條件的小額貸款公司憑省金融辦同意設立的審核文件，依法向登記機關辦理登記手續(xù)并領取營業(yè)執(zhí)照。

第十三條申請設立小額貸款公司，應當向登記機關提交下列文件：

（一）法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》；

（二）全體股東簽署的《指定代表或者共同委托人的證明》；

（三）全體股東簽署的公司章程；

（四）股東主體資格證明或者自然人身份證明復印件；

（五）依法設立的驗資機構出具的驗資報告；

（六）董事、監(jiān)事、經理的任職文件及身份證明復印件；

（七）法定代表人的任職文件及身份證明復印件；

（八）住所使用證明；

（九）《企業(yè)名稱預先核準通知書》；

（十）省金融辦同意設立的審核文件；

（十一）法律、行政法規(guī)規(guī)定應當提交的其他文件。

第十四條小額貸款公司章程含有違反法律、行政法規(guī)規(guī)定的內容的，登記機關有權要求申請人做相應修改。

第十五條小額貸款公司的登記事項發(fā)生變更的，應當依法向原登記機關申請變更登記，并提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；

（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托人的證明》；

（三）公司營業(yè)執(zhí)照副本；

（四）法律、行政法規(guī)規(guī)定應當提交的其他文件。

涉及具體登記事項變更的，應當按照國家工商行政管理總局的相關規(guī)定同時提交相應變更登記材料。

注冊資本增加的應當提交省金融辦的審核文件。

變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者章程修正案。

第十六條小額貸款公司修改章程未涉及登記事項的，應當自作出修改決定之日起30日內，將法定代表人簽署的修改后的章程或者章程修正案報送登記機關備案。

第十七條公司董事、監(jiān)事、經理發(fā)生變動的，應當向原公司登記機關備案。

第十八條小額貸款公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

小額貸款公司應當自清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記，提交下列材料：

（一）公司清算組負責人簽署的《公司注銷登記申請書》；

（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托人的證明》；

（三）清算組成員《備案通知書》；

（四）依照《公司法》做出的決議或者人民法院的解散、破產裁定或者行政機關責令關閉、撤銷公司登記的決定；

（五）經確認的清算報告；

（六）刊登注銷公告的報紙報樣；

（七）公司營業(yè)執(zhí)照正、副本；

（八）法律、行政法規(guī)規(guī)定應當提交的其他文件。

第十九條企業(yè)所在地工商部門在縣級人民政府的統(tǒng)一領導下開展日常監(jiān)管工作。工商部門要依據(jù)工商職能，加強日常巡查和信用監(jiān)管，強化年度檢查，督促企業(yè)合規(guī)經營。

第二十條企業(yè)所在地工商部門應將小額貸款公司列為重點監(jiān)管對象，指定專人負責日常巡查，重點檢查小額貸款公司登記事項情況、合規(guī)經營情況，巡查檢查情況應當予以記錄并存檔。

第二十一條小額貸款公司在辦理年度檢驗時，除一般性的年檢材料外，還應當提交由指定的會計師事務所出具的年度財務審計報告、公司經營活動及執(zhí)行合規(guī)經營情況的書面說明。

第二十二條登記機關及日常監(jiān)管部門可以依照《*省工商行政管理機關企業(yè)信用監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定，對小額貸款公司采取相應的信用監(jiān)管措施，建立小額貸款公司工商企業(yè)信用檔案。

第二十三條被省金融辦取消試點資格，或被政府責令關閉的小額貸款公司，由登記機關責令企業(yè)限期辦理注銷登記或變更登記。拒不辦理的，依據(jù)《公司法》第二百二十二條及《公司登記管理條例》第七十三條的規(guī)定予以處罰。

第二十四條工商部門在日常監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)小額貸款公司違反《*省小額貸款公司試點暫行管理辦法》的相關規(guī)定的，有權采取警告、公示、風險提示、約見小額貸款公司董事或高級管理人員談話、質詢、責令停辦業(yè)務等措施。

第二十五條小額貸款股份有限公司違反企業(yè)登記注冊事項管理規(guī)定的，由登記機關委托公司所在縣（市、區(qū)）工商行政管理機關查處。小額貸款公司違反其它工商行政管理法律法規(guī)從事違法活動的，由工商部門依法處理。

第二十六條日常監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)小額貸款公司違反合規(guī)經營相關規(guī)定的，工商部門可以依據(jù)工商職能和《*省小額貸款公司試點暫行管理辦法》中賦予的相關職權，督促其規(guī)范經營。督促小額貸款公司合規(guī)經營的相關情況應予記錄企業(yè)信用檔案，并作為實施信用監(jiān)管措施的主要依據(jù)。

第二十七條工商部門在日常監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)小額貸款公司涉嫌非法集資、變相吸收公眾存款的行為，應當及時將有關情況抄告當?shù)劂y監(jiān)部門處理。

第二十八條工商部門在日常監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)小額貸款公司涉嫌發(fā)放高利貸等行為，應當及時將有關情況抄告當?shù)厝诵蟹种C構處理。

公司變更相關規(guī)定范文第3篇

[關鍵詞]會計政策變更；財務后果

盈余管理通常是會計政策變更的常見意圖，是導致過度變更的誘因。對具體概念的認知會計界存在著諸多不同的意見。例如，盈余管理事實上是上市公司的管理層為了獲得一些私人利益，通過對會計信息披露過程的管理來控制披露的財務報告的一種常見行為，未來預計也會長期存在。

一、我國會計準則對會計政策變更的相關規(guī)定

為了穩(wěn)定市場秩序，使報表使用者能夠將不同會計期間內的財務數(shù)據(jù)進行對比分析，不是所有的上市公司在任意期間內都能隨意變更會計政策，我國會計協(xié)會對此制定了專門的準則制度以規(guī)范資本市場。一般情況下，為了保證可比性，上市公司在前后各個會計期間內都應采取一致的會計政策，不得隨意進行變更。但若是企業(yè)出現(xiàn)下列情況的，按照準則規(guī)定可以變更：（1）法律法規(guī)或國家統(tǒng)一的會計制度要求變更；（2）變更后能提供比原先更加準確可靠的會計信息。此外，我國會計準則中還提到，上市公司會計政策變更后一般應采用追溯調整法進行會計處理。

二、我國上市公司會計政策變更的現(xiàn)狀

（一）會計政策變更的動因

上市公司進行變更會計政策的原因有很多種，除了根據(jù)會計準則的規(guī)定必須強制變更外，主要可以概括成以下幾點：

1.保證會計信息的真實可靠

從上市公司披露的會計信息中，利益相關者能直接了解企業(yè)的財務狀況和經營成果，分析其盈利能力是否增強，從而做出相關決策。但企業(yè)在各個時期的經營狀況和經濟實力是會變動的，前后可能存在較大差異，面對新的經營環(huán)境，此時的企業(yè)已經無法繼續(xù)采用原來的會計政策進行核算，而按原會計政策披露的財務信息也已失真。為了保證信息披露的高|量，保證企業(yè)能夠準確及時地向外部使用者提供可利用的會計信息，企業(yè)通常需要根據(jù)自身的現(xiàn)實狀況進行變更，選擇更加合理有效的會計政策。

2.上市公司管理者的自身利益需求

所有權和經營權兩權相互分離是現(xiàn)代企業(yè)較為普遍的治理結構，公司的管理者往往只能算是公司的高級雇員，他們的工作情況難以準確地衡量，所以通常情況下管理層與股東間都會簽有一定的獎酬計劃，也就是以上市公司的盈利情況來衡量當年管理者的業(yè)績從而對其進行獎勵，有較高的利益意味著會得到較高的報酬。由于企業(yè)管理者不能控制外部因素，但能夠直接掌握公司財務狀況、經營成果的相關信息，外部利益相關者反而無法準確掌握公司利潤，而會計政策變更又有較強的主觀性，完全依賴于會計從業(yè)人員的職業(yè)判斷，因此有些管理者趁機掩蓋額外費用，操縱利潤來表現(xiàn)自己的能力，從而使勞動報酬中規(guī)定的獎金實現(xiàn)最大化。

3.提高上市公司的融資籌資能力

當上市公司在經營的過程中因為資金短缺而必須向外舉債時，上市公司的財務狀況不佳或是盈利水平波動較大，不太穩(wěn)定，都會給人不安全的感覺，這會導致企業(yè)吸引力下降，投資者減少，債權人不愿再將資金借給企業(yè)。而投資者投入的資金又占企業(yè)資金來源的很大部分，這就使得有的上市公司面臨退市風險，因此管理者會選用能夠增加資產、收入或是減少費用、成本等科目賬面價值的會計政策來凸顯企業(yè)的經營業(yè)績，為其在市場競爭中營造良好的社會形象，從而吸引更多的投資者投入資金。

三、案例分析

《企業(yè)會計準則》對企業(yè)會計政策變更行為的相關規(guī)定，目的是使上市公司在披露會計信息時能夠采取更加謹慎負責的態(tài)度，使披露的信息能夠更加準確地反映企業(yè)的財務狀況。但是一些企業(yè)卻趁機鉆制度的空子，利用會計政策變更來進行盈余管理。尤其是一些虧損嚴重的上市公司，這些企業(yè)在正常經營狀態(tài)下無法扭虧，即將面臨退市甚至倒閉破產的風險，為了達到增發(fā)新股，保牌等目的，操縱利潤實現(xiàn)扭虧為盈，變更會計政策無疑是一種低成本、高效益的穩(wěn)妥方法。針對這個問題，本文案例將從會計政策變更產生的經濟后果角度出發(fā)，以一家連續(xù)虧損的上市公司為例，研究其在扭虧當年的會計行為，客觀深入地了解會計政策在經濟市場中發(fā)揮的作用。

（一）公司簡介

本文研究的深圳市國際企業(yè)股份有限公司（股票代碼：000056；2000056）是一家集團化的上市公司，涉及的經營領域較為廣泛，商業(yè)、地產、林業(yè)、物業(yè)等綜合業(yè)務均有涉獵。這家上市公司成立于1983年，起初主要經營商品零售業(yè)，尤其是中高檔商品的零售業(yè)務較為廣泛，在經過幾年的經營后，業(yè)務規(guī)模逐漸擴大成大型的連鎖商場。然而近年來，我國商品零售業(yè)的發(fā)展情況一直在走下坡路，形勢普遍嚴峻，越來越多的零售公司在惡劣的市場競爭環(huán)境中敗下陣來，于是深國商決定放棄傳統(tǒng)零售業(yè)的市場，在2010年完成重組后，轉而大力發(fā)展商業(yè)地產等項目，將大型購物廣場作為新的主戰(zhàn)場，確立了全新的經營方向。2015深國商將公司名字變更為“深圳市皇庭國際企業(yè)股份有限公司”，以充分體現(xiàn)公司經營范圍和主營業(yè)務特征。

根據(jù)皇庭國際的公告，經有關部門審計，該公司2011年與2012年連續(xù)兩個會計年度發(fā)生嚴重虧損，于2012年4月23日起，皇庭國際被實行退市風險警示特別處理。然而2013年，該公司卻在歷經多年保殼之戰(zhàn)之后，大獲全勝，起死回生，這所謂的“奇跡”其實很大一部分原因是企業(yè)利用了會計政策變更進行盈余管理。

（二）皇庭國際主要會計數(shù)據(jù)和財務指標

根據(jù)表1，存貨與投資性房地產在2013年發(fā)生較大變動，主要是因為當年在建工程皇庭廣場完工，由存貨科目轉入投資性房地產科目核算。另外，每股收益通常被用來判斷和評價企業(yè)管理層的經營業(yè)績，能夠反映上市公司的綜合盈利能力。2013年公司實現(xiàn)凈利潤3，873，341，158.29元，相對于2012與2014年的虧損額大幅增長，使得2013年的每股收益也從2012年的0.08上漲至10.51，2014年又回落為負值。這意味著這家即將面臨退市的上市公司在2013年徹底扭虧為盈，同時盈利能力增強。

通常情況下，公允價值變動損益會調增企業(yè)財務報表中的凈利潤、未分配利潤等科目，但皇庭國際2013年的“起死回生”是否能夠歸功于它，我們需要進一步分析。對比表中的營業(yè)收入與營業(yè)成本，我們不難發(fā)現(xiàn)，2013年由于皇庭國際無銷售房產業(yè)務，導致當年的經營業(yè)績遠不如2012年與2014年，營業(yè)利潤也相對較少。然而2013年，皇庭國際卻產生了5，4 58，410，339.63元的公允價值變動損益，是2012年的近一萬倍，也是當年凈利潤的4倍，反觀2014年，投資性房地產的公允價值未發(fā)生變動，公允價值損益為0，凈利潤又重新降為負值。這些數(shù)據(jù)均說明，2013年的扭虧為盈主要是會計政策變更的功勞，當年的盈余主要來自于公允價值變動損益，同時也影響了企業(yè)當期的凈利潤。如果皇庭國際在2012年不變更計量模式，2013年將會繼續(xù)虧損，且虧摜隋況將會比2014年與2012年更為嚴重。

（三）會計政策變更的經濟后果分析

經濟后果是指會計報告會影響領導層、政府、投資者和債權人等利益相關者的決策，而不僅僅是反映出這些決策可以產生的結果。當上市公司管理層做出會計政策變更的決定時，將會影響到財務報告的編制，從而影響財務報告中傳達的會計信息。由于這些信息是報告使用者的決策依據(jù)，因此會計政策變更必然會產生一定的經濟后果。從經濟后果的角度出發(fā)對上市公司的會計政策變更進行研究，有助于加深我們對公司會計行為的了解。

計政策變更對上市公司自身的影響：

（1）對上市公司財務狀況的影響：

皇庭國際由原先的以成本法對投資性房地產進行后續(xù)計量改為采用公允價值模式核算，采用追溯調整法，不僅不需要再對投資性房地產計提折舊，還要根據(jù)公允價值調整賬面價值，使得其賬面價值在2011年增加了近760萬元，2012年增加了近745萬元，而2013年因為皇庭廣場的全面完工，使得投資性房地產的價值直接上漲至76.5億元。另外，會計政策變更也使得2011年未分配利潤增加了5，235，404.80元，所有者權益合計增加了5，682，356.77元。而2012年數(shù)據(jù)也有大幅度波動，比如未分配利潤增加了5，135，989.94元，所有者權益合計增加了5，583，561.88元。2013年皇庭廣場為皇庭國際帶來的24億元凈利潤更是實現(xiàn)了公司財務狀況的大逆轉，化危機為轉機?？偟膩碚f，此次變更大幅度增加了皇庭國際3年來的資產總額以及所有者權益，在負債總額相對穩(wěn)定下，企業(yè)的資產負債率下降，代表著資產負債結構的優(yōu)化，方便企業(yè)吸收更多資金。但會計政策變更是否真的能夠力挽狂瀾，使企業(yè)的經營業(yè)績好轉，我們還應該結合具體的案例進行深層次的研究。

皇庭國際2011年至2014年的現(xiàn)金分紅情況見表2。

由表2我們可以知道，皇庭國際2011年至2014年這四年的時間里均未派發(fā)現(xiàn)金紅利。特別是在2013年，該公司雖然因為會計政策變更大幅度調增了凈利潤，最終達到2，320，696，950.25元，但當年仍沒有進行現(xiàn)金分紅。說明這些增加的利潤是虛增的，是賬面數(shù)據(jù)的美化而沒有真實的現(xiàn)金流入，這表示公司的財務狀況并沒有得到改善，公司仍不具備利潤分配的能力。根據(jù)我們所了解到的信息，2013年皇庭國際的財務狀況實際上還是虧損的，沒有多余的利潤可供分配。公司進行的會計政策變更主要是出于盈余管理，規(guī)避退市風險的目的，并不能使企業(yè)的經營業(yè)績好轉。

（2）對上市公司稅務方面的影響

變更行為也會影響企業(yè)2012年以后年度報告的所得稅費用，因為我國會計準則與稅法政策對某些科目的核算存在差異。比如，會計準則規(guī)定，用公允價值進行后續(xù)計量的投資性房地產應以期末的公允價值計量，變動計入當期損益，不再計提折舊，也不再繼續(xù)攤銷。然而在稅法中，應納稅所得額的核算范圍卻不包括公允價值的變動。而本來無需計提的折舊和攤銷，此時必須計提以調減當期應納稅所得額。這就導致了企業(yè)投資性房地產賬面價值與其計稅基礎間的的差異，該差異按照會計準則和稅法規(guī)定，應當相應計提遞延所得稅以及調整所得稅納稅。上文所列數(shù)據(jù)也證明，皇庭國際運用公允價值計量投資性房地產，使得企業(yè)在2012年產生2，043，547.43元的遞延所得稅負債，另外還追溯調增2011年所得稅費用1，894，118.93元。雖然該項差異不會增加企業(yè)的實際稅負，但會調增企業(yè)當期的所得稅費用，從而影響當期凈利潤。

（3）會計政策變更對利益相關者的影響

由于我國證券市場目前還沒有嚴格的制度來統(tǒng)一上市公司對于會計政策變更行為的披露時間、具體披露內容等，而現(xiàn)代企業(yè)又多采用所有權與經營權相分離的模式，這使得投資者、債權入等外部信息使用者無法及時獲取充足的會計信息。判斷決策的需求無法得到滿足，也就無法精準了解企業(yè)的真實業(yè)績，資本也會被投入到錯誤的地方，利益相關者將會把自己置身于更大的投資風險中。對于利益相關者來說，上市公司當年的營業(yè)收入、凈利潤等數(shù)據(jù)對于他們的決策判斷尤為重要，它可以反映出一家公司在當前會計期間內的盈利能力和償債能力，以及生產經營過程中仍然存在的問題，投資者可以據(jù)此來判斷其市場前景。根據(jù)上述分析，事實上皇庭國際真正的財務狀況并未得到改善，公司的經營成果也并未好轉，然而該公司2013年的凈資產收益率卻達到了214.82%，相較于2012年與2014年的負值有大幅度上升，向利益相關者傳達了公司盈利能力增強的假象。目前，我國證券市場發(fā)展得還不夠完善，企業(yè)披露的財務報告無論其真實性如何，均會影響股價的走向。因此，單是股價并不能反應出企業(yè)的真實價值，有些企業(yè)刻意營造的假象可能會給一些不關注企業(yè)真實狀況只關注財務報表的利益相關者傳遞不準確的會計信息，產生誤導。

公司變更相關規(guī)定范文第4篇

我國作為世界大國，自改革開放以來經濟呈快速發(fā)展趨勢，逐漸趕超日本成為世界第二大經濟體。也正是由于我國對外開放，資本市場獲得了快速發(fā)展，外資企業(yè)在中國獲得了可觀的經濟效益，在一定程度上促進了資本交流和經濟增長，為我國社會主義事業(yè)發(fā)展打下堅實的基礎。在市場經濟體制確立背景下，市場競爭愈加激烈，外資企業(yè)在中國市場的發(fā)展面臨著嚴峻的法律問題，在不同程度上影響著外資企業(yè)合法權益。由此看來，加強我國外資企業(yè)法與公司法的沖突及其協(xié)調的研究是十分有必要的，對于后續(xù)理論研究以及實踐工作開展具有一定參考價值。

一、外資企業(yè)法與公司法沖突由來背景

我國的外資企業(yè)法從最初誕生，經過不斷完善和創(chuàng)新已經歷經了三十年的時間，不斷的摸索和實踐，無論是理論基礎還是法律體系趨于完善。但是，由于歷史遺留原因，在對外資企業(yè)法和公司法認知存在明顯的局限，至今已經形成外資企業(yè)法和公司法并存的局面。這種局面盡管在當時能夠較好的滿足外資企業(yè)經營發(fā)展需要，但是隨著經濟的發(fā)展和社會的進步，逐漸難以滿足實際需要，對新時期的司法部門工作提出了更高的要求〔1〕。

總的說來，我國外資企業(yè)法與公司法的沖突由來已久，上個世紀我國改革開放初期，為了促進國民經濟增長，制定了相應的外資企業(yè)法，在一定程度上能夠滿足實際需要。但是由于當時社會環(huán)境問題，導致在當時對外商投資認知水平偏低，公眾缺乏足夠的認知，價值法律法規(guī)不健全，致使外資企業(yè)法建立之初就已經為后來的法律沖突埋下了隱患。除此之外，還有其他的外部因素不同程度上影響著外資企業(yè)法的實際應用，公司法作為市場經濟主要的法律法規(guī)，對于我國所以以公司形式存在的企業(yè)而言，起到了極大的約束作用。《民法通則》是一部民商事基礎法律，對于外資企業(yè)法修改和完善起到一定知道作用，但是在實際應用中，無論是《民法通則》還是《公司法》，由于制定背景玩于外資企業(yè)法，所以導致當前我國的外資企業(yè)法處于一個十分尷尬的境地〔2〕。《公司法》在2005年進一步對其中條款內容進行修改，2013年再次進行修改，并未緩解外資企業(yè)法和公司法沖突提供相應的指導意見，但是這項指導意見內容過于抽象，實踐操縱較為困難，所以更多的是停留在理論層面上，難以從根本上有效解決外資企業(yè)法和公司法之間的矛盾和沖突。

在當前全球一體化時代背景下，世界各國之間聯(lián)系愈加密切，我國本土外貿市場開發(fā)程度越開越大，在一定程度上加劇了外來資本領域矛盾的出現(xiàn)。由于我國立法部門工作效率不高，相關立法理念滯后，甚至出現(xiàn)了部分投資政策高于法律的現(xiàn)象，大大抑制了法律權威性，對于法制社會發(fā)展產生不利影響。就我國中美雙邊談判問題來看，進一步將外資法律法規(guī)的修改問題呈現(xiàn)在公眾眼前，在當前經濟全球化背景下，對于我國法律制度的完善和統(tǒng)一具有十分深遠的影響，有助于更加充分的發(fā)揮外資企業(yè)法作用〔3〕。

二、外資企業(yè)法與公司法的沖突

（一）注冊資本方面的沖突

注冊資本方面的沖突，主要體現(xiàn)在以下幾個方面。其一，在首期出資比例方面，對于外資企業(yè)或者中外合資企業(yè)并未明確規(guī)定出資比例，但是在《外商獨資企業(yè)法實施細則》中，則明確規(guī)定外來資本第一次資本投入不能少于認繳出資額的15%，經過2013年對《公司法》的修改和完善，將外來資本投入首期投入出資額限制取消，在一定程度上能夠有效緩解外資企業(yè)法和公司法在出資額方面的沖突〔4〕。《公司法》經過不斷修改和完善，明確提出如果針對外資企業(yè)另有其他法律相關規(guī)定，則采用其規(guī)定，這樣的情況說明肯定了《外商獨資企業(yè)法實施細則》。但是從另一角度來看，《公司法》同外資企業(yè)法之間針對外資首期出資額15%的規(guī)定存在不同，為什么《公司法》要取消，而外資企業(yè)法卻仍然將這項規(guī)范保留下來，也正是以你為這種原因導致兩種法律法規(guī)之間存在沖突，如果取消這種對股東首期出資額限制，將有利于保護外資企業(yè)合法權益。其二，注冊資本變更方式，無論是《外商獨資企業(yè)法實施細則》還是《中外合作經營企業(yè)法實施細則》，對于外資企業(yè)注冊資本的變更都需要經由相關機關的批準和審核?！豆痉ā穼τ诖隧梼热莸囊?guī)定，并未作出更加嚴格的要求，只需要在資本變更中只需要出息股東會議的股東予以肯定，并作出決定即可，而在外資企業(yè)法中對于外資企業(yè)注冊資本的變更需要經過相關部門的審批，在《公司法》卻并未要求需要審批〔5〕?；诖朔N現(xiàn)象，如果遇到外資企業(yè)資本的增加或減少現(xiàn)象，如果采用外資企業(yè)法進行判定導致流程繁瑣，在不同程度上加劇了企業(yè)發(fā)展負擔，不利于吸收更多外來資本進入本土企業(yè)。但是如果采用《公司法》規(guī)定內容，其中強調的另有規(guī)定則很難解釋，如果在外資企業(yè)法明確規(guī)定后仍然采用《公司法》進行判斷，將出現(xiàn)有法不依的現(xiàn)象。

（二）公司組織方面沖突

在公司組織方面的，外資企業(yè)法與公司法之間同樣存在十分突出的矛盾和沖突，具體表現(xiàn)在以下兩個方面。

1.企業(yè)形態(tài)

外資企業(yè)法規(guī)定企業(yè)形式應該為有限責任公司，而在《公司法》中卻明確強調調整對象為有限責任公司和股份有限公司〔6〕。從中不難看出，《公司法》強調外資企業(yè)或者中外合資企業(yè)設立需要依據(jù)相關法律規(guī)定，設立的企業(yè)形態(tài)只能是有限責任公司，但是為什么在實踐中卻出現(xiàn)了很多股份有限公司企業(yè)，這種現(xiàn)象是否嚴重違反了法律規(guī)定？外資企業(yè)法中規(guī)定外資企業(yè)可以以任何形式的企業(yè)存在，同《公司法》中規(guī)定的外資企業(yè)形態(tài)相悖。

2.董事會召開

在董事會召開方面，外資企業(yè)法強調董事長不能主持召開董事會，在《公司法》中則進一步對董事長主持召開董事會作出了明確規(guī)定，將不能主持和不主持分為兩種形式進行分析。根據(jù)《公司法》中的第二百一十七條規(guī)定，外資企業(yè)或者中外合資企業(yè)董事會不主持董事會是否符合《公司法》規(guī)定？如果能適用《公司法》的相關規(guī)定，是否能夠全部適用？在種種阻礙下，應該將部分適用的方式作為主要方法，對于董事會召開涉及到股東切身利益的問題，需要在法律層面上做出明確的規(guī)定〔7〕。

（三）股權轉讓方面沖突

外資企業(yè)法對于企業(yè)股東權轉讓做出了明確規(guī)定，強調遵循投資者醫(yī)院，優(yōu)先購買政府機關批準的原則，但是在《公司法》中對于此類問題的規(guī)定卻并不嚴謹，在股權轉讓方面十分靈活，同國際上的要求相近，但是外資企業(yè)法卻強調合營企業(yè)如果有任何一方需要轉讓股權，都需要經過其他方的統(tǒng)一，獲得相關審批部門批準審核后，才允許轉讓股權。

三、外資企業(yè)法和公司法之間沖突的協(xié)調

（一）注冊資本方面的協(xié)調

對于股東首期出資額限額問題，2013年修改后的《公司法》將這一規(guī)定刪除，這樣做是為了能夠與時俱進，更好的適應當前經濟情況，滿足市場實際需求，但是外資企業(yè)法對于股東首期出資額限額做出了明確規(guī)定，對于兩者在此方面你的沖突，可以適當?shù)膶ν赓Y企業(yè)法進行修改，刪除對企業(yè)股東首期出資額限額要求。對于注冊資本變更方式的規(guī)定，外資企業(yè)法規(guī)定十分全面，無論是資本的增加還是減少，都需要經過股東表決同意，應該適當?shù)膶W習《公司法》中的額相關規(guī)定，以此來增加企業(yè)注冊資本。

（二）公司組織方面協(xié)調

在公司組織協(xié)調方面上存在的沖突，其中當屬企業(yè)形體問題最為典型，外資企業(yè)法不允許外資企業(yè)或者中外合資企業(yè)創(chuàng)建股份制有限公司，這種規(guī)定過于決定，存在明顯的據(jù)現(xiàn)象。外資企業(yè)實行股份制更加符合經濟發(fā)展規(guī)律，應有針對性的根據(jù)國民經濟實際發(fā)展情況進行調整。故此，無論是外資企業(yè)法還是《公司法》都需要結合經濟發(fā)展情況進行修改和完善〔8〕。

（三）股權轉讓方面協(xié)調

外資企業(yè)應遵循相關法律規(guī)定，在股權轉讓方面應滿足公司成立條件，修改后的《公司法》進一步對資本制度改革作出明確規(guī)定，轉變實繳登記制度為認繳登記制，更加符合經濟發(fā)展規(guī)律。轉讓的股權需要法律承認，在法律范圍內依法享有，只有這樣才能享受相關政策而優(yōu)惠和待遇，促進企業(yè)長遠發(fā)展。

公司變更相關規(guī)定范文第5篇

1、預付費電話業(yè)務具備來電顯示功能、國際國內長途直撥功能、ip主叫功能和adsl計時上網功能?？蛻舯ＷC所填寫登記資料的真實性、準確性?？蛻粲袡鄬ξ夜咎峁┑姆者M行監(jiān)督和申訴?？蛻舭雌湎碛械姆枕椖康馁Y費標準和雙方認可的繳費方式按時向我公司繳納相關費用。

2、客戶應以裝通電話后通知的號碼為準，并以此號碼做為客戶對外宣傳的依據(jù)。

3、客戶應保證使用的終端設備具有入網許可證，且由客戶自行管理終端設備及密碼等，若非我公司管理原因造成的損失，我公司不承擔責任。

4、客戶通過購買“固定電話充值卡”為使用的預付費電話的帳號充值，充值電話____；客戶辦理撤機后，我公司將剩余的預付費金額以等值電話卡退還客戶，小于最低面值卡部分退還現(xiàn)金。

5、我公司有權對碼號等電信資源及相關服務功能作出調整，但應事前告知客戶；我公司有權按國家有關規(guī)定對收回的碼號等電信資源進行再配置；在國家規(guī)定的資費政策范圍內，我公司有權調整資費。

6、我公司按國家有關規(guī)定公布提供服務的種類、范圍、資費標準及服務標準，并提供預付費電話業(yè)務______________________。

7、為改善網絡通信質量，我公司在技術條件允許的情況下對網絡擴容、調整、軟件升級時維持正常通信服務，并以電話語音、信函、廣播、電視、公開張貼、報紙或互聯(lián)網等形式予以通告；由于技術條件不可克服原因所致客戶通信中斷、號碼更改等而造成的損失，我公司不承擔違約責任；我公司通告后，客戶繼續(xù)使用變更后業(yè)務的，視為客戶同意變更。

8、客戶有下列情形之一的，我公司可終止提供服務，解除本協(xié)議，并保留追究法律責任的權利：客戶違反國家有關規(guī)定擅自或允許他人在已裝的電話線路上裝各種終端設備及復用設備的；利用其享有的服務進行非法電信業(yè)務經營活動的；未經我公司同意，客戶轉讓電話使用權或擅自改變預付費電話使用性質的；法律、法規(guī)規(guī)定的其它情形出現(xiàn)的?？蛻籼岢鼋K止全部服務的，應辦理相應的手續(xù)后，本協(xié)議終止。

9、本協(xié)議如有變更，我公司將以業(yè)務公告的形式通知客戶；若客戶對新協(xié)議有異議，須在業(yè)務公告發(fā)出后一個月內與我公司協(xié)商，否則將視為客戶已知悉并同意本協(xié)議的變更。

10、客戶申請裝電話，我公司裝機員裝機竣工后，并按規(guī)定向裝機員繳納裝機一次性費用之日起，因我公司原因，未在公布的時限內裝機開通的，每逾期一日，我公司按照收取的一次性費用數(shù)額的百分之一的比例，向客戶支付違約金。