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公司股份改革方案范文第1篇

摘要：本文本著誠信、公平、法治和互利多贏的市場經(jīng)濟(jì)法則，對迪馬股份股權(quán)分置改革方案進(jìn)行簡要的評析。認(rèn)為迪馬股份的股改方案完全是缺乏誠信、顯失公平的，其背離股改的實質(zhì)和目的甚遠(yuǎn)。如果付諸實施，則不僅是流通股股東的悲哀，更是股改的悲哀、股市的悲哀、以及整個市場經(jīng)濟(jì)的悲哀。同時也是對社會主義法治和和諧社會的破壞。

重慶市迪馬實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“迪馬股份”）董事會于2005年12月31日,公布了最初的股權(quán)分置改革方案。本文擬本著誠信、公平、法治和互利多贏的市場經(jīng)濟(jì)法則，對該方案進(jìn)行簡要的評析。

一、迪馬股份股權(quán)分置改革方案的主要內(nèi)容

（一）、改革方案要點

重慶市迪馬實業(yè)股份有限公司非流通股股東向流通股股東支付對價股份，非流通股股東所持股份由此獲得流通權(quán)。流通股股東每10股可獲得2.3股對價股份。

若本方案獲準(zhǔn)實施，重慶市迪馬實業(yè)股份有限公司的股東持股數(shù)量和比例將發(fā)生變動，但總股本不會發(fā)生變動，也不會直接影響公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量。

（二）、非流通股股東做出的承諾事項根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》，本公司所有非流通股股東將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

2、除法定承諾外，控股股東東銀集團(tuán)還作出如下特別承諾：

（1）其持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，三十六個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。在上述期滿之日起的二十四個月內(nèi)，通過上海證券交易所掛牌交易出售股票的價格不低于每股10元（若此間有派息、送股、轉(zhuǎn)增股本、配股、增發(fā)等除權(quán)事項，應(yīng)對該價格進(jìn)行除權(quán)處理）；

（2）承擔(dān)本次股改發(fā)生的全部相關(guān)費用，包括財務(wù)顧問費、保薦費、律師費、溝通推薦費及媒體宣傳費等；

（3）由于公司第二大非流通股股東江動集團(tuán)已與江蘇江淮動力股份有限公司簽署《迪馬股份股權(quán)以資抵債協(xié)議書》及相關(guān)承諾，江動集團(tuán)所持有的迪馬股份1200萬股的股份將轉(zhuǎn)讓給江淮動力，目前尚需獲得江淮動力股東大會批準(zhǔn)，因此本次股權(quán)分置改革動議由其他四家非流通股股東提出，江動集團(tuán)應(yīng)支付的對價股份由東銀集團(tuán)代為無償支付；

（4）在本次股權(quán)分置改革方案實施中，如出現(xiàn)除江動集團(tuán)以外的其他非流通股股東因故無法如期支付對價股份的情形，東銀集團(tuán)將先行代為支付，并在股權(quán)分置改革完成后進(jìn)行追償。

（三）、保薦機(jī)構(gòu)的分析意見和保薦結(jié)論保薦機(jī)構(gòu)東海證券的分析意見

保薦機(jī)構(gòu)東海證券認(rèn)為：由于A股市場已經(jīng)形成了由G股公司組成的G股板塊，股權(quán)分置改革完成后，迪馬股份也將成為G股公司的一員，因此，采用G股公司的平均市凈率作為參考指標(biāo)進(jìn)行對價安排測算是合理的，有利于保護(hù)流通股股東的利益。

根據(jù)方案既定方法測算，流通股股東每10股應(yīng)獲送1.78股，公司非流通股股東將對價確定為每10股送2.3股，能進(jìn)一步保證流通股股東不因股權(quán)分置改革而導(dǎo)致利益受損。

于方案實施股權(quán)登記日在冊的流通股股東，在無須支付現(xiàn)金的情況下，將獲得其持有的流通股股數(shù)23%的股份，其擁有的迪馬股份的權(quán)益將相應(yīng)增加23%。

在計算過程中選取公司股票60個交易日的平均收盤價8.28元/股作為流通股股東的持股成本，比公司股票目前的市場價格（2005年12月23日的收盤價8.12元/股）高出了1.97%，充分考慮了流通股股東的利益。

在此對價安排條件下，股權(quán)分置改革方案實施后流通股股東的持股成本將下降至6.73元/股，低于7.03元/股的理論市場價格，即股價為6.73元/股時流通股股東處于盈虧平衡點，如果方案實施后價格高于這一價格，則流通股股東即能獲得現(xiàn)實的收益。

因此，本次改革對價安排，綜合考慮了迪馬股份的盈利狀況、發(fā)展前景及市場價格等綜合因素，充分考慮了流通股股東的利益，兼顧了迪馬股份全體股東長遠(yuǎn)利益和即期利益，有利于公司持續(xù)發(fā)展和市場平穩(wěn)發(fā)展，支付對價水平是合理的。

2、保薦機(jī)構(gòu)東海證券的保薦結(jié)論

東海證券本著嚴(yán)謹(jǐn)認(rèn)真的態(tài)度，通過對迪馬股份相關(guān)情況的盡職調(diào)查和對迪馬股份股權(quán)分置改革方案的認(rèn)真研究，出具了以下保薦意見：

重慶市迪馬實業(yè)股份有限公司本次股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了“公開、公平、公正和誠實信用及自愿”原則，以及對現(xiàn)有流通股股東的保護(hù)；改革方案符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則的有關(guān)規(guī)定；方案具有合理性、可操作性。

二、迪馬股份股改前后的相關(guān)財務(wù)指標(biāo)和及其股票價格等上市以來的市場表現(xiàn)

（一）迪馬股份股改前的相關(guān)財務(wù)指標(biāo)非流通股股東的出資和股東權(quán)益

迪馬股份，是2002年7月首次發(fā)行新股并上市的，其非流通股股東共出資（1.21*6000+0.4*6000）計9636.98萬元；而非流通股股東截止2005年9月30日，享有的股東權(quán)益為（5.02*6000）計30120萬元；相較出資增加20483萬元。

2、流通股股東的出資和股東權(quán)益

流通股股東實際出資（15.8*2000）計31600萬元；而流通股股東截止2005年9月30日，享有的股東權(quán)益為（5.02*2000）計10020萬元；相較實際出資減少20580萬元。

3、非流通股股東和流通股股東自公司上市以來的分紅所得

自迪馬股份上市以來，共分紅3次，計每股0.96元（含稅）。因此，非流通股股東共分得紅利（0.96*6000）計5760萬元，占其實際出資的60%；而流通股股東共分得紅利（0.96*2000）計1920萬元，占其實際出資的6%。

4、迪馬股份上市以來的業(yè)績

迪馬股份的招股說明書中，預(yù)計2002年的凈利潤為5915.48萬元，實際實現(xiàn)利潤為（0.44*8000）3520萬元，兩者相差2395.48萬元，占預(yù)計利潤的40%。

2003年度每股利潤為0.52元；2004年度每股利潤為0.20元，相較2003年每股減少0.32元，達(dá)到61.5%；2005年度截止2005年9月30日，每股利潤為0.16元，相較上一年度，并無多大起色。

5、非流通股和流通股的市值估算

非流通股市值估算，如果以最近一次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的價格為依據(jù)，則每股的價格為5.02-5.02*0.076=4.64元；共計總市值為6000*4.64=27840萬元；

流通股市值估算，如果以截止2005年12月23日的60個交易日的平均收盤價為依據(jù)，則每股的價格為8.28元，共計總市值為2000*4.64=16560萬元。

（二）迪馬股份股改方案實施后的相關(guān)財務(wù)指標(biāo)非流通股股東的出資和股東權(quán)益

迪馬股份的股改方案如果實施，非流通股股東的實際出資保持不變，但股東權(quán)益因支付“對價”，減少7.6%，共計減少30120*0.076=2289萬元（股改費用因系非流通股股東與他人之間以協(xié)議確定，并不直接影響其在上市公司中股東權(quán)益，這里忽略不計）；而流通股股東實際出資也保持不變，但股東權(quán)益因非流通股股東支付“對價”，增加23%，共計增加2289萬元。

2、非流通股以及流通股股改后的市值估算

如果以保薦機(jī)構(gòu)測算的股權(quán)分置改革后股票的理論市場價格為依據(jù)，非流通股股改后的市值可估算為，每股7.03元，共計總市值為（6000-460）*7.03=38946萬元，相較股改前增加38946-27840=11106萬元。其增幅達(dá)到40%

流通股股改后的市值則可估算為（2000+460）*7.03=17294萬元，相較股改前增加（17294-16560）=734萬元。其增幅為4%

而如果股權(quán)分置改革后股票的實際市場價格，比保薦機(jī)構(gòu)測算的理論價格低4%，則非流通股股改后的估值較股改前仍有36%的增幅；但現(xiàn)有流通股的估值則相較股改前減少，從而遭受更大的損失。

（三）迪馬股份上市以來股票價格的表現(xiàn)

迪馬股份首次公開發(fā)行股票的發(fā)行價為15.8元；上市以后最高價為上市首日（2002年7月23日）的29.37元；最低價為2005年5月10日的6.5元。

迪馬股份上市以來，2002年的年收盤價為18.03元；2003年的年收盤價為13.20元；2004年的年收盤價為10.28元；2005年的年收盤價為8.22元；呈現(xiàn)連年大幅下跌的走勢。

（四）迪馬股份最近2年股東人（戶）數(shù)的變化情況

截止2003年12月31日，股東戶數(shù)為15375人；截止2004年12月31日，股東戶數(shù)為13431人；截止2005年9月30日為13431人。

截止2005年9月30日，前十大流通股股東中，有馬信琪等7人是2005年6月30日以后新進(jìn)的。共計持有75萬股。

三、迪馬股份股權(quán)分置改革方案的評析

（一）股改的實質(zhì)和目的

筆者認(rèn)為股改的實質(zhì)是不當(dāng)?shù)美颠€，而非通常所說的全流通“對價”。非流通股股東，因在股權(quán)分置的條件下，通過“包裝”以及其他不正當(dāng)?shù)氖侄?，違反誠信公平的法則，高溢價發(fā)行新股（包括首發(fā)、配股、增發(fā)，以及發(fā)行可轉(zhuǎn)換債等），獲取了巨額利益，而使流通股股東遭受了巨大的損失。并且，其如果全流通，則將獲取更大的利益，而使流通股股東遭受更加巨大的損失。所以，其必須將所獲得的不當(dāng)利益返還。這就是股改的實質(zhì)。

一般說來，股票發(fā)行價越高，并且上市后股票的價格相較發(fā)行價下跌越多，則非流通股股東獲取的不當(dāng)?shù)美酱螅涔筛闹Ц兜膶r也應(yīng)越多。這是最簡單的道理。

而股權(quán)分置改革的目的，原本應(yīng)該是（事實上早已走偏）通過股改重塑資本市場的誠信和公平，加強(qiáng)資本市場的法治建設(shè)，尋求和實現(xiàn)資本市場的互利多贏（交易雙方各取所需，是為互利；而誠信、公平的交易制度，有利于生產(chǎn)力發(fā)展，有利于社會的進(jìn)步，有利于人們物質(zhì)文化生活水平的提高，有利于和諧社會的構(gòu)建等，是為多贏），從而推動資本市場持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展，最有力的促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的完善和進(jìn)步。在股權(quán)分置的條件下，因“知識和經(jīng)驗不足”，以及政企不分等諸多因素的影響，政府管理部門實際上已被一些利益集團(tuán)所俘獲，其在規(guī)范和監(jiān)管方面基本上已無可作為。以至虛假包裝、惡意圈錢、肆意操縱證券價格、各種“黑幕”、“灰幕”交易、以及公然“設(shè)租”、“尋租”、侵占流通股東利益的不法行為等大行其道。資本市場的誠信和公平早已蕩然無存，而互利多贏只是人們心中遙遠(yuǎn)的夢。不少人視股市“賭場不如”，甚至認(rèn)為應(yīng)象遠(yuǎn)離一樣遠(yuǎn)離股市?？梢哉f，股市經(jīng)過十幾年的發(fā)展，已然被一種有形、無形的力量所推倒了。此種情況下，政府下大決心，解決股權(quán)分置，并藉此促進(jìn)資本市場遵循誠信、公平、法治和互利多贏的法則，持續(xù)穩(wěn)定的向前發(fā)展，此乃應(yīng)然而然的選擇。只是，現(xiàn)今的股改，在一幫“知識和經(jīng)驗不足”的人把持下，被一些利益集團(tuán)夾持著，正步入歧途，衍變成為拯救機(jī)構(gòu)于一時，并再度戕害資本市場誠信、公平和法治的“行情”。而資本市場的互利多贏似乎更加遙不可期。其前景實在勘憂。

這里，需加指出的是，自股改開始以來，一直有人反對股改“對價”，說什么“國有資產(chǎn)流失”、股改向流通股股東“一邊倒”，以及股改方案公布后購買股票的投資者獲得“對價”，“更不公平”、“更不合理”等。這些形形的反對者，雖然多半打著國資的旗號，有一定的受眾，但其實是不經(jīng)一駁的。他們除了對股改的實質(zhì)和目的缺乏應(yīng)有的認(rèn)識外，其要害就是混淆概念。說國有資產(chǎn)流失者，一者混淆股東權(quán)益和股票的價格；一者混淆對價率和送出率；說股改一邊倒者，混淆“股權(quán)多數(shù)決”與“公平”；說“更不公平”、“更不合理”者，混淆非流通股股東和流通股股東之間股改的制度行為與二級市場投資者相互之間的具體交易行為。如果這些概念得到廓清，則反對者們，必然面如土色。

（二）迪馬股份的股改方案顯失公平

通過如前所述的一些財務(wù)指標(biāo)和股改方案中大股東的相關(guān)承諾的分析，我們可以清楚地看到，迪馬股份2002年7月首發(fā)新股是經(jīng)過刻意包裝的，并且通過非正當(dāng)?shù)馗咭鐑r發(fā)行新股，使非流通股獲得了巨額利益，并造成了流通股股東的巨大損失。否則，迪馬股份招股說明書中預(yù)測的利潤就不會高出實際利潤的40%；迪馬股份的股票，自上市以來，就不會價格一路持續(xù)下滑，直跌到每股6.5元，只有發(fā)行價的41%；迪馬股份所募集的資金就不會上市不久，便變更用途；迪馬股份的業(yè)績就不會打幅下滑；迪馬股份股改的保薦機(jī)構(gòu)就不會預(yù)測股改后的股價只有7.03元，不及幾年前首發(fā)新股價格的一半；而控股股東更不會預(yù)期股改60個月后才能達(dá)到每股10元的價格，相比幾年前首發(fā)新股的價格還低37%。因此，迪馬股份在股改的時候，理當(dāng)向流通股股東返還更多的不當(dāng)?shù)美Ц陡叩膶r。

然而，事實上，依迪馬股份的股改方案，其“對價”（10送2.3股）比與其同一年首發(fā)新股；而發(fā)行價更低、業(yè)績持續(xù)增長、股票價格連創(chuàng)新高，截止2005年11月14日公布股改方案時的股價（以60日平均股價計算）為每股19.87元（對送股進(jìn)行復(fù)權(quán)的價格），比發(fā)行價每股14.7元高出35%；并且流通股更多，是迪馬股份的3.75倍的天津天士力制藥股份有限公司的股改對價（10送2.9股）更低。這不是顯失公平，是什么呢？

再者，如果迪馬股份的股改方案實施，只要股改后股票的實際市場價格，比保薦機(jī)構(gòu)測算的理論價格低4%，則非流通股股改后的估值較股改前仍有36%的增幅；但現(xiàn)有流通股的估值則相較股改前減少，從而遭受更大的損失。這不是顯失公平，又是什么呢？

因此，依照我國《憲法》第十三條“公民的合法的私有財產(chǎn)不受侵犯。”、《民法通則》第五十九條“下列民事行為，一方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機(jī)關(guān)予以變更或者撤銷：（一）行為人對行為內(nèi)容有重大誤解的；（二）顯失公平的。被撤銷的民事行為從行為開始起無效?！?、《公司法》第二十二條“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效?！钡南嚓P(guān)規(guī)定，迪馬股份的流通股股東，應(yīng)可向法院提訟，要求確認(rèn)董事會或股東大會通過的股改方案無效，或者要求撤消董事會或股東大會通過的股改方案。

這里，或有人說，迪馬股份發(fā)行新股上市后，曾經(jīng)股價遠(yuǎn)高于發(fā)行價，一級市場的投資者大多獲利。是以，發(fā)行價是合理的，非流通股東沒有不當(dāng)?shù)美?，以此要求非流通股股東多支付對價，不能成立。然而，問題是，一級市場投資者的獲利，并不是因為迪馬股份發(fā)行的股票貨真價實，具有投資價值，而是因迪馬股份的包裝，因信息不對稱以及市場的非理性等因素，將風(fēng)險轉(zhuǎn)讓給了二級市場的投資者。所以，其完全不能否認(rèn)非流通股東不當(dāng)?shù)美氖聦?，不能否認(rèn)迪馬股份的股改應(yīng)當(dāng)支付更高的對價。就象美國的安然、世通，中國的銀廣廈等，不能因股價曾經(jīng)高企，而否認(rèn)受到損失的投資者要求賠償?shù)臋?quán)利一樣。

（三）迪馬股份控股股東的承諾毫無意義

迪馬股份是一個典型的家族企業(yè)，所有的非流通股股東都存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。其控股股東東銀集團(tuán)實際直接和間接持有迪馬股份70.5%的股份。依現(xiàn)在的股改方案，迪馬股份的控股股東承諾：“其持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，三十六個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。在上述期滿之日起的二十四個月內(nèi)，通過上海證券交易所掛牌交易出售股票的價格不低于每股10元?！比欢?，其并沒有指明，承諾限轉(zhuǎn)的股份是否包括間接持有的股份。有刻意隱瞞真實情況之嫌，足以造成對一般投資者的誤導(dǎo)。本身就是缺乏誠信的表現(xiàn)。

事實上，控股股東承諾限轉(zhuǎn)的股份是不包括其間接持有的股份的，也就是說，其雖然承諾限轉(zhuǎn)，但其實際上仍可通過轉(zhuǎn)讓其不受限轉(zhuǎn)約束的間接持有的股份，而獲取巨額利益。其就是承諾一百年不轉(zhuǎn)讓所持有的股份，也不會對股改后，股票價格的走勢，有任何積極地實質(zhì)性地影響。所以，其承諾毫無意義，完全不過是糊弄流通股股東的伎倆而已。新晨

（四）迪馬股份股改的保薦機(jī)構(gòu)指鹿為馬

迪馬股份的保薦機(jī)構(gòu)就顯失公平的股改方案作出的保薦結(jié)論為：重慶市迪馬實業(yè)股份有限公司本次股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了“公開、公平、公正和誠實信用及自愿”原則，以及對現(xiàn)有流通股股東的保護(hù)；改革方案符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則的有關(guān)規(guī)定；方案具有合理性、可操作性。這不是“指鹿為馬”，又是什么呢？

可以說，迪馬股份的保薦機(jī)構(gòu)在就股改方案作出說明的時候，是費盡心機(jī)的。其要害就在于毫無依據(jù)地“選取公司股票60個交易日的平均收盤價8.28元/股作為流通股股東的持股成本”。事實上，作為測算股改對價的重要因素的流通股東的持股成本是相對于非流通股股東持股成本的概念，主要應(yīng)以一級市場的發(fā)行價為基準(zhǔn)。而公司股票60個交易日的平均收盤價是衡量二級市場股票價格水平的一個指標(biāo)，是由二級市場的部分投資者的交易行為決定的，其完全不能等同于全體流通股股東的持股成本，與非流通股股東也沒有直接利害關(guān)系，通常不能作為測算股改對價的依據(jù)。所以保薦機(jī)構(gòu)“選取公司股票60個交易日的平均收盤價8.28元/股作為流通股股東的持股成本”是完全錯誤的。試想，如果一個公司的股票連續(xù)跌停板，但沒有成交量，這雖然導(dǎo)致公司股票60個交易日的平均收盤價的大幅走低，但對流通股股東的持股成本可能毫無影響。如果以大幅走低的公司股票60個交易日的平均收盤價作為流通股股東的持股成本，難道不是豈有此理嗎？

公司股份改革方案范文第2篇

國開行有關(guān)人士表示：“目前該行正在為推行和深化商業(yè)化改革做充分準(zhǔn)備。其改革的主要路徑初步設(shè)計為“重組―股份制改造―上市，這與其他商業(yè)銀行的改革路線基本一致?！?/p>

全面商業(yè)化

據(jù)記者了解，去年召開的第三次全國金融工作會議上國務(wù)院總理曾提出，在三大政策性銀行中，首先推進(jìn)國家開發(fā)銀行改革。但在此后的相當(dāng)長一段時間內(nèi)，國開行的改革方案卻一直未能敲定。直至2007年的最后一天，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，中央?yún)R金公司向國家開發(fā)銀行注資200億美元，使得國開行的改革邁出了關(guān)鍵性的一步。

據(jù)央行不愿透露姓名的人士介紹，根據(jù)改革方案，國開行將在機(jī)制體制、業(yè)務(wù)經(jīng)營等方面推行全方位商業(yè)化改革。未來國開行將定位成商業(yè)性機(jī)構(gòu)，除了延續(xù)既有的業(yè)務(wù)，國開行將豐富強(qiáng)化投行、投資等業(yè)務(wù)。

北師大經(jīng)濟(jì)學(xué)教授博士生導(dǎo)師李曉西認(rèn)為，這說明國開行將通過股份制改革探索建立現(xiàn)代企業(yè)制度。他同時猜測，國開行現(xiàn)任行長陳元可能出任股份公司的董事長。

雖然最終被定位為“商業(yè)銀行”，但李曉西認(rèn)為，由于在網(wǎng)點、客戶資源等多個方面與普通商業(yè)銀行不具有可比性，預(yù)計國開行近期內(nèi)仍將以發(fā)債籌資為主，同時把中長期批發(fā)貸款作為其主要業(yè)務(wù)，而不會與普通商業(yè)銀行在吸收存款、發(fā)放零售貸款方面展開競爭。

“雖然國開行將改為商業(yè)銀行，但是它將不會復(fù)制目前的這些商業(yè)銀行的組織架構(gòu)模式，將成為一家典型的批發(fā)性銀行”，招商證券投資銀行部李黎明稱。

詬病越界競爭

李黎明告訴表示：“以往主要依靠國家指定的重點項目作為主要業(yè)務(wù)，并享受國家財稅政策‘惠顧’的政策性銀行，今后將開始與其他商業(yè)銀行站在同一條起跑線上展開業(yè)務(wù)競爭?！?/p>

據(jù)記者了解，商業(yè)銀行一直對于國開行越界競爭表示不滿。后者依靠國家信用低成本融資，卻介入商業(yè)性金融業(yè)務(wù)，甚至在一些地方，“國開行和商業(yè)銀行搶大項目”的“事件”時有發(fā)生。這引起了幾家有規(guī)模實力的國有商業(yè)銀行對國開行的“集體詬病”。

公司股份改革方案范文第3篇

【關(guān)鍵詞】價值創(chuàng)造；投入產(chǎn)出比；貴州茅臺

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一、引言

在我國證券市場成立之初，由于制度性以及歷史性原因，對國有股流通問題采取股權(quán)分置的辦法，導(dǎo)致非流通股和流通股利益發(fā)生沖突。非流通股東追求凈資產(chǎn)最大化，而流通股股東追求股票市值最大化。不同的利益追求導(dǎo)致非流通股東對流通股東的利益侵犯。因此，我國證券市場A股對整體流通股東來說是否具有投資價值？

盡管通過股價的變動可以計算資本的增值，不包括上市公司的分紅以及投資者為此付出的交易成本，因此無法解釋證券市場為流通股股東是否創(chuàng)造價值。

本文試圖以貴州茅臺為例，通過從整體流通股股東的角度建立投入產(chǎn)出模型，計算投入產(chǎn)出比值，探索貴州茅臺對流通股股東是否具有價值創(chuàng)造，并分析其原因。

二、概述投入產(chǎn)出比方法

投資者對上市公司通過首次公開發(fā)行、配股、增發(fā)投入的資金以及在二級市場買賣股票所付出的傭金和印花稅作是投資者對一家上市公司投入的成本。上市公司歷年分紅以及資本利得是一家上市公司對于投資者的回報，即產(chǎn)出。為了計算相對投資價值，用產(chǎn)出除以投入得出投出產(chǎn)出比。

三、計算貴州茅臺投入產(chǎn)出比

選取貴州茅臺為例，計算投入產(chǎn)出比，具體計算過程如下：

（一）股權(quán)分置改革對股本結(jié)構(gòu)的影響

根據(jù)貴州茅臺股權(quán)分置改革方案，可知截止方案公告日，貴州茅臺的股本結(jié)構(gòu)如下表所示：

股份類別 股份數(shù)量（萬股） 股份比例（%）

非流通股 33，693.66 71.40

其中：茅臺有限公司 30，522.49 64.68

社會公眾股 13，496.34 28.60

合計 47，190.00 100.00

數(shù)據(jù)來源：《貴州茅臺股權(quán)分置改革方案》

而股份分置改革方案中涉及到股本結(jié)構(gòu)的對價部分是：公司全體非流通股股東以轉(zhuǎn)增后流通股股本269，926，800股為基數(shù)，向全體流通股股東每10股支付1.2股股份。

這樣，股改后原來28.6%的社會公眾股在公司中的股份占比將擴(kuò)大到32.03%。由此可得，歷年最初社會公眾股占比。

（二）貴州茅臺投入產(chǎn)出比的計算

2001年IPO募集資金2，040，350，000元，折算到2011年12月31日得IPO=2，685，381，512。

貴州茅臺自上市以來沒有進(jìn)行過配股及增發(fā)再融資，因此RO=0，SEO=0。

計算出各年交易成本，再將各年交易成本折算到2011年12月31日得出交易成本TC=709，868，587。

將各年分紅折算到2011年12月31日得出紅利TD=3，870，470，814。

截止2011年12月31日，貴州茅臺市值為200，680，194，000，屬于最初流通股的那部分股份市值，為MV=200，680，194，000*0.3203=64，277，866，138，

因此，對貴州茅臺的最初社會公眾股股東而言：

總投入（Total Input）：TI=IPO+RO+SEO+TC=3，395，250，099

總產(chǎn)出（Total Output）： TO=D+MV=68，148，336，952

綜上所述，自從IPO以來的貴州茅臺的投入產(chǎn)出比IOR=TO/TI=20.07。

四、分析貴州茅臺高投入產(chǎn)出比的原因

本節(jié)將從宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)、公司品牌三個方面對貴州茅臺的市場供需方面進(jìn)行分析，探究中國第一股貴州茅臺長期增長的原因。

（一）近十年中國宏觀經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展

2001年加入WTO之后，靠著入世的制度紅利和人口紅利，中國經(jīng)濟(jì)進(jìn)入高速發(fā)展的階段，GDP增速一直穩(wěn)定在9%以上。經(jīng)濟(jì)快速增長是白酒行業(yè)增長的根本動力。白酒行業(yè)的增長說到底來自于居民收入的提高所帶來的居民消費的增長，以及財政收入和企業(yè)收入的提高所帶來的政府和企業(yè)消費的增長。

（二）國家制定的產(chǎn)業(yè)政策以及對白酒行業(yè)的規(guī)范調(diào)控

“九五”以來，為適應(yīng)國民經(jīng)濟(jì)建設(shè)的總體要求，提高白酒行業(yè)的投入產(chǎn)出比和綜合經(jīng)濟(jì)效益，國家對白酒行業(yè)進(jìn)行調(diào)控，使得白酒行業(yè)成為國家不鼓勵甚至限制發(fā)展的行業(yè)。產(chǎn)業(yè)調(diào)控使得白酒產(chǎn)量下降了23%。國家對行業(yè)的調(diào)整，為了貴州茅臺的高速發(fā)展提供健康的行業(yè)環(huán)境。

（三）貴州茅臺酒股份有限公司名牌價值高

作為醬香型白酒的典型代表，貴州茅臺以其獨特的釀酒工藝，享有“國酒”的美稱。公司產(chǎn)品全方位躋身市場，并長期占據(jù)著中國高端白酒市場。2012年，貴州茅臺首次入選全球品牌百強(qiáng)企業(yè)，品牌價值高達(dá)118.38億美元，并引起國際社會的高度關(guān)注和重視。

五、總結(jié)

從市場來看隨著人們生活水平的提高，對高檔白酒的消費將不斷增加。因此，憑著其“國酒”的地位及其獨特的釀酒原料和技術(shù)，茅臺酒一直處于供不應(yīng)求的狀態(tài)。這為茅臺的長期穩(wěn)定增長奠定了基礎(chǔ)。

從公司戰(zhàn)略來看貴州茅臺公司逐漸認(rèn)識到茅臺品牌對公司業(yè)績的支撐，在通過提升品牌形象挖掘并擴(kuò)大消費者需求的同時，公司也努力擴(kuò)大白酒的生產(chǎn)能力，并利用現(xiàn)有品牌的優(yōu)勢兼并其他公司的生產(chǎn)能力開發(fā)新品牌擴(kuò)大市場占有率。

從公司財務(wù)狀況來看，貴州茅臺各項財務(wù)指標(biāo)都顯示出公司的財務(wù)環(huán)境可以給公司未來經(jīng)營提供充足和穩(wěn)健的資金支持。這有利于貴州茅臺公司擴(kuò)大戰(zhàn)略選擇的范圍和戰(zhàn)略實施良好完成，有利于公司業(yè)務(wù)的進(jìn)一步發(fā)展。

參考文獻(xiàn)：

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公司股份改革方案范文第4篇

據(jù)證監(jiān)會新聞發(fā)言人介紹，為保持試點基本制度安排的連續(xù)性，《管理辦法》基本沿用了改革試點期間的操作程序規(guī)范，但也做了適當(dāng)?shù)恼{(diào)整、充實和完善：

一是對改革動議的提出作了調(diào)整。為使改革更具有可操作性，除繼續(xù)保留試點期間采用的“全體非流通股股東一致同意”進(jìn)行改革的原則性要求外，增加了“單獨或合并持有公司2／3以上非流通股份的股東”動議改革的規(guī)定。

二是進(jìn)一步明確了相關(guān)股東會議的合議形式?！豆芾磙k法》將試點中采用的“臨時股東大會”制度，進(jìn)一步明確為A股市場相關(guān)股東會議，并對相關(guān)文字表述和程序安排作了相應(yīng)調(diào)整。

三是非流通股股東和流通股股東的協(xié)商時間安排有所改進(jìn)。由試點期間自公告進(jìn)行改革試點之日起征集流通股股東意見，開始溝通協(xié)商，改為自相關(guān)股東會議通知之日起開始進(jìn)行。這樣安排可以使改革周期縮短為30天左右。

四是對改革方案的修改提出了限制性要求。由試點期間可以在臨時股東大會前15天協(xié)商修改改革方案，調(diào)整為協(xié)商結(jié)果公布、公司股票復(fù)牌后，不得再次修改改革方案。這樣安排既保證充分協(xié)商，又強(qiáng)調(diào)保持方案的穩(wěn)定性，避免因信息不對稱損害投資者合法權(quán)益。

五是停牌安排不同于試點階段。取消試點期間臨時股東大會決議公布后，公司可以選擇股票復(fù)牌的規(guī)定，保留股東溝通協(xié)商期間和自相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次日起，至改革規(guī)定程序結(jié)束之日止兩個時段的停牌安排。

公司股份改革方案范文第5篇

飽受爭議的股權(quán)分置改革在2005年的證券市場上激情上演，并成為核心劇目。管理層為了以速戰(zhàn)速決的方式推行股改，決定到2006年年中所有上市公司將完成股權(quán)分置改革，并為此出臺了一系列刺激股改的政策法規(guī)。上市公司管理層紛紛借此機(jī)會將埋藏已久的利益補(bǔ)償要求陽光化，伊利股份(600887)的股改和股權(quán)激勵方案亦應(yīng)運而生。但為人們忽略的是，股改方案把這家素來穩(wěn)健的奶業(yè)巨頭拖入了巨大的財務(wù)風(fēng)險中。

繼2006年2月22日刊登其股權(quán)分置改革方案公告后，伊利股份其股權(quán)分置改革方案部分內(nèi)容進(jìn)行了調(diào)整，調(diào)整后的協(xié)議內(nèi)容頗有“對賭”的味道：參加本次股權(quán)分置改革的非流通股股東承諾，在股權(quán)分置改革方案實施后，若伊利2006年和2007年的經(jīng)營業(yè)績無法達(dá)到當(dāng)年較上年度凈利潤增長率大于或等于17％，將分別向流通股股東追送600萬股股份，否則，將應(yīng)向流通股股東追送的股份轉(zhuǎn)送給公司激勵對象(特指伊利股份經(jīng)營管理人員、核心技術(shù)人員及業(yè)務(wù)骨干人員)，作為股權(quán)激勵。

2005年，伊利新建產(chǎn)能總投資額為8.97億元，投資項目包括：液態(tài)奶項目(62.66％)、奶粉項目(15．9％)、酸奶項目(13．7％)和冷飲項目(3．9％)等。這些新建產(chǎn)能逐步釋放后，如果能夠得到渠道的及時消化，那么2006年、2007年伊利業(yè)績就有可能達(dá)到該協(xié)議下中大于或等于17％的凈利潤增長率。與此同時，其相應(yīng)年度的銷售收入將會分別超過140億和160億人民幣。為此，伊利對內(nèi)必須要進(jìn)一步加強(qiáng)應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)和存貨方面的管理。

2003―2005年，伊利的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率從65．26提高至80．23，同時，其存貨周轉(zhuǎn)率從8．27提高至11．12,二者均呈趨高走勢。提高應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率，實質(zhì)上是在縮短渠道的付款時限，因此，在應(yīng)收賬款方面，假設(shè)其他條件不變，伊利繼續(xù)縮短收賬期，必然會傷害下游渠道利益，不利于存貨周轉(zhuǎn)。即使伊利維持2005年收賬期，在80．23這樣偏高的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率的情況下．其在提高存貨周轉(zhuǎn)率方面也會有一定的難度。所以，在存貨周轉(zhuǎn)和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)之間找到平衡點，對于伊利至關(guān)重要。2005年，伊利的銷售收入達(dá)到121．75億元，同比增長39，38％，同時，其存貨也達(dá)到一個新的高度，為8．45億元，同比增長19.6％。這意味著，2006年及以后，伊利所面臨的不僅是新產(chǎn)能的繼續(xù)釋放所帶來的存貨壓力，也面臨著消化原有存貨的壓力。

基于以上考慮,2006年、2007年，伊利為促進(jìn)銷售，在刺激渠道和加快存貨周轉(zhuǎn)方面，可能會有兩種政策：第一種是將現(xiàn)有渠道按照信用等級分類，分別執(zhí)行不同的收賬期，對于信用較高者，延長收賬期；第二種是對全部現(xiàn)有和潛在的渠道均放寬應(yīng)收賬款期限，在激勵原有渠道的同時，吸引新的渠道商加盟。由于原有的渠道分配能力基本飽和使用，加上奶制品保質(zhì)期的問題，僅通過延長原有高信用渠道的付款期來擴(kuò)大銷售量，效果不會太明顯。所以此兩種政策當(dāng)中，第二種政策是較優(yōu)的選擇。伊利如果這樣做，其應(yīng)收賬款數(shù)額將會大量增加。

事實上，銷售收入的增長必然會引發(fā)大量的營運資本需求，即如果要維持銷售收入的增長，必須要有足夠的增量資金作為后盾。增量資金來源不外乎兩種：一是外部融資，即發(fā)行股票、債券或增加銀行借款；二靠經(jīng)營留利用于擴(kuò)大再生產(chǎn)。一般來講，第二種來源是企業(yè)成長所需資金的主要供給渠道。正如常規(guī)武器與核武器的區(qū)趴后者代表威懾能力，真正付諸使用的機(jī)會少之又少。同樣，外部融資手段也只表示企業(yè)具備財務(wù)彈性，靠不斷的外部融資支撐企業(yè)運營活動的增長是不現(xiàn)實的。2001―2004年的伊利年報顯示：伊利的銷售收入增長率一直高于其相應(yīng)年度的凈資產(chǎn)收益率，說明其凈利潤尚不足以支持銷售收入增長所引發(fā)的資本需求。