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境外資產(chǎn)評估范文第1篇

1.評估目的

一般來說，外資并購確定成交價格需經(jīng)過評估、定價、談判、成交四個階段。資產(chǎn)評估的目的并不是確定最終成交價，其只是作為一種工具或手段，為交易各方及評估報告使用者（如外資主管部門及國有資產(chǎn)管理部門）提供參考依據(jù)。因此，我們應(yīng)該對外資并購中資產(chǎn)評估的作用給予客觀評價，不應(yīng)高估或低估。但不容忽視的是，在外資并購實務(wù)中，很多并購當(dāng)事人委托評估機構(gòu)實施資產(chǎn)評估的目的僅僅是“走過場”，以滿足外資部門及/或國資部門的文件審核需要；更有甚者，對資產(chǎn)評估機構(gòu)指手畫腳，將評估結(jié)果達到其要求作為委托評估機構(gòu)或支付評估費用的前提條件。

2.評估范圍

在實施評估前，明確資產(chǎn)評估的范圍也是十分重要和必要的，因為評估的目的和范圍決定了評估工作的組織和評估方法的選擇。評估范圍因并購形式的不同而有所不同：外資并購方式可分為股權(quán)并購和資產(chǎn)并購，亦可分為整體并購和部分并購，相對應(yīng)的資產(chǎn)評估范圍也有所不同。例如在整體并購的情況下，應(yīng)納入評估范圍的資產(chǎn)包括被并購企業(yè)的有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和負債，同時應(yīng)考慮被并購企業(yè)的商譽；在部分并購的情況下，資產(chǎn)評估的范圍則只包括一項或幾項資產(chǎn)。此外，交易性質(zhì)、交易架構(gòu)、交易方案及交易稅負等因素都會影響到評估范圍的確定。許多評估機構(gòu)在對企業(yè)并購的評估過程往往只注重對有形資產(chǎn)的評估，而忽略了對無形資產(chǎn)（尤其是商譽）的評估，導(dǎo)致了評估結(jié)果不公允乃至國有資產(chǎn)的流失。

3.評估機構(gòu)

外資并購中的資產(chǎn)評估機構(gòu)必須為中國境內(nèi)依法設(shè)立的具有相應(yīng)資質(zhì)（如國有資產(chǎn)評估）的評估機構(gòu)，該等評估機構(gòu)一般由并購當(dāng)事人共同選定。值得注意的是：外資并購中的資產(chǎn)評估機構(gòu)和審計機構(gòu)不能為同一個機構(gòu)。

4.評估方法

資產(chǎn)評估的基本方法有三種：收益法、市場法和成本法。注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)評估對象、價值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，分析收益法、市場法和成本法三種資產(chǎn)評估基本方法的適用性，恰當(dāng)選擇一種或多種資產(chǎn)評估基本方法。

企業(yè)價值評估中的收益法，是指通過將被評估企業(yè)預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)以確定評估對象價值的評估思路，收益法中常用的兩種具體方法是收益資本化法和未來收益折現(xiàn)法；企業(yè)價值評估中的市場法，是指將評估對象與參考企業(yè)、在市場上已有交易案例的企業(yè)、股東權(quán)益、證券等權(quán)益性資產(chǎn)進行比較以確定評估對象價值的評估思路，市場法中常用的兩種方法是參考企業(yè)比較法和并購案例比較；企業(yè)價值評估中的成本法也稱資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負債的基礎(chǔ)上確定評估對象價值的評估思路，以持續(xù)經(jīng)營為前提對企業(yè)進行評估時，成本法一般不應(yīng)當(dāng)作為惟一使用的評估方法。

很多資產(chǎn)評估機構(gòu)按照企業(yè)凈資產(chǎn)的賬面價值進行資產(chǎn)評估，筆者認為該等做法很值得商榷，至少不符合并購規(guī)定所要求的“國際通行的評估方法”。判斷資產(chǎn)的價值要考慮很多因素，其中包括收益等，而不僅僅是帳面成本?？匆粋€企業(yè)值不值錢，就是看它的贏利能力，如果把它賣來繼續(xù)經(jīng)營，是看它最終的贏利能力。筆者認為，在三種評估方法中，往往可以根據(jù)實際情況把其中一種作為主要方法，其它的作為次要方法及/或驗證方法。

5.評估結(jié)果

評估是一個藝術(shù)，為了最終得到各方的認可，要經(jīng)過很多溝通、討論。在討論過程當(dāng)中，評估師要始終保持其獨立性。如果出現(xiàn)重大變化或評估報告有效期(國內(nèi)一般為一年)已過，應(yīng)當(dāng)重新進行評估。請注意，評估報告日期和外資并購成交日可能存在較長時間，專業(yè)律師起草并購合同時應(yīng)考慮到并購對價的調(diào)整問題。此外，在外資并購成交價格低于評估價格百分之九十的情況下，可能無法獲得外資部門及/或國資部門的認可，在此情況下并購當(dāng)事人應(yīng)事先與相關(guān)外資及/或國資部門進行充分溝通。

6.國有資產(chǎn)

境外資產(chǎn)評估范文第2篇

《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（“10號文”）規(guī)定：“外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)所涉及的各方當(dāng)事人應(yīng)遵守中國有關(guān)外匯管理的法律和行政法規(guī)，及時向外匯管理機關(guān)辦理各項外匯核準(zhǔn)、登記、備案及變更手續(xù)”。

根據(jù)筆者的理解及實踐經(jīng)驗，外資并購過程中至少涉及如下外匯核準(zhǔn)和登記手續(xù)（但值得注意的是，不同地區(qū)外匯部門具體執(zhí)行國家外匯管理局的有關(guān)規(guī)定時需辦理的手續(xù)和流程是不盡相同的）：

1.1結(jié)匯核準(zhǔn)（外國投資者收購境內(nèi)股權(quán)結(jié)匯核準(zhǔn)）

根據(jù)《國家外匯管理局行政許可項目表》，辦理結(jié)匯核準(zhǔn)件時應(yīng)提交：

1、申請報告（所投資企業(yè)基本情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)，申請人出資進度、出資賬戶）；2、所收購企業(yè)為外商投資企業(yè)的，提供《外商投資企業(yè)外匯登記證》；3、轉(zhuǎn)股協(xié)議；4、商務(wù)部門關(guān)于所投資企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)變更的批復(fù)文件；5、股權(quán)變更后所投資企業(yè)的批準(zhǔn)證書和經(jīng)批準(zhǔn)生效的合同、章程；6、所投資企業(yè)最近一期驗資報告；7、會計師事務(wù)所出具的最近一期所投資企業(yè)的審計報告或有效的資產(chǎn)評估報告（涉及國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變動的轉(zhuǎn)股，應(yīng)根據(jù)《國有資產(chǎn)評估管理辦法》出具財政部門驗證確認的資產(chǎn)評估報告）；8、外匯到賬通知書或證明；9、針對前述材料需要提供的的其他補充說明材料。

1.2轉(zhuǎn)股收匯外匯登記（外國投資者收購中方股權(quán)外資外匯登記）

匯發(fā)〔2003〕30號文規(guī)定：“外國投資者或投資性外商投資企業(yè)應(yīng)自行或委托股權(quán)出讓方到股權(quán)出讓方所在地外匯局辦理轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記。股權(quán)購買對價為一次性支付的，轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記應(yīng)在該筆對價支付到位后5日內(nèi)辦理；股權(quán)購買對價為分期支付的，每期對價支付到位后5日內(nèi)，均應(yīng)就該期到位對價辦理一次轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記。外國投資者在付清全部股權(quán)購買對價前，其在被收購企業(yè)中的所有者權(quán)益依照其實際已支付的比例確定，并據(jù)此辦理相關(guān)的轉(zhuǎn)股、減資、清算及利潤匯出等外匯業(yè)務(wù)?！?/p>

根據(jù)《國家外匯管理局行政許可項目表》，辦理轉(zhuǎn)股收匯外匯登記時應(yīng)提交：

1、書面申請；2、被收購企業(yè)為外商投資企業(yè)的，提供《外商投資企業(yè)外匯登記證》；3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；4、被收購企業(yè)董事會協(xié)議；5、商務(wù)部門有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)文件；6、資本項目核準(zhǔn)件（收購款結(jié)匯核準(zhǔn)件，或再投資核準(zhǔn)件）；7、收購款結(jié)匯水單或銀行出具的款項到賬證明；8、針對前述材料應(yīng)當(dāng)提供的補充說明材料。

根據(jù)《關(guān)于加強外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問題的通知》的規(guī)定：“控股投資者在付清全部購買金之前，不得取得企業(yè)決策權(quán)，不得將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報表的方式納入該投資者的財務(wù)報表。股權(quán)出讓方所在地的外匯管理部門出具外資外匯登記證明是證明外國投資者購買金到位的有效文件”。

1.3外匯登記證（外資并購設(shè)立外商投資企業(yè)外匯登記）

并資并購后形成的外商投資企業(yè)在取得并更后的營業(yè)執(zhí)照后，應(yīng)向主管外匯部門提交下列文件辦理外匯登記證：

1、書面申請；2、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本；3、商務(wù)主管部門批準(zhǔn)外資并購設(shè)立外商投資企業(yè)的批復(fù)文件、批準(zhǔn)證書；4、經(jīng)批準(zhǔn)生效的外資并購合同、章程；5、組織機構(gòu)代碼證；（注：以上材料均需驗原件或蓋原章的復(fù)印件，復(fù)印件留底）6、填寫《外商投資企業(yè)基本情況登記表》。

2.實際外資比例低于25%的企業(yè)無法取得外資企業(yè)舉借外債待遇

10號文規(guī)定：“外國投資者在并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例低于25%的，除法律和行政法規(guī)另有規(guī)定外，該企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇，其舉借外債按照境內(nèi)非外商投資企業(yè)舉借外債的有關(guān)規(guī)定辦理。境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，所設(shè)立的外商投資企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇，但該境外公司認購境內(nèi)公司增資，或者該境外公司向并購后所設(shè)企業(yè)增資，增資額占所設(shè)企業(yè)注冊資本比例達到25%以上的除外。根據(jù)該款所述方式設(shè)立的外商投資企業(yè)，其實際控制人以外的外國投資者在企業(yè)注冊資本中的出資比例高于25%的，享受外商投資企業(yè)待遇?！?/p>

舉借外債優(yōu)惠政策對許多外商投資企業(yè)來說是舉足輕重的一項制度，其重要程度在很多情況下甚至超多稅收優(yōu)惠政策。根據(jù)10號令的上述規(guī)定，通過關(guān)聯(lián)當(dāng)事人完成的外資并購而形成的外資企業(yè)（“假外資”）一般情況下無法取得舉借外債優(yōu)惠待遇，此項舉措無疑會堵死大部分境外特殊目的公司控股的境內(nèi)企業(yè)舉借外債的坦途。

3．投資總額的限制

內(nèi)資企業(yè)不存在投資總額的概念，但企業(yè)一旦通過外資并購轉(zhuǎn)換為外商投資企業(yè)，就必須確定一個投資總額，該等投資總額對新形成的外商投資企業(yè)舉借外債及進口機器設(shè)備來說可能意義重大。因此筆者建議一般情況下外資并購后形成的外商投資企業(yè)的投資總額應(yīng)爭取定為法律允許的最大數(shù)額，10號文對投資總額的限制如下（該等限制與我國長期以來實行的外商投資企業(yè)投資總額限制制度是完全相符的）：

1）注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7；

2）注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；

3）注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍；

4）注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

4.境外投資者以人民幣資產(chǎn)支付涉及的外匯核準(zhǔn)

一般來講，外國投資者在中國境內(nèi)實施外資并購中國企業(yè)的，用人民幣資產(chǎn)做支付手段可有如下幾種運作模式：（1）人民幣貨幣現(xiàn)金；（2）合法取得或擁有的中國A股上市公司的股票或股份；（3）合法取得或擁有的中國境內(nèi)企業(yè)的債券和公司債券；（4）其他中國境內(nèi)以人民幣為計價依據(jù)或標(biāo)準(zhǔn)的有價證券等金融衍生產(chǎn)品；（5）其他情形的人民幣資產(chǎn)。從取得途徑來講，可包括（1）直接從已投資設(shè)立的外資企業(yè)中分得的利潤等收益；（2）從資產(chǎn)管理公司采用購買金融資產(chǎn)包的形式取得對某企業(yè)的債權(quán)；（3）從中國境內(nèi)合法取得的人民幣借款；（4）轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、出售產(chǎn)品或提供服務(wù)而取得的交易對價等。在保證合法、合規(guī)并履行法定程序的前提下，相關(guān)人民幣資產(chǎn)均可用作10號文規(guī)定之下的外資并購項目的支付對價。

《國家外匯管理局行政許可項目表》對下列情況下取得的人民幣資產(chǎn)作為支付對價的核準(zhǔn)需提交文件作出了專門規(guī)定：

4.1外商投資企業(yè)外方所得利潤境內(nèi)再投資、增資核準(zhǔn)

1、申請報告（投資方基本情況、產(chǎn)生利潤企業(yè)的基本情況、利潤分配情況、投資方對分得利潤的處置方案、擬被投資企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)等）；2、企業(yè)董事會利潤分配決議及利潤處置方案決議原件和復(fù)印件；3、與再投資利潤數(shù)額有關(guān)的、產(chǎn)生利潤企業(yè)獲利年度的財務(wù)審計報告原件和復(fù)印件；4、與再投資利潤有關(guān)的企業(yè)所得稅完稅憑證原件和復(fù)印件；5、企業(yè)擬再投資的商務(wù)部門批復(fù)、批準(zhǔn)證書原件和復(fù)印件；6、產(chǎn)生利潤企業(yè)的驗資報告原件和復(fù)印件；7、外匯登記證原件和復(fù)印件；8、針對前述材料應(yīng)當(dāng)提供的補充說明材料。

4.2外國投資者從其已投資的外商投資企業(yè)中因先行回收投資、清算、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、減資等所得的財產(chǎn)在境內(nèi)再投資或者增資核準(zhǔn)

1、申請報告；2、原企業(yè)外商投資企業(yè)外匯登記證原件和復(fù)印件；3、原企業(yè)最近一期驗資報告和相關(guān)年度的審計報告原件和復(fù)印件；4、原企業(yè)商務(wù)部門的批準(zhǔn)文件原件和復(fù)印件；5、原企業(yè)關(guān)于先行回收投資、清算、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、減資及再投資等事項的董事會決議及有關(guān)協(xié)議原件和復(fù)印件；6、涉及先行回收投資的，另需提交原企業(yè)合作合同、財政部門批復(fù)、擔(dān)保函等材料原件和復(fù)印件；7、涉及清算的，另需提交企業(yè)注銷稅務(wù)登記證明原件和復(fù)印件；8、涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，另需提交轉(zhuǎn)股協(xié)議、企業(yè)股權(quán)變更的商務(wù)部門批準(zhǔn)證書、與轉(zhuǎn)股后收益方應(yīng)得收入有關(guān)的完稅憑證等材料原件和復(fù)印件；9、擬再投資企業(yè)的商務(wù)部門批復(fù)、批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照（或其他相應(yīng)證明）、合同或章程等原件和復(fù)印件材料；10、針對前述材料應(yīng)當(dāng)提供的補充說明材料。

5.特殊目的公司（“SPV”）的外匯監(jiān)管

國家外匯管理局《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》(“75號文”）中的SPV是指“境內(nèi)居民法人或境內(nèi)居民自然人以其持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益在境外進行股權(quán)融資（包括可轉(zhuǎn)換債融資）為目的而直接設(shè)立或間接控制的境外企業(yè)”。但10號文將SPV定義為“中國境內(nèi)公司或自然人為實現(xiàn)以其實際擁有的境內(nèi)公司權(quán)益在境外上市而直接或間接控制的境外公司”。

兩個定義相比較可以看出，10號文下的SPV較75號文的范圍更為狹窄。從中引申出的結(jié)論是：非以境外上市目的設(shè)立的SPV不得以換股方式并購境內(nèi)公司,換言之，僅以私募為目的設(shè)立的SPV不得以換股方式并購境內(nèi)公司。以境外上市為目的的換股并購涉及的外匯監(jiān)管主要包括：境外設(shè)立SPV時按75號文規(guī)定辦理境外投資外匯登記；換股并購階段辦理境外投資外匯變更登記；境外上市完成后境內(nèi)公司還應(yīng)向外匯管理機關(guān)報送融資收入調(diào)回計劃，由外匯管理機關(guān)監(jiān)督實施，境內(nèi)公司取得無加注的批準(zhǔn)證書后，應(yīng)在30日內(nèi)向外匯管理機關(guān)申請換發(fā)無加注的外匯登記證。

境外資產(chǎn)評估范文第3篇

關(guān)鍵詞：資源型公司；跨國并購；風(fēng)險

近年來，我國企業(yè)通過并購方式所進行的國外投資總額已經(jīng)遠遠超過其他方式所發(fā)生的境外投資總額，我國企業(yè)通過并購方式對外投資一直保持比較快增長速度，由于中國企業(yè)對外投資起步較晚，缺乏經(jīng)驗，“走出去”總體上還處于起步階段，不乏失敗的并購案例。我國企業(yè)除了應(yīng)在技術(shù)、管理、資金等方面提高國際競爭水平，還應(yīng)該增強對并購風(fēng)險的防范意識，對境外并購?fù)顿Y進行風(fēng)險管理具有重要意義。

一、境外并購所面臨的風(fēng)險分析

通過并購，可以使企業(yè)規(guī)模和實力迅速提高，是企業(yè)從小做大、由弱到強所繞不過的途徑。資源型企業(yè)無論是橫向并購，還是對上下游企業(yè)的縱向并購，都對企業(yè)本身具有極其重要的戰(zhàn)略意義。然而對于境外并購而言，由于當(dāng)?shù)氐恼苇h(huán)境、經(jīng)濟形勢、相關(guān)法規(guī)等方面與國內(nèi)存在天壤之別，因而會導(dǎo)致資源型企業(yè)在海外并購過程中遇到各種各樣的問題和風(fēng)險。

（一）礦產(chǎn)品價格下行風(fēng)險

2011年以來，因金融危機后世界發(fā)達經(jīng)濟體長期未能有效復(fù)蘇，且新興經(jīng)濟體、特別是中國的經(jīng)濟增長速度下滑，導(dǎo)致有色金屬等主要礦產(chǎn)品需求不足，價格長期處于低迷狀態(tài)。根據(jù)萬得資訊的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2013年末，黃金、鐵礦石和銅的價格與2011年初相比分別下降了21.33%、28.68%和26.03%。如果宏觀經(jīng)濟由衰退進入長期蕭條或全球經(jīng)濟長期低迷，被并購公司的經(jīng)營業(yè)績將存在進一步下滑的風(fēng)險。

部分企業(yè)在并購之前， 未對礦業(yè)行業(yè)經(jīng)濟周期進行認真研究，未對礦產(chǎn)品經(jīng)濟價格下行風(fēng)險進行評估，導(dǎo)致在并購后，礦產(chǎn)品價格下行，并購的項目利潤持續(xù)下降，甚至出現(xiàn)虧損。

（二）資源經(jīng)濟價值的風(fēng)險

由于并購企業(yè)對被收購企業(yè)所擁有的礦權(quán)情況掌握得不詳細，對礦石儲量，開采成本，剩余可開采礦石量等都難取得準(zhǔn)確數(shù)據(jù)。在并購業(yè)務(wù)洽談中，被并購方往往只提供有利于被并購資產(chǎn)溢價的資料和信息，由于信息不對稱，并購企業(yè)很容易對被并購資產(chǎn)價值做出不恰當(dāng)?shù)墓烙嫛?/p>

（三）政治風(fēng)險

2012年我國對非洲的礦產(chǎn)投資額占比為62%，位居第一位。上述地區(qū)富含的固體礦產(chǎn)資源與我國資源有很強互補性，中國資源型企業(yè)在全球的并購中，大部分集中在非洲、中南美洲等欠發(fā)達地區(qū)的國家。這些地區(qū)擁有豐富的礦產(chǎn)，但經(jīng)濟文化落后，部分國家戰(zhàn)爭以及恐怖活動等政治暴力事件時有發(fā)生。而且這些國家一般都實行國家元首選舉制，每次元首選舉后，如果執(zhí)政黨進行了更換，往往會對外資企業(yè)政策有所變化。與政策變化有關(guān)的風(fēng)險成為并購能否成功的重要決定因素。

境外礦產(chǎn)資源主要所在地大多屬于發(fā)展中國家，經(jīng)濟欠發(fā)達，但皆為我國的友好國家，政治及經(jīng)濟環(huán)境比較穩(wěn)定，礦產(chǎn)資源豐富，因此是國內(nèi)投資者的重要投資目的地。如果未來我國與境外業(yè)務(wù)所在國的雙邊關(guān)系發(fā)生變化，或者境外業(yè)務(wù)所在國國內(nèi)發(fā)生政治動蕩、軍事沖突等突發(fā)性事件，或者境外業(yè)務(wù)所在國的外商投資政策發(fā)生重大變化，將影響境外業(yè)務(wù)的資產(chǎn)安全和盈利水平。

（四）法律風(fēng)險

國內(nèi)企業(yè)由于缺乏對國外法律體系的了解，往往以中國式的理解方式看待境外問題，就會屢屢碰壁。如在津巴布韋針對外資企業(yè)出臺了本土化政策，要求外資企業(yè)不能控股，必須由津巴布韋對本土公司股東方控股，迫使中資企業(yè)進行本土化改造，控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險還可能進一步擴大。如果未來出現(xiàn)控制權(quán)之爭或控制權(quán)變動，可能給本公司經(jīng)營帶來不利影響。印度尼西亞近幾年出臺了限制原礦出口的政策，迫使很多中資礦業(yè)企業(yè)減產(chǎn)、停產(chǎn)。

在一些國家，如果解雇員工要工會同意；在與當(dāng)?shù)毓M織、礦業(yè)部門、移民局打交道時，往往會有收到法庭傳訊，為了應(yīng)對相關(guān)的法律程序，往往使得并購過程會變得漫長，不可預(yù)見的額外費用也會增加并購成本。

（五）財務(wù)風(fēng)險

由于我國財務(wù)制度與被收購企業(yè)當(dāng)?shù)貢嬛贫却嬖诓町?、在收購前對被收購企業(yè)進行評估時，未能考慮的成本可能增加財務(wù)風(fēng)險，如果造成日后企業(yè)虧損，不能達到預(yù)計的并購目標(biāo)。而且我國資產(chǎn)評估方法與國外資產(chǎn)評估方法存在差異，可能存在對被并購企業(yè)評估要素考慮不全，導(dǎo)致存在對被并購企業(yè)資產(chǎn)高估的風(fēng)險。不同的會計計量標(biāo)準(zhǔn)和不同的資產(chǎn)評估方法，對被并購企業(yè)的價值及盈利能力所形成的結(jié)論往往存在較大差異。

二、防范境外并購風(fēng)險的建議與措施

如何降低境外境外并購風(fēng)險是中國資源型企業(yè)面臨的新挑戰(zhàn)。未來防范境外并購風(fēng)險的措施，具體可以從以下幾個方面著手。

（一）選擇恰當(dāng)?shù)牟①彆r機

全球礦產(chǎn)品價格存在一定的經(jīng)濟周期，全球經(jīng)濟轉(zhuǎn)暖時，礦產(chǎn)品價格會上行，經(jīng)濟低迷時，礦產(chǎn)品價格會下行。我國資源型企業(yè)應(yīng)科學(xué)分析經(jīng)濟運行周期，盡量避開在礦產(chǎn)品價格高點，進行海外并購業(yè)務(wù)，而應(yīng)在礦產(chǎn)品價格低點，進行海外并購，有利于降低收購成本，降低并購風(fēng)險。

（二）聘請境外專業(yè)中介機構(gòu)

境外并購是極其復(fù)雜，專業(yè)技術(shù)性很強的投資活動，并購過程中涉及諸多種專業(yè)領(lǐng)域知識，僅靠企業(yè)自身往往難以完成，而且國內(nèi)企業(yè)對境外當(dāng)?shù)赝顿Y環(huán)境并不熟悉，面臨著融資風(fēng)險、債務(wù)風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、法律風(fēng)險、信息風(fēng)險及違約風(fēng)險等。所以，在境外并購時，聘請專業(yè)咨詢機構(gòu)很有必要。企業(yè)應(yīng)根據(jù)收購項目實際需要，聘請熟悉當(dāng)?shù)胤?、?jīng)濟的律師、會計師、稅務(wù)師為收購項目提供咨詢服務(wù)。

（三）組織專業(yè)人員做好資源量調(diào)查

礦業(yè)企業(yè)的資產(chǎn)價值主要體現(xiàn)在礦石的資源量，礦石的經(jīng)濟價值決定了被收購企業(yè)的價值。收購方必須組織專家對擬收購企業(yè)所擁有的資源量進行盡職調(diào)查。必要時需聘請專業(yè)評估機構(gòu)，對資源量進行評估，對采礦項目可行性進行論證。

（四）制定好并購計劃

中國資源型企業(yè)在決定將境外并購作為其未來發(fā)展的戰(zhàn)略抉擇后，需要制定一個非常明確的海外并購計劃，包括項目評估、交易方式、支付手段和風(fēng)險防范措施，以及并購后的經(jīng)營模式、整合策略等。中國資源型企業(yè)在實施海外并購之前往往缺乏詳細的并購計劃，往往會導(dǎo)致境外并購失敗。由于缺少具體的并購計劃，會影響到產(chǎn)權(quán)交割完成后的并購整合工作，并影響并購能否成功。

（五）認真研究當(dāng)?shù)胤森h(huán)境

當(dāng)前中國資源型企業(yè)雖然占有低成本優(yōu)勢，部分企業(yè)也初步具備了境外并購的資金實力，但是并購項目的成功，僅有資金和低成本是遠遠不夠的。被并購企業(yè)所在國家的反壟斷法、政府對資本市場的管制等法律環(huán)境因素，均可能制約并購行為的順利實施。我國資源型企業(yè)在境外并購中由于對當(dāng)?shù)氐姆森h(huán)境，尤其是對勞動法、工會法不熟悉而付出巨大代價的案例經(jīng)常發(fā)生。既要熟悉國際規(guī)則，又要掌握國際慣例，特別應(yīng)該了解和研究目標(biāo)企業(yè)所在國的法律制度和文化環(huán)境，以及與我國法律、文化差異，是中國資源型企業(yè)在境外并購前必須關(guān)注的事項。

（五）重視并購整合

并購后的同一企業(yè)內(nèi)部存在不同的管理理念和方法必然造成經(jīng)營中的沖突或混亂，因此應(yīng)充分吸取彼此先進的管理經(jīng)驗，進行管理制度的整合。隨著并購后企業(yè)規(guī)模的不多擴大，信息的傳遞、溝通方式和管理方法均將發(fā)生相應(yīng)的改變，如仍仍沿用以往的管理經(jīng)驗和方法去管理并購整合后的企業(yè)，必然難以提高經(jīng)營效率。因此，企業(yè)并購后必然伴隨管理模式的改進，根據(jù)變化了的內(nèi)外環(huán)境對原有管理模式進行調(diào)整和優(yōu)化，這是中國資源型企業(yè)境外并購后企業(yè)整合面臨的一項長期工作。

三、結(jié)語

隨著我國經(jīng)濟持續(xù)較快速的發(fā)展，我國經(jīng)濟實力正不斷增強，并已成為世界第一大貿(mào)易國、第二大經(jīng)濟體、第三大對外投資國。截至2013年年末，我國外匯儲備達3.82萬億美元，且連續(xù)多年居世界第一，這無疑為我國更好地實施“走出去”的國家戰(zhàn)略奠定了充足的物質(zhì)基礎(chǔ)。

境外資產(chǎn)評估范文第4篇

【關(guān)鍵詞】外資并購；法律風(fēng)險；完善

一、外資并購的概念及本質(zhì)

外資并購主要是指外國投資者通過兼并或收購的形式而取得公司企業(yè)控制權(quán)。1989年的《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》把兼并定義為“一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的一種行為”，即具有并購的含義。

外資并購從本質(zhì)上說是公司企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易行為，其結(jié)果是產(chǎn)生跨越國界的對公司企業(yè)的兼并和控制。同時，外資并購也是一種復(fù)雜的投資關(guān)系，屬于國際私人直接投資的一種方式，不僅包括外國人的投資，也包括港澳臺投資者的投資。

二、外資在華并購的現(xiàn)狀及特點

（一）我國外資并購的現(xiàn)狀剖析

聯(lián)合國貿(mào)易及發(fā)展會議(UNCTAD）的2011年世界投資報告顯示，中國在“世界最具吸引力投資國”中位居榜首。數(shù)據(jù)顯示，中國是去年發(fā)展中國家吸收外商直接投資額最多的國家，在全球排名中僅次于美國。目前，外資在華并購勢頭十分強勁。從整體上看，近幾年跨國公司通過收購、入股和資產(chǎn)互換等方式并購國內(nèi)企業(yè)，特別是對大型國有企業(yè)的收購從數(shù)量上到金額上都出現(xiàn)快速增長，在各行各業(yè)都有突出的表現(xiàn)。

（二）我國外資并購的特點

1、并購對象集中于三大類行業(yè)：壟斷型行業(yè)、潛力型行業(yè)和開放度高的行業(yè)。（1）壟斷型行業(yè)包括那些相對封閉和壟斷的行業(yè)，如金融、電信、電力、航空、港口等。這些行業(yè)目前在我國還屬于壟斷程度較高的行業(yè)，外資進入可以獲取高額的壟斷利潤。（2）潛力型行業(yè)是那些資本密集度和技術(shù)含量高的行業(yè)，并且其市場前景非常有潛力的行業(yè)，如汽車、精密機械、電子、醫(yī)藥、石化等。在這些行業(yè)，外資的資金、研發(fā)、管理、銷售方面的優(yōu)勢非常明顯，國內(nèi)企業(yè)與其實力相差懸殊，外資更容易占領(lǐng)市場。（3）開放度高的行業(yè)包括一些限制少、進入壁壘低的行業(yè)，如大型超市、食品餐飲、普通制造業(yè)。在競爭行業(yè)中的并購，外資看重的是公平的競爭環(huán)境。同時，在選擇并購對象時，外資通常會選擇規(guī)模較大，具有良好品牌和銷售網(wǎng)絡(luò)且技術(shù)較為先進的企業(yè)為并購目標(biāo)。

2、并購的對象重點選擇行業(yè)龍頭。各行業(yè)的龍頭企業(yè)擁有較為完善的本土營銷網(wǎng)絡(luò)或較大的市場份額，具有一定品牌優(yōu)勢或核心競爭力。據(jù)此，跨國公司目前專門選擇行業(yè)的排頭兵企業(yè)作為并購的重點，利用國有企業(yè)改制和地方推進國有產(chǎn)權(quán)改革的時機，通過參股或控股大型優(yōu)勢企業(yè)的方式，加快并購的步伐，控制戰(zhàn)略制高點，以期實現(xiàn)對整個市場的操控擴大規(guī)模效應(yīng)，從而進一步搶占國際市場。

3、并購條件愈趨苛刻。對控股權(quán)、控制銷售權(quán)及財務(wù)權(quán)、品牌使用權(quán)，外商都提出了明確的控制要求。其中，在控股權(quán)方面，表現(xiàn)得更為迫切，包括最初以參股、相對控股實施并購的跨國公司，現(xiàn)在也在謀求通過增資擴股實現(xiàn)絕對控股。

4、外資并購的地區(qū)分布不均衡。外資并購主要集中于東部地區(qū)，中西部地區(qū)相對較少。導(dǎo)致這種狀況的主要原因在于東部沿海地區(qū)目標(biāo)市場規(guī)模龐大，有相當(dāng)一批目標(biāo)企業(yè)治理機制相對完善，運作相對成熟，企業(yè)財務(wù)與經(jīng)營狀況相對透明，企業(yè)資質(zhì)較好，在同行業(yè)中有一定的影響力，比較容易受外資的青睞。且東部地區(qū)經(jīng)濟發(fā)達，在市場開放程度、政府管理效率、基礎(chǔ)設(shè)施以及產(chǎn)業(yè)的配套體系上要比中西部領(lǐng)先，外資實施并購可以利用這些積極因素。同時，東部沿海地區(qū)當(dāng)?shù)卣膽B(tài)度也是外資并購活躍與否的主要因素之一

三、我國外資并購存在的風(fēng)險與問題

外資并購作為一種企業(yè)融合和資本交流形式，給我國帶來了諸多方面的積極影響，有利于國有經(jīng)濟戰(zhàn)略重組；有助于我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，升級和優(yōu)化，促使我國新的資金技術(shù)密集型產(chǎn)業(yè)支柱的形成等。但同時，我們也應(yīng)看到我國的外資并購配套法律法規(guī)存在缺失，制度和操作層面上還存在很多不完善的地方，與外資并購實踐對立法的要求，及國際并購立法的發(fā)展趨勢相比，依然存在著很大的差距，給我國的產(chǎn)業(yè)安全及經(jīng)濟安全帶來了一定的消極影響。

（一）導(dǎo)致行業(yè)產(chǎn)生壟斷

擁有壟斷優(yōu)勢的跨國公司跨越歧視市場壁壘，保持穩(wěn)定的加工市場集中度和寡頭競爭穩(wěn)定性，排斥中小規(guī)模廠商，一旦它控制市場就可能壓制競爭，降低市場效率，破壞市場結(jié)構(gòu)。目前，我國正處在高速增長時期中的一個重要階段，由于國內(nèi)市場對外資大規(guī)模開放，使許多正在迅速成長之中的優(yōu)勢企業(yè)面臨實力更強大的跨國公司的競爭，其中相當(dāng)一部分企業(yè)很可能會將外方收購作為求生存、發(fā)展的途徑，從而對國內(nèi)企業(yè)產(chǎn)生“擠出效應(yīng)。據(jù)國家工商總局調(diào)查，美國微軟占有中國電腦操作系統(tǒng)市場的95%，法國米其林占子午線輪胎市場的70%，米其林以及旗下品牌在各自細分市場上處于主導(dǎo)地位。此外，在手機、電腦等行業(yè)，跨國公司均在中國市場上占有絕對壟斷地位。

（二）導(dǎo)致國有資產(chǎn)低估或流失、企業(yè)自主研發(fā)能力下降

外資并購國企過程中的國有資產(chǎn)流失問題，是一個不容忽視的問題。特別是對專有技術(shù)、商標(biāo)、已形成的商譽等無形資產(chǎn)的忽略和低估，是一個比較普遍的嚴重問題。目前，由于我國的資產(chǎn)評估缺乏制度保障，在企業(yè)國有資產(chǎn)的評估和處置中難以做到科學(xué)化、規(guī)范化，資產(chǎn)也可能無法得到合理的動態(tài)的評價。在實際操作中，資產(chǎn)評估有可能通過地方政策決定，有些地區(qū)為吸引更多的外商投資，地區(qū)之間會造成無序競爭，導(dǎo)致國有資產(chǎn)的價值被低估，進而造成國有資產(chǎn)的流失，損害國家的利益。

（三）導(dǎo)致技術(shù)封鎖，引發(fā)路徑依賴

在外資并購的過程中，為了維護技術(shù)優(yōu)勢，避免技術(shù)擴散，外資對關(guān)鍵或核心技術(shù)往往嚴加封鎖，轉(zhuǎn)移給我國的技術(shù)大多并不先進或不完整，另外，外資在取得主導(dǎo)權(quán)之后，往往取消原有企業(yè)的技術(shù)開發(fā)機構(gòu)，使其依附于外資母公司研究開發(fā)機構(gòu)所提供的技術(shù)，從而形成了對國外技術(shù)的路徑依賴，削弱我國自主技術(shù)開發(fā)和創(chuàng)新能力。通過以上兩種主要方式，外資并購會使我國產(chǎn)業(yè)發(fā)展的獨立性受到威脅，產(chǎn)業(yè)風(fēng)險由此而產(chǎn)生。

（四）導(dǎo)致投機性并購風(fēng)險增加

存在外資并購涉及到跨國性，由于國際市場行情的變化、匯率升降、國際市場與國內(nèi)市場的差價等原因，一些投機性外國投資者利用先收購企業(yè)再拋出的手段，從中賺取高額差價。這種并購?fù)稒C行為，會對經(jīng)濟產(chǎn)生嚴重的負面影響。因此，我國必須提高對投機性并購的警惕性。

我們應(yīng)高度重視這些風(fēng)險，趨利避害，積極有效地利用跨國并購提升我國產(chǎn)業(yè)競爭力。并從法律、體制等方面加強對外資并購風(fēng)險的管理與調(diào)控我國還需完善產(chǎn)業(yè)政策法，健全資產(chǎn)評估法律制度；健全競爭法律體系，完善外資并購的反壟斷體系；出臺關(guān)于外資并購的行業(yè)、待遇、規(guī)模、出資形式的規(guī)定。

四、對外資并購風(fēng)險管理的對策建議

（一）完善外資并購安全審查制度，健全外資并購的法律規(guī)范

外資并購安全審查制度是一種國際慣例，在美國、加拿大、澳大利亞等發(fā)達國家，20世紀(jì)70年代就已經(jīng)相繼建立，相較而言，我國的外資并購安全審查制度起步很晚，2003年，商務(wù)部頒布《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》，2006年，修訂為《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，2008年8月1日，中國施行《反壟斷法》，首次對涉嫌壟斷的外資并購管理找到了法律依據(jù)，2011年2月，國務(wù)院辦公廳《關(guān)于建立外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的通知》，提出將建立外資并購境內(nèi)企業(yè)安全審查部際聯(lián)席會議制度，這是我國第一部專門針對外資并購安全審查的法規(guī)制度，2011年3月4日商務(wù)部頒布了《商務(wù)部實施外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度有關(guān)事項的暫行規(guī)定》，進一步明確了安全審查的申請程序、審查處理等方面的規(guī)定，標(biāo)志著外資并購安全審查制度的正式建立。

由此可見，我國在外資并購風(fēng)險管理方面落后發(fā)達國家很多年，今后應(yīng)該進一步完善外資并購安全審查制度，健全外資并購的法律規(guī)范，細化其中的具體內(nèi)容，加強執(zhí)行能力，要掌握適時適度的原則，既不能濫用，又不能不用，力爭在實踐中日臻完善。

（二）建立產(chǎn)業(yè)風(fēng)險監(jiān)測體系，加強產(chǎn)業(yè)安全預(yù)警

外資并購引發(fā)的產(chǎn)業(yè)風(fēng)險的測度是一個非常復(fù)雜的問題，可以根據(jù)其形成機理及導(dǎo)致的后果，同時考慮相關(guān)數(shù)據(jù)的可獲得性與準(zhǔn)確性，設(shè)立產(chǎn)業(yè)風(fēng)險監(jiān)測指標(biāo)體系。主要包括以下幾個指標(biāo)：外資市場占有率、外資品牌擁有率、外資控股率、外資技術(shù)控制率、技術(shù)源外生率等。

縱觀目前國內(nèi)學(xué)者的研究成果，對于產(chǎn)業(yè)風(fēng)險的評價標(biāo)準(zhǔn)和方式很不統(tǒng)一，具有較大的隨意性，缺少令人信服的科學(xué)依據(jù)，不利于對該課題進行系統(tǒng)研究，今后應(yīng)該在此方面加強各大高校、科研機構(gòu)等的聯(lián)合攻關(guān)力度，以期設(shè)計出符合我國國情的科學(xué)的產(chǎn)業(yè)風(fēng)險評價指標(biāo)體系，加以統(tǒng)一應(yīng)用，并在此基礎(chǔ)上根據(jù)實踐逐步調(diào)整到位，以便提供及時準(zhǔn)確的產(chǎn)業(yè)安全預(yù)警。

（三）加強對外資并購的事后監(jiān)督，做到事前審查與事后監(jiān)督相結(jié)合

外資并購是企業(yè)一時的行為，但外資并購的影響卻是長期的，其潛在風(fēng)險不會立竿見影，而是在并購之后的年份里，隨著企業(yè)自身的發(fā)展、調(diào)整，逐漸顯現(xiàn)出來，因此，建立與完善外資并購安全審查制度只是做到了事前工作，而“對于外資并購之后的企業(yè)行為，也應(yīng)保持足夠的警惕性，對于外資并購后利用市場支配地位的舉動應(yīng)進行實時監(jiān)控。不僅應(yīng)重視事前申報審查，更應(yīng)該重視事后監(jiān)督；只有做到事前審查與事后監(jiān)督的有效結(jié)合，才能確保外資并購風(fēng)險管理工作的一貫性。

（四）完善資產(chǎn)評估制度

應(yīng)該建立權(quán)威的資產(chǎn)評估機構(gòu)，按照《國有資產(chǎn)評估管理辦法》的規(guī)定，經(jīng)過相應(yīng)的資產(chǎn)評估，防止國有資產(chǎn)的大量流失。尤其要加強并購過程中對無形資產(chǎn)的評估，如品牌價值。2006年頒布的《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》第十四條規(guī)定了：“并購當(dāng)事人應(yīng)以資產(chǎn)評估機構(gòu)對擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)價值或擬出售資產(chǎn)的評估結(jié)果作為確定交易價格的依據(jù)。并購當(dāng)事人可以約定在中國境內(nèi)依法設(shè)立的資產(chǎn)評估機構(gòu)。資產(chǎn)評估應(yīng)采用國際通行的評估方法。禁止以明顯低于評估結(jié)果的價格轉(zhuǎn)讓股權(quán)或出售資產(chǎn)，變相向境外轉(zhuǎn)移資本。外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，導(dǎo)致以國有資產(chǎn)投資形成的股權(quán)變更或國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移時，應(yīng)當(dāng)符合國有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定。

（五）建立經(jīng)濟安全的防護體系

制定國家安全戰(zhàn)略，定期提出中國國家經(jīng)濟安全報告，防止國有資產(chǎn)在并購中的大量流失，對外資并購?fù){國家經(jīng)濟安全的情況作出預(yù)防警惕。

五、結(jié)語

外資并購是資本在經(jīng)濟全球化的條件下資本逐利的本性使然，是資源配置合理化，效用最大化的有力手段。但是，也會帶來一些負面的效應(yīng)，加深東道國對其產(chǎn)業(yè)安全的憂慮等等。因此，我們必須積極應(yīng)對，合理的引導(dǎo)，通過法律及制度的完善構(gòu)建符合中國國情的外資并購經(jīng)濟安全與產(chǎn)業(yè)安全審查制度，從而為外資并購創(chuàng)建制度的平臺，迎接我國改革開放進程中透明化、規(guī)則化、安全化、市場化的企業(yè)并購時代。

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境外資產(chǎn)評估范文第5篇

關(guān)鍵詞：外資并購；壟斷；產(chǎn)權(quán)

中圖分類號：F239.67　文獻標(biāo)識碼：A　文章編號：1672-3198(2009)05-0094-02

1　外資并購的現(xiàn)狀

20世紀(jì)80年代以前，國際直接投資以新建企業(yè)為主。而從20世紀(jì)80年代后期開始，跨國并購成為世界性的潮流。有資料顯示，20世紀(jì)90年代初期?？鐕①徴既蛲馍讨苯油顿Y(FDI)的比重一直低于50％；1994年，跨國并購首次超過“綠地投資”，占到FDI的51.4％；1996年則占到FDI的59％；而在2000年更是達到了82％。此后由于受到全球經(jīng)濟增長乏力的影響，并購節(jié)奏逐漸放緩，但并購仍占到FDI的較大比重，直到2003年底開始復(fù)蘇。而2005年全球外資并購明顯回升，并購總額達到了7610億美元。在2006年全球企業(yè)并購達到了前所未有的，僅100億美元以上的并購案在全球就發(fā)生了44起。

在我國，由于發(fā)展的需要，加大了開發(fā)力度并采取優(yōu)惠政策吸引外資。外資并購大致經(jīng)歷了三個階段：20世紀(jì)80年代初，我國剛剛開始改革開放，外資進入主要是以新建企業(yè)為主，企業(yè)形式上采取中外合資和合營的形式；進入20世紀(jì)90年代，外資更多地采用了獨資的方式組建企業(yè)，并逐漸開始并購國內(nèi)企業(yè)；20世紀(jì)90年代至今。外資并購在中國的勢頭越來越強勁。外資收購的對象，從一般形態(tài)企業(yè)轉(zhuǎn)向效益較好的大中型企業(yè)，從個別企業(yè)轉(zhuǎn)向整個行業(yè)，從個別行業(yè)轉(zhuǎn)向更多行業(yè)，比如：飲料、啤酒、日化、機械、醫(yī)藥、家電、鋼鐵、水泥、金融等等。

2　我國外資并購存在的問題

外資并購是一把雙刃劍。它拓寬了國內(nèi)企業(yè)的融資渠道，但是在外資并購的實際操作過程中，由于市場經(jīng)濟體制的不成熟，法律體系不健全，對企業(yè)并購的國際慣例缺乏了解，因此存在許多問題。

2.1　國有資產(chǎn)流失

我國國有企業(yè)存在著產(chǎn)權(quán)不清，治理結(jié)構(gòu)不健全，導(dǎo)致外資并購我國國有企業(yè)的過程中由于產(chǎn)權(quán)交易不規(guī)范出現(xiàn)國有資產(chǎn)流失的現(xiàn)象。其次，資產(chǎn)評估不科學(xué)也導(dǎo)致外資并購我國國有企業(yè)中出現(xiàn)國有資產(chǎn)流失的問題。國內(nèi)外機構(gòu)在上市公司價值評估方面的差異較大，我國的評估制度尚不完善，評估方法不科學(xué)。另外，由于國家給予外商投資企業(yè)的種種優(yōu)惠，有利于企業(yè)自身的改造發(fā)展，因而有些國有企業(yè)為了本企業(yè)的私利，急于引進外資，往往低估企業(yè)價值。這也是導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失的原因。

2.2　潛在的市場壟斷威脅

跨國公司對國內(nèi)企業(yè)進行大規(guī)模并購，占有較大市場份額，可能會對我國某些產(chǎn)業(yè)形成市場壟斷，獲得巨額壟斷利潤，損害消費者利益，破壞市場的競爭性。另外，在一些著名的合資企業(yè)中，外資方為了控制技術(shù)在企業(yè)內(nèi)轉(zhuǎn)移，紛紛通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)和增資方式，將合資企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橥夥娇毓苫颡氋Y的公司。繼在飲料、化妝品、洗滌劑和彩色膠卷行業(yè)并購形成寡頭競爭格局后，外資又在向通訊、網(wǎng)絡(luò)、軟件、醫(yī)藥、汽車等技術(shù)和資金密集型行業(yè)擴張。特別值得注意的是在制造業(yè)的高端部門，技術(shù)處于絕對領(lǐng)先地位的外資企業(yè)容易形成壟斷。

2.3　惡意并購

隨著我國經(jīng)濟的發(fā)展，我國有些行業(yè)、有些企業(yè)在世界經(jīng)濟舞臺上已經(jīng)具備了和外國企業(yè)競爭的實力。有些外國企業(yè)為了打擊競爭對手，對我國的企業(yè)進行惡意并購。以這種目的進行并購，必然對我國的經(jīng)濟發(fā)展產(chǎn)生負面影響。外資對一般國企拼命壓價，對好企業(yè)不惜高價收購。在大舉并購我國啤酒飲料、化妝品企業(yè)和市場后，跨國公司近年來已開始大舉進軍我國大型制造業(yè)，并購重點直奔我國工程機械業(yè)、電器業(yè)等領(lǐng)域的骨干企業(yè)、龍頭企業(yè)。

2.4　并購引起失業(yè)

外資并購企業(yè)后往往伴隨著裁減人員，造成失業(yè)率增加。一般來說，外資并購不僅不會產(chǎn)生新的勞動力需求，反而會導(dǎo)致立即或滯后的裁減勞動力。這是因為在全球爭奪資本的博弈過程中，跨國公司處于戰(zhàn)略主動地位。他們以利潤最大化為宗旨的對華投資，往往是選擇國內(nèi)較優(yōu)秀的企業(yè)為收購對象，這樣對增加就業(yè)的積極作用就十分有限。而且，外資公司也不會接受國內(nèi)“企業(yè)辦社會”的做法，在并購后對并購企業(yè)進行重組整合時，可能會通過裁減多余的勞動力以提高效率，減輕企業(yè)的負擔(dān)。并購引起的失業(yè)，會加重政府和社會的負擔(dān)，影響和諧社會的建設(shè)。

3　我國應(yīng)對外資并購的對策建議

針對我國外資并購中存在的一些問題，為了更好的利用這種新時期吸引外資的重要途徑，對我國新形勢下轉(zhuǎn)變引資策略。規(guī)范、鼓勵外資并購提出如下建議。

3.1　制定和完善法律法規(guī)體系

隨著外資并購在我國的深入發(fā)展，我國不斷出臺新的政策規(guī)定。完善我國的外資并購法律環(huán)境，但還有許多外資并購方面的問題缺乏相應(yīng)的法律法規(guī)指導(dǎo)。應(yīng)在借鑒西方發(fā)達國家成熟經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，設(shè)計出適合我國經(jīng)濟發(fā)展的有關(guān)外資并購的法律法規(guī)體系，并對以往的法律法規(guī)做出必要的調(diào)整和修改，以保護我們的經(jīng)濟和經(jīng)濟安全。完善有關(guān)勞動和社會保障方面的法規(guī)，維護職工的合法權(quán)益，維護社會穩(wěn)定。其中還涉及到環(huán)境保護等問題，也應(yīng)加以重視，將其納入法制軌道。

3.2　實施有差別的行業(yè)并購政策抑制壟斷

外商投資的行業(yè)、范圍和領(lǐng)域的擴大，要結(jié)合我國的發(fā)展戰(zhàn)略，明確產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向，制定和實施有差別的行業(yè)外資并購政策。對于大部分競爭性的行業(yè)應(yīng)放開對跨國并購的種種限制，如股權(quán)比例、并購方式等。利用跨國并購改變我國某些行業(yè)目前存在的生產(chǎn)能力過剩、產(chǎn)業(yè)集中度低、過度分散競爭的市場結(jié)構(gòu)。提高國內(nèi)企業(yè)的競爭實力。對于存在明顯規(guī)模經(jīng)濟的工業(yè)行業(yè)，應(yīng)有步驟地放開對跨國并購的限制。此外對第三產(chǎn)業(yè)的跨國并購應(yīng)采取謹慎的態(tài)度，減少跨國并購對國內(nèi)服務(wù)企業(yè)的沖擊，防止很大一部分利潤被轉(zhuǎn)移，對外資并購服務(wù)業(yè)的比重進行限制，同時在審批環(huán)節(jié)要從嚴把關(guān)。對必須由國家或民族企業(yè)控制的關(guān)系國家經(jīng)濟命脈或涉及國家安全的行業(yè)領(lǐng)域嚴格禁止跨國并購。

3.3　改善外資并購我國企業(yè)的國內(nèi)環(huán)境

為促進我國外資并購，必須重視其環(huán)境的建設(shè)。除了完善相關(guān)的法律體系，減少政府的直接干預(yù)外，還應(yīng)進行各項配套體制的改革。如在金融體制方面應(yīng)按照效益原則、償債能力原則、規(guī)模投資原則重新建立新的市場型借貸體制。在行業(yè)管理體制方面應(yīng)將行業(yè)管理職能和資產(chǎn)的所有者職能分開，建立現(xiàn)代行業(yè)管理制度。此外，還應(yīng)在保護知識產(chǎn)權(quán)、維護外商合法權(quán)益、健全法制和信用制度、增加政策透明度，以及項目審批和辦事效率等方面不斷改善，為外商提供滿意的投資環(huán)境。為了促進跨國并購的順利進行，必須建立和完善產(chǎn)權(quán)交易、企業(yè)拍賣和證券等市場，建立和完善企業(yè)調(diào)查評估、并購方案設(shè)計、條件談判、協(xié)議執(zhí)行以及配套融資安排的全套并購服務(wù)體系。

3.4　規(guī)范和發(fā)展中介服務(wù)機構(gòu)體系

目前，大量的并購活動都是通過資產(chǎn)評估機構(gòu)、法律咨詢機構(gòu)、財務(wù)顧問公司、資產(chǎn)管理等公司完成的，我國現(xiàn)有的中介服務(wù)機構(gòu)提供的服務(wù)很多并未達到國際標(biāo)準(zhǔn)。政府應(yīng)加快規(guī)范培育外資并購的中介服務(wù)機構(gòu)體系；盡快建立包括產(chǎn)權(quán)交易、融資擔(dān)保、會計審計、資產(chǎn)評估、法律咨詢等全面的中介服務(wù)體系，培養(yǎng)高素質(zhì)的從業(yè)人員。中介服務(wù)機構(gòu)應(yīng)按照國際標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范其運作，加強對國際慣例和標(biāo)準(zhǔn)的熟悉度，為外資并購提供并購市場的信息咨詢、策劃、協(xié)調(diào)工作，減少外資并購國內(nèi)企業(yè)中的摩擦。降低交易成本。促進外資并購活動的發(fā)展。