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公司并購(gòu)范文第1篇

近年來(lái)，我國(guó)公司并購(gòu)迅猛發(fā)展，根據(jù)普華永道的一份報(bào)告，包括中國(guó)香港和中國(guó)澳門在內(nèi)，2012年中國(guó)內(nèi)資企業(yè)的并購(gòu)交易量比上年增長(zhǎng)了45%，達(dá)到987件。同時(shí)并購(gòu)交易額比2011年增長(zhǎng)了53%，達(dá)到506億美元。但我國(guó)公司并購(gòu)業(yè)績(jī)總體而言并不理想，迫切需要從理論上進(jìn)行分析，為并購(gòu)實(shí)務(wù)提供理論支持，針對(duì)這一狀況，本文分析了不同并購(gòu)模式對(duì)公司并購(gòu)績(jī)效的影響。

二、文獻(xiàn)綜述

（一）國(guó)外研究 Singh（1984）利用股票事件研究法對(duì)相關(guān)并購(gòu)與非相關(guān)并購(gòu)進(jìn)比較，檢驗(yàn)結(jié)果表明：對(duì)于并購(gòu)企業(yè)，相關(guān)并購(gòu)所創(chuàng)造的價(jià)值比不相關(guān)并購(gòu)要高。然而，Elgers（1992）發(fā)現(xiàn)混合并購(gòu)的并購(gòu)公司的收益高于非混合的并購(gòu)。Rild（1998）則利用會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)來(lái)計(jì)算并購(gòu)前后的利潤(rùn)率，得出混合并購(gòu)的結(jié)果比橫向或縱向并購(gòu)更有利的結(jié)論。

（二）國(guó)內(nèi)研究 李善民等（2003）選取1998年～2002年我國(guó)證券市場(chǎng)上251起多元化并購(gòu)事件為研究對(duì)象，實(shí)證結(jié)果表明，多元化并購(gòu)公司股東在并購(gòu)后財(cái)富遭受損失。韓忠偉等（2008）以2002和2007年我國(guó)證券市場(chǎng)52起上市公司為收購(gòu)方的股權(quán)收購(gòu)（含吸收合并）事件為樣本，實(shí)證結(jié)果表明多元化并購(gòu)對(duì)公司價(jià)值的負(fù)面影響可能被夸大了。艾青（2012）選取樣本公司2010年～2012年的并購(gòu)活動(dòng)，研究結(jié)果表明，2010年～2012年發(fā)生并購(gòu)的99個(gè)樣本企業(yè)中縱向并購(gòu)達(dá)到了較好的效果。

三、研究設(shè)計(jì)

（一）研究假設(shè)

H：橫向并購(gòu)、縱向并購(gòu)、混合并購(gòu)三種并購(gòu)模式都能提高企業(yè)績(jī)效，由高到低依次是橫向并購(gòu)、縱向并購(gòu)、混合并購(gòu)

（二）樣本選取 為了使研究結(jié)果相對(duì)客觀，按照如下標(biāo)準(zhǔn)對(duì)并購(gòu)事件進(jìn)行了篩選：上市公司為并購(gòu)方，行業(yè)為除綜合類的其他行業(yè)；被并購(gòu)公司所屬的行業(yè)明晰，公告中予以披露或有資料可查；剔除并購(gòu)規(guī)模小于1000萬(wàn)的樣本，因?yàn)椴①?gòu)規(guī)模太小，對(duì)并購(gòu)公司的經(jīng)營(yíng)和發(fā)展影響較?。徊豢紤]金融類上市公司，因?yàn)槠浣?jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)特征與其他行業(yè)沒有可比性。根據(jù)以上原則，一共獲得 81 個(gè)符合條件的并購(gòu)公司作為研究樣本。

（三）變量定義 本文根據(jù)2012年財(cái)政部頒布的《企業(yè)績(jī)效評(píng)價(jià)指標(biāo)體系》，從公司的盈利能力、營(yíng)運(yùn)能力、成長(zhǎng)能力和償債能力四個(gè)方面選取了七個(gè)指標(biāo)，具體見表1。

四、實(shí)證結(jié)果與分析

（一）描述性統(tǒng)計(jì) 如表2、表3所示。

（二）不同并購(gòu)模式市場(chǎng)反應(yīng)實(shí)證檢驗(yàn) 首先計(jì)算（-10，10）期間三種并購(gòu)模式下累計(jì)超額報(bào)酬率，結(jié)果如表4所示：

表5是對(duì) CAR 的描述性統(tǒng)計(jì)，從中可以看出 CAR 的具體分布情況。

運(yùn)用SPSS對(duì)三種不同類型的并購(gòu)CAR進(jìn)行T檢驗(yàn)。在95%的置信水平下，選擇單樣本T檢驗(yàn)。檢驗(yàn)結(jié)果（表6）顯示三種并購(gòu)類型CAR的均值與0均有顯著差異。這表明事件對(duì)股價(jià)有顯著的影響。

為了檢驗(yàn)市場(chǎng)短期內(nèi)對(duì)三種并購(gòu)的類型是否有顯著性不同，對(duì)三種并購(gòu)的CAR進(jìn)行配對(duì)樣本的T檢驗(yàn)，結(jié)果如表7所示。從表7可以得出：橫向并購(gòu)和縱向并購(gòu)、橫向并購(gòu)和混合并購(gòu)的 CAR差異顯著，縱向并購(gòu)與混合并購(gòu)的CAR差異不顯著。

（三）因子分析法檢驗(yàn) 具體如下：

（1）因子分析適宜性判斷。利用SPSS軟件分別對(duì)T-1期的七個(gè)財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行KMO和巴特利球體檢驗(yàn)，以判斷上述所選指標(biāo)體系是否適合因子分析（見表8）。由表8可知所選的7項(xiàng)指標(biāo)體系在進(jìn)行因子分析時(shí)，巴特利球體檢驗(yàn)顯著概率0.000小于1%，能夠拒絕相關(guān)系數(shù)矩陣為單位陣的假設(shè)，且KMO檢驗(yàn)的值為0.572>0.5，因此可以進(jìn)行因子分析。

（2）公共因子數(shù)的確定。在T-1期的數(shù)據(jù)中選擇利用主成分分析法估計(jì)因和最大方差旋轉(zhuǎn)法進(jìn)行因子旋轉(zhuǎn)，得到對(duì)應(yīng)每個(gè)樣本的5個(gè)公共因子及其對(duì)應(yīng)的因子方差解釋率，如表9所示。T-1期樣本數(shù)據(jù)旋轉(zhuǎn)后的累積方差貢獻(xiàn)率86.576%大于85%，因此認(rèn)為提取5個(gè)公因子能夠基本反映原始數(shù)據(jù)的絕大部分信息。

（3）分析因子載荷矩陣。如表10所示，第一個(gè)公因子中，每股收益和凈資產(chǎn)收益率的載荷值較大，主要反映了盈利能力；第二個(gè)公因子中，總資產(chǎn)增長(zhǎng)率的載荷值較大，第三個(gè)公因子中，營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率的載荷值較大，主要反映成長(zhǎng)能力；第四個(gè)公因子中，總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率的載荷值較大，主要反映營(yíng)運(yùn)能力；第五個(gè)公因子中，資產(chǎn)負(fù)債率的載荷值較大，主要反映償債能力。因此，樣本公司盈利能力、營(yíng)運(yùn)能力、成長(zhǎng)能力、償債能力都能夠得到反映。

（4）對(duì)所選的5個(gè)主成分進(jìn)行得分系數(shù)計(jì)算。根據(jù)表11各因素的得分系數(shù)建立5個(gè)主成分得分公式，T-1期得分公式如下：

五、結(jié)論

這三種并購(gòu)模式均在市場(chǎng)中的得到了反應(yīng)，其中橫向并購(gòu)績(jī)效最佳，其次是混合并購(gòu)，最后是縱向并購(gòu)。從長(zhǎng)期績(jī)效檢驗(yàn)結(jié)果看，三種模式并購(gòu)績(jī)效都先升后降，在并購(gòu)后第二年，橫向并購(gòu)和混合并購(gòu)開始上升，縱向并購(gòu)仍在下降。三種并購(gòu)模式中，橫向并購(gòu)最好，其次是混合并購(gòu)，最好是縱向并購(gòu)。

參考文獻(xiàn)：

[1]Singh P.， The performance comparison of related M&A and Non- related M & A， Journal of Accounting Research， 1984.

公司并購(gòu)范文第2篇

作為國(guó)際法主體，國(guó)家有權(quán)力對(duì)與該國(guó)有關(guān)的跨國(guó)公司并購(gòu)活動(dòng)進(jìn)行管制，其行使管轄權(quán)的效力依據(jù)是國(guó)際法上的國(guó)家原則，具體而言，是根據(jù)由國(guó)家原則引伸出來(lái)的經(jīng)濟(jì)原則。經(jīng)濟(jì)原則明確肯定了國(guó)家對(duì)境內(nèi)的外國(guó)投資以及跨國(guó)公司的活動(dòng)享有管理監(jiān)督權(quán)。[1]這種管理監(jiān)督權(quán)是由國(guó)家通過(guò)屬地管轄、屬人管轄和效果管轄來(lái)行使其權(quán)利的：

（一）屬地管轄

作為國(guó)家的基本要素主要有四個(gè)方面：第一是確定的地域范圍，第二是定居的居民，第三是政府，第四是。國(guó)家的管轄權(quán)首先是建立在第一和第二兩個(gè)方面的。在原則上，根據(jù)"領(lǐng)土內(nèi)的一切都屬于領(lǐng)土"的法律格言，一個(gè)國(guó)家可以對(duì)其領(lǐng)土上的所有人、財(cái)產(chǎn)和行為享有管轄權(quán)，這即是國(guó)家的屬地優(yōu)越權(quán)，也稱領(lǐng)域管轄權(quán)。屬地管轄權(quán)是國(guó)家領(lǐng)土的體現(xiàn)，所以，國(guó)家在行使這種管轄權(quán)時(shí)，領(lǐng)土范圍非常重要。根據(jù)國(guó)際法原則，國(guó)家的領(lǐng)土包括領(lǐng)陸、領(lǐng)水、領(lǐng)陸和領(lǐng)水下的底土，以及領(lǐng)陸和領(lǐng)水之上的領(lǐng)空。國(guó)家屬地管轄權(quán)為國(guó)家干預(yù)其領(lǐng)土范圍內(nèi)跨國(guó)公司的并購(gòu)活動(dòng)提供了法理依據(jù)。

（二）屬人管轄

國(guó)家的屬人管轄權(quán)是指國(guó)家有權(quán)對(duì)一切具有本國(guó)國(guó)籍的國(guó)民包括法人和自然人實(shí)行管轄。屬人管轄為國(guó)家管制本國(guó)跨國(guó)公司的國(guó)際并購(gòu)活動(dòng)提供了基本的法理依據(jù)，它有助于擴(kuò)大本國(guó)法律的域外效力，但是，同時(shí)，它使各國(guó)就同一個(gè)客體的管轄權(quán)不可避免地產(chǎn)生沖突。

（三）效果原則

效果原則實(shí)際上是以效果為基礎(chǔ)的屬地管轄，它是屬地管轄原則的一種延伸適用。在國(guó)際法上，效果原則最早是由國(guó)際常設(shè)法院1927年的荷花號(hào)案件提出的。效果原則是指在適用屬地管轄原則的時(shí)候，往往會(huì)產(chǎn)生這樣的問題，即在A國(guó)領(lǐng)土上的行為可以在B國(guó)產(chǎn)生不良影響。國(guó)際常設(shè)法院在荷花號(hào)案件的判決中指出，在這種情況下，B國(guó)有權(quán)利根據(jù)本國(guó)法律對(duì)在A國(guó)領(lǐng)土上的犯罪行為進(jìn)行審訊和判決。這也稱為客觀的地域管轄原則，或者效果原則。然而，荷花號(hào)案件屬于國(guó)際刑事案件，且該案件的某些論點(diǎn)已為國(guó)際法的發(fā)展所。因此，該管轄原則存在一定的不確定性。事實(shí)上，真正根據(jù)"效果原則"主張地域管轄權(quán)對(duì)壟斷問題進(jìn)行管制的是美國(guó)第二巡回法院于1945年關(guān)于美國(guó)訴美國(guó)鋁公司案即Alcoa案的判決。在該案件中，法官Hand指出，謝爾曼法也適用于外國(guó)企業(yè)在美國(guó)境內(nèi)訂立的協(xié)議，只要"其意圖是影響美國(guó)出口，且事實(shí)上也影響了美國(guó)出口。"Hand法官在當(dāng)時(shí)依據(jù)的是習(xí)慣法：即"任何一個(gè)國(guó)家都有權(quán)規(guī)定，即使對(duì)于那些不屬于本國(guó)的臣民，也不得在其國(guó)家領(lǐng)域外從事被這個(gè)國(guó)家譴責(zé)的且對(duì)其境內(nèi)能夠產(chǎn)生不良后果的行為。"這從而就確立了美國(guó)反壟斷法域外適用的效果原則（effectsdoctrine）。效果原則擴(kuò)大了美國(guó)反壟斷法域外適用的效力的同時(shí)，也給其各國(guó)有關(guān)方面的立法帶來(lái)了巨大的借鑒意義，即它為母國(guó)和東道國(guó)監(jiān)管跨國(guó)公司并購(gòu)活動(dòng)也提供了基本的法理依據(jù)。國(guó)家不但可以根據(jù)屬地和屬人管轄原則對(duì)跨國(guó)公司并購(gòu)活動(dòng)進(jìn)行管理和監(jiān)督，而且也可根據(jù)效果原則對(duì)其行為進(jìn)行監(jiān)管。

二、國(guó)家對(duì)跨國(guó)公司并購(gòu)進(jìn)行管制的法律依據(jù)

跨國(guó)公司并購(gòu)活動(dòng)在全世界如火如荼地發(fā)展，使世界各國(guó)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)此極為關(guān)注，各國(guó)紛紛制訂有關(guān)法律對(duì)其不當(dāng)行為進(jìn)行約束，其進(jìn)行管制的法律主要為：反壟斷法、證券法、外資法、公司法以及其他相關(guān)法律等等。下面，筆者將專辟一點(diǎn)以美國(guó)控制跨國(guó)公司并購(gòu)的立法及今后的發(fā)展趨勢(shì)為題對(duì)此問題進(jìn)行較為詳細(xì)地論述。

三、美國(guó)控制跨國(guó)公司并購(gòu)的立法及今后的發(fā)展趨勢(shì)

美國(guó)是世界上并購(gòu)活動(dòng)最活躍的國(guó)家，也是并購(gòu)法律體系最為復(fù)雜的國(guó)家。在美國(guó)，由于并購(gòu)法律體系并未對(duì)外國(guó)人和美國(guó)人進(jìn)行區(qū)別對(duì)待，而且美國(guó)沒有獨(dú)立的外國(guó)投資法律體系，因此，對(duì)跨國(guó)公司并購(gòu)進(jìn)行直接控制的法律、法規(guī)并不存在，美國(guó)的并購(gòu)法律體系同時(shí)適用于國(guó)內(nèi)企業(yè)并購(gòu)、美國(guó)企業(yè)對(duì)外國(guó)公司的并購(gòu)以及外國(guó)公司對(duì)美國(guó)公司的并購(gòu)和外國(guó)公司之間對(duì)美國(guó)市場(chǎng)有影響的并購(gòu)。

（一）美國(guó)調(diào)整并購(gòu)的法律體系

公司并購(gòu)范文第3篇

【關(guān)鍵詞】青島啤酒;并購(gòu)動(dòng)因;并購(gòu)策略;績(jī)效

一、選題背景

啤酒目前是世界上消費(fèi)量最大的酒類飲料，世界啤酒銷量已經(jīng)連年遞增狀態(tài)，2001年世界上主要的啤酒生產(chǎn)國(guó)啤酒總產(chǎn)量約為1636億公升，而中國(guó)1993年啤酒產(chǎn)量達(dá)到1191萬(wàn)噸，成為僅次于美國(guó)的第二大消費(fèi)國(guó)，而2002年達(dá)到2389萬(wàn)噸，超過(guò)美國(guó)成為世界上最大的啤酒生產(chǎn)國(guó)和消費(fèi)國(guó)。青島啤酒作為我國(guó)啤酒行業(yè)的龍頭，對(duì)青島啤酒這幾年的企業(yè)并購(gòu)的研究，可以面對(duì)激烈競(jìng)爭(zhēng)的國(guó)際市場(chǎng)，我們中國(guó)其他啤酒行業(yè)在并購(gòu)路上能夠走的更順利。

二、研究青島啤酒并購(gòu)的動(dòng)因分析

（一）青島啤酒并購(gòu)歷程

青島啤酒始建于1903年，是由兩位英、德商人合資開辦。1993年分別在上海和香港上市，上市之后青島啤酒靠著品牌、管理、釀造技術(shù)等方面的優(yōu)勢(shì)占據(jù)中國(guó)啤酒的半壁江山。之后青島啤酒由于發(fā)展迅速，市場(chǎng)口碑好，走上了并購(gòu)之路。尤其是2000年并購(gòu)嘉士伯啤酒公司之后，銷售量由 2001 年的 251 萬(wàn)噸升至 795 萬(wàn)噸，而市場(chǎng)占有率也由 2001年 7%升至 2012 年的 18%，成為全國(guó)最大的啤酒生產(chǎn)和銷售企業(yè)。

（二）青島啤酒并購(gòu)動(dòng)因分析

青島啤酒上市之初，通過(guò)發(fā)行股票籌集發(fā)展所需資金，但其并沒有很好的利用上市機(jī)會(huì)來(lái)進(jìn)一步發(fā)展。在經(jīng)濟(jì)體制由計(jì)劃經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)到市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)之后，青島啤酒一直徘徊不前，這種艱難的局面持續(xù) 4 年之久。一、能力增長(zhǎng)緩慢：產(chǎn)量沒能有效地提高，長(zhǎng)期維持在33萬(wàn)噸左右，即使有品牌優(yōu)勢(shì)，但是生產(chǎn)規(guī)模卻難以擴(kuò)大;二、占有率呈現(xiàn)下滑趨勢(shì)：到 1996 年降到歷史最低水平，僅為 2.15%，市場(chǎng)占有率急劇下滑帶來(lái)巨大的危機(jī)。為此青島啤酒根據(jù)自身的發(fā)展需要，以并購(gòu)作為擴(kuò)張手段，其目的體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

1.提高市場(chǎng)份額

市場(chǎng)份額可以代表一個(gè)企業(yè)對(duì)市場(chǎng)的控制能力。青島啤酒在實(shí)踐過(guò)程不斷地通過(guò)并購(gòu)來(lái)提高市場(chǎng)占有份額。從 1993 年開始，青島啤酒希望借著收購(gòu)當(dāng)?shù)仄【破放苼?lái)打入不同省市的大眾市場(chǎng)，形成了以青島為根據(jù)地，北至北京、哈爾濱，南至深圳、珠海，東至上海、江蘇、浙江，西至西安、成都的全國(guó)性市場(chǎng)布局，搶先占據(jù)了東部沿海地區(qū)及北京、上海、深圳等潛力巨大的市場(chǎng)制高點(diǎn)，并推進(jìn)了國(guó)內(nèi)啤酒行業(yè)的整合。

2.施品牌戰(zhàn)略

領(lǐng)先的品牌發(fā)展戰(zhàn)略是實(shí)施并購(gòu)的基礎(chǔ)和前提。青島啤酒是中國(guó)民族啤酒業(yè)的標(biāo)桿企業(yè)之一，品牌、規(guī)模、渠道、產(chǎn)能布局等方面具有較強(qiáng)的綜合優(yōu)勢(shì)，青島啤酒在加劇并購(gòu)的同時(shí)，采用的是強(qiáng)化品牌溢價(jià)能力通過(guò)“1+3”的品牌發(fā)展策略實(shí)現(xiàn)全面盈利。其中“1”指的是主品牌青島啤酒（金質(zhì)青島啤酒） ，“3”指的是并購(gòu)后計(jì)劃進(jìn)行全國(guó)性培育的第二品牌嶗山、漢斯、山水。第二品牌的戰(zhàn)略使命是占據(jù)金字塔的底端，爭(zhēng)奪市場(chǎng)份額，開拓渠道。

三、青島啤酒并購(gòu)嘉士伯啤酒案例分析

（一）青島啤酒并購(gòu)嘉士伯啤酒的背景

上海嘉士伯從1998年建設(shè)投產(chǎn)之日起，起初經(jīng)營(yíng)狀況良好，在后期存在著對(duì)中國(guó)市場(chǎng)任職不清晰，導(dǎo)致了后幾年連年虧損，上海嘉士伯的報(bào)表每年虧損8000萬(wàn)元至1.2億元，1998年市場(chǎng)占有率為3.82%。青島啤酒股份有限公司董事會(huì)于2000年8月發(fā)表聲明希望與嘉士伯香港合作，兩者之間的合作是國(guó)際間著名啤酒品牌的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，雙方將發(fā)揮各自在啤酒生產(chǎn)、技術(shù)，光立即國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)營(yíng)銷方面的優(yōu)勢(shì)，形成互補(bǔ)。合作后該項(xiàng)股權(quán)收購(gòu)將有效的擴(kuò)大本公司在長(zhǎng)江三角洲地區(qū)的生產(chǎn)能力并使市場(chǎng)份額增加至22%。8月10日青島啤酒出資一點(diǎn)五億元人民幣收購(gòu)嘉士伯所持的嘉釀（上海）啤酒有限公司百分之七十五的股權(quán)。

（二）并購(gòu)嘉士伯啤酒的直接原因

1.低成本擴(kuò)張，由于長(zhǎng)三角地區(qū)對(duì)青島啤酒的消費(fèi)市場(chǎng)很大，原先的青島啤酒由青島運(yùn)往長(zhǎng)三角地帶，運(yùn)費(fèi)勞動(dòng)成大劇增，原來(lái)由海運(yùn)運(yùn)輸，后來(lái)改為陸運(yùn)，成本更為增大，長(zhǎng)時(shí)間對(duì)市場(chǎng)不利，上海嘉士伯公司擁有國(guó)際化一線品牌，而且釀造工藝、包裝設(shè)計(jì)都為完善，比青島啤酒新建一個(gè)新的工廠成本要降低三、四成。

2.提高市場(chǎng)占有率，青島啤酒收購(gòu)上海嘉士伯之后，生產(chǎn)工藝稍加改善，年產(chǎn)量就可以達(dá)到10萬(wàn)以上，有利于青島啤酒奪取上海以及南方的啤酒市場(chǎng)的份額。

四、青島啤酒并購(gòu)戰(zhàn)略的對(duì)策與建議

（一）并購(gòu)的過(guò)程注重核心競(jìng)爭(zhēng)力

并購(gòu)既可以以較低的成本獲得資源，也可以快速擴(kuò)大市場(chǎng)，但是并購(gòu)不合理的話，也隱藏著一定的風(fēng)險(xiǎn)，加重企業(yè)的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，因此青島啤酒在加快并購(gòu)的過(guò)程中一定要注重自己的核心競(jìng)爭(zhēng)力，把握住自己的生產(chǎn)、包裝、釀造等工藝，從企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)可持續(xù)角度出發(fā)，不能盲目的進(jìn)行并購(gòu)，否則就會(huì)出現(xiàn)企業(yè)在短期利益消失后整個(gè)過(guò)程中付出較多的成本，從而造成的資源的浪費(fèi)，增加了機(jī)會(huì)成本。

（二）提高盈利能力，重視財(cái)務(wù)因素

加強(qiáng)對(duì)戰(zhàn)略的統(tǒng)一管理，才能真正的進(jìn)行了并購(gòu)，發(fā)揮一加一大于二的效果，才能使被并購(gòu)的企業(yè)真正的融合到企業(yè)中，成為一個(gè)整體，發(fā)揮自身的優(yōu)勢(shì)。同時(shí)注重企業(yè)的財(cái)務(wù)因素，做好企業(yè)的財(cái)務(wù)預(yù)算以及財(cái)務(wù)規(guī)劃，提高企業(yè)的財(cái)務(wù)要素的關(guān)鍵作用。

參考文獻(xiàn)：

[1]朱寶憲.公司并購(gòu)與重組[M].北京：清華大學(xué)出版社，2006： 52-59.

公司并購(gòu)范文第4篇

關(guān)鍵詞：企業(yè)合并 同一控制 逆向并購(gòu) 順向并購(gòu) 賬務(wù)處理

業(yè)集團(tuán)是指母子公司以產(chǎn)權(quán)為紐帶形成的非法人組織，母子公司的關(guān)系是以股權(quán)（產(chǎn)權(quán)）為前提的，以母公司擁有對(duì)子公司的控制權(quán)為基礎(chǔ)。母公司取得子公司的股權(quán)主要有兩種方式：企業(yè)合并和企業(yè)合并以外的其他方式。

隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)化和國(guó)際化的發(fā)展，企業(yè)的收購(gòu)兼并日趨復(fù)雜，客觀上需要拓寬生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)渠道，開辟新的投資領(lǐng)域或市場(chǎng)等。同時(shí)，在企業(yè)合并會(huì)計(jì)政策方面不斷出現(xiàn)新的問題，如母公司從子公司處收購(gòu)孫公司的控股股權(quán)，也即孫公司變?yōu)槟腹镜淖庸?，這種并購(gòu)行為是否適用企業(yè)合并準(zhǔn)則，直接關(guān)系到計(jì)量的結(jié)果。適用的具體準(zhǔn)則不同，最終的會(huì)計(jì)計(jì)量結(jié)果也大不相同。

一、案例

某集團(tuán)公司A持有子公司B100%的股權(quán)，B公司持有孫公司C100%的股權(quán)，三家公司均執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。2012年1月1日，集團(tuán)公司A以銀行存款132 000萬(wàn)元購(gòu)買了B公司持有的C公司100%的股權(quán)，假設(shè)B、C均為母公司投資設(shè)立的全資公司（即非并購(gòu)的），2011年12月31日，A、B、C公司資產(chǎn)負(fù)債表見表1。

二、并購(gòu)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)處理方法

A公司的并購(gòu)業(yè)務(wù)是否屬于企業(yè)合并，一般有兩種會(huì)計(jì)處理方法。

（一）該并購(gòu)交易視同企業(yè)合并的賬務(wù)處理

企業(yè)合并是將兩個(gè)或兩個(gè)以上單獨(dú)的企業(yè)合并形成一個(gè)報(bào)告主體的交易或事項(xiàng)。企業(yè)合并的結(jié)果通常是一個(gè)企業(yè)取得了對(duì)一個(gè)或多個(gè)業(yè)務(wù)的控制權(quán)。構(gòu)成企業(yè)合并至少包括兩層含義：一是取得對(duì)另一個(gè)或多個(gè)企業(yè)（或業(yè)務(wù)）的控制權(quán)；二是所合并的企業(yè)必須構(gòu)成業(yè)務(wù)。企業(yè)合并準(zhǔn)則中將企業(yè)合并劃分為兩大基本類型――同一控制下的企業(yè)合并與非同一控制下的企業(yè)合并。

從實(shí)質(zhì)上看，上述案例中A公司從其子公司B處購(gòu)買C公司的全部股權(quán)，符合構(gòu)成企業(yè)合并的兩個(gè)基本條件：一是取得對(duì)另一個(gè)企業(yè)的控制權(quán)；二是所合并的企業(yè)必須構(gòu)成業(yè)務(wù)。同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制不是暫時(shí)性的。從最終控制方的角度看，其在合并前后實(shí)際控制的經(jīng)濟(jì)資源并沒有發(fā)生變化，因此本案例有關(guān)交易事項(xiàng)不應(yīng)視為購(gòu)買，應(yīng)作為企業(yè)合并進(jìn)行賬務(wù)處理。

從企業(yè)合并的定義實(shí)質(zhì)看，是否形成企業(yè)合并，除要看取得的企業(yè)是否構(gòu)成業(yè)務(wù)之外，關(guān)鍵要看有關(guān)交易或事項(xiàng)發(fā)生前后，是否引起報(bào)告主體的變化，即控制權(quán)是否發(fā)生變化。本例中并購(gòu)行為發(fā)生前后對(duì)C公司的控制權(quán)發(fā)生了變化，即由B變成了A，特殊之處在于合并方為集團(tuán)最終控制的母公司，而非集團(tuán)最終控股母公司的下屬子公司，從形式看好像并購(gòu)前的最終控制方為A，并購(gòu)后的最終控制方也為A，報(bào)告主體沒有發(fā)生變化，但這也正是同一控制下企業(yè)合并的特點(diǎn)。其實(shí)并購(gòu)前后的報(bào)告主體發(fā)生了變化，A并購(gòu)前B需要編制合并報(bào)表（即B是報(bào)告主體），并購(gòu)后B不需要編制合并報(bào)表（即B不再是報(bào)告主體，A是報(bào)告主體）。因此從實(shí)質(zhì)看該并購(gòu)交易是符合企業(yè)合并會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的。

我們?cè)俜治鲆幌履缸庸就豢刂葡缕髽I(yè)合并的情況。假設(shè)集團(tuán)母公司A將子公司D的股權(quán)全部賣給子公司E，轉(zhuǎn)讓前后均100%控股。則轉(zhuǎn)讓前D公司的報(bào)告主體為A，轉(zhuǎn)讓后D公司的報(bào)告主體為E，因此符合企業(yè)合并會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，即有關(guān)交易或事項(xiàng)發(fā)生前后是否引起了報(bào)告主體的變化。但從另外一個(gè)角度看，交易后的最終報(bào)告主體仍為A，和上述母公司合并孫子公司的案例并沒有實(shí)質(zhì)性的區(qū)別。因此不應(yīng)僅從形式上看就認(rèn)為母子公司的順向并購(gòu)（母公司將子公司轉(zhuǎn)為孫公司）符合企業(yè)合并準(zhǔn)則（同一控制下的合并），而母子公司的逆向并購(gòu)（母公司將孫公司變?yōu)樽庸荆┎环掀髽I(yè)合并準(zhǔn)則（同一控制下的合并）。

按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第2號(hào)――長(zhǎng)期股權(quán)投資》的規(guī)定，同一控制下企業(yè)合并形成的長(zhǎng)期股權(quán)投資，合并方應(yīng)以合并日應(yīng)享有被合并方賬面所有者權(quán)益的份額作為形成長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始投資成本。對(duì)于同一控制下的企業(yè)合并，合并方（A公司）在企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)和負(fù)債，應(yīng)當(dāng)按照合并日在被合并方（C公司）的賬面價(jià)值（指C公司在B合并報(bào)表中的賬面價(jià)值，而非C公司個(gè)體賬簿反映的賬面價(jià)值，但本案例兩者一致）計(jì)量，合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值與支付的合并對(duì)價(jià)賬面價(jià)值（或發(fā)行股份面值總額）的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積，資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益（本文只分析影響長(zhǎng)期股權(quán)投資及所有者權(quán)益的賬務(wù)處理）。

2012年1月1日，合并時(shí)，A公司對(duì)C公司長(zhǎng)期股權(quán)投資成本的入賬金額為合并日的C公司賬面凈資產(chǎn)余額，支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)與長(zhǎng)期股權(quán)投資之間的差額計(jì)入資本公積，會(huì)計(jì)處理為：

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資 500 000 000

盈余公積 100 000 000

未分配利潤(rùn) 720 000 000

貸：銀行存款 1 320 000 000

（二）該并購(gòu)交易視同非企業(yè)合并的賬務(wù)處理

僅從形式上（從母公司角度看）分析本案例母公司合并孫公司的情況，并購(gòu)前后均由母公司A編制合并報(bào)表（合并報(bào)告主體也為A，實(shí)際上并購(gòu)前最終控制方A和B公司均是報(bào)告主體），因此該項(xiàng)并購(gòu)交易不是企業(yè)合并（但實(shí)際上發(fā)生了合并行為，買賣雙方的合并報(bào)表合并范圍是發(fā)生變化的，只是因A是最終控制方好像沒有變化，但至少一方的合并范圍發(fā)生了變化）。

2012年1月1日A公司有關(guān)長(zhǎng)期股權(quán)投資的會(huì)計(jì)處理（視同非企業(yè)合并）為：A公司應(yīng)按照C公司2011年12月31日的公允價(jià)值入賬（關(guān)聯(lián)交易應(yīng)該按照獨(dú)立企業(yè)之間的公允價(jià)格交易）。

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資 1 320 000 000

貸：銀行存款 1 320 000 000

三、兩種賬務(wù)處理結(jié)果的比較

（一）從對(duì)母公司報(bào)表影響的角度分析

從上述分析中可以看出，方法一減少留存收益82 000萬(wàn)元，母公司報(bào)表所有者權(quán)益減少82 000萬(wàn)元；方案二母公司報(bào)表所有者權(quán)益未變化，銀行存款和長(zhǎng)期股權(quán)投資一增一減，對(duì)所有者權(quán)益無(wú)影響。因是集團(tuán)內(nèi)的并購(gòu)交易，不應(yīng)因此增加資產(chǎn)，即將孫公司未實(shí)現(xiàn)的收益體現(xiàn)出來(lái)，從謹(jǐn)慎性的原則出發(fā)，方法二可能高估資產(chǎn)，即母公司虛增資產(chǎn)82 000萬(wàn)元，同時(shí)虛增母公司所有者權(quán)益82 000萬(wàn)元。

（二）從對(duì)合并報(bào)表的影響分析

因集團(tuán)內(nèi)的并購(gòu)交易，賣方增加的收益與買方減少的權(quán)益或增加的資產(chǎn)應(yīng)該抵銷，并購(gòu)前后的合并報(bào)表的結(jié)果應(yīng)該是一樣的，即無(wú)論母公司合并孫公司在母公司單體報(bào)表上如何處理均應(yīng)不影響合并報(bào)表的資產(chǎn)及權(quán)益。

四、結(jié)論

對(duì)于母公司收購(gòu)孫公司股權(quán)的交易事項(xiàng)，如何認(rèn)定交易的性質(zhì)，《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則（2006）》、相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋以及《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解2010》均未明確涉及?！镀髽I(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解2010》第二十一章《企業(yè)合并》中補(bǔ)充說(shuō)明了同一控制下企業(yè)合并應(yīng)把握的要點(diǎn)，其中與本文相關(guān)的有兩點(diǎn)：（1）能夠?qū)⑴c合并各方在合并前后均實(shí)施最終控制的一方通常指企業(yè)集團(tuán)的母公司，同一控制下企業(yè)合并一般發(fā)生在企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部，如集團(tuán)內(nèi)母子公司之間、子公司與子公司之間等，因?yàn)樵擃惡喜谋举|(zhì)上看主要是集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)之間的資產(chǎn)或權(quán)益的轉(zhuǎn)移。（2）企業(yè)之間的合并是否屬于同一控制下的企業(yè)合并，應(yīng)綜合構(gòu)成企業(yè)合并交易的各方面情況，按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則進(jìn)行判斷。

綜上所述，對(duì)母公司收購(gòu)孫公司股權(quán)的交易事項(xiàng)，是否認(rèn)定為企業(yè)合并均不影響合并報(bào)表，但對(duì)母公司的單體報(bào)表影響可能超過(guò)了重要性水平，鑒于企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和解釋中均未明確涉及，筆者認(rèn)為，母公司收購(gòu)孫公司股權(quán)的交易事項(xiàng)應(yīng)按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則視同企業(yè)合并，防止母公司可能出現(xiàn)的虛增資產(chǎn)或權(quán)益，并且同孫公司收購(gòu)子公司的賬務(wù)處理原則保持一致，從而避免本是同一交易事項(xiàng)出現(xiàn)不同的賬務(wù)處理結(jié)果，影響報(bào)表使用者的判斷。X

公司并購(gòu)范文第5篇

在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，融資方式具有信號(hào)傳遞的作用，因此，企業(yè)在進(jìn)行并購(gòu)融資時(shí)，應(yīng)該慎用各種融資手段。因?yàn)橐勒彰芬购婉R吉洛夫（Myers and Majluf，1984）的優(yōu)序融資理論，在信息不對(duì)稱的情況下，如果企業(yè)宣布股票融資，就會(huì)給市場(chǎng)造成企業(yè)經(jīng)營(yíng)困難的印象，傳遞出企業(yè)質(zhì)量惡化的信號(hào)，其現(xiàn)行的股票價(jià)格就會(huì)下降。而內(nèi)部融資不存在低估企業(yè)價(jià)值的現(xiàn)象，債務(wù)融資受企業(yè)價(jià)值低估的約束也較小。因此，企業(yè)的融資順序應(yīng)該是先內(nèi)源融資，再外源融資。外源融資的次序是先銀行貸款，然后是發(fā)行債券形式的債務(wù)性融資，最后是發(fā)行股票的權(quán)益性融資。收購(gòu)方在確定了內(nèi)外部融資順序的基礎(chǔ)上，還要選擇用何種方式籌措資金。

發(fā)達(dá)的資本市場(chǎng)上有相當(dāng)豐富的并購(gòu)融資工具可以運(yùn)用，除了銀行借款這種普遍使用的債務(wù)性融資手段以外，還廣泛使用公開發(fā)行股票融資和換股并購(gòu)等權(quán)益性融資方式。在所有的并購(gòu)融資手段中，最著名的就是杠桿收購(gòu)，它為收購(gòu)方提供了充分的資金融通手段，使收購(gòu)方能夠根據(jù)自己收購(gòu)戰(zhàn)略的需要來(lái)決定如何使用杠桿收購(gòu)，并使收購(gòu)資金實(shí)力和資產(chǎn)規(guī)模方面都比自己大的目標(biāo)公司成為可能。杠桿收購(gòu)屬于債務(wù)性的融資方式，它是以目標(biāo)公司的資產(chǎn)和將來(lái)的現(xiàn)金收入為擔(dān)保來(lái)獲取貸款，或通過(guò)目標(biāo)公司發(fā)行高風(fēng)險(xiǎn)的垃圾債券來(lái)籌集資金。杠桿收購(gòu)的特點(diǎn)主要表現(xiàn)在：（1）杠桿收購(gòu)有廣泛的資金來(lái)源渠道，除銀行借款外，保險(xiǎn)公司、退休基金和風(fēng)險(xiǎn)投資公司都是資金的重要供應(yīng)者；（2）杠桿收購(gòu)是以目標(biāo)公司的資產(chǎn)或收人為抵押，以經(jīng)營(yíng)目標(biāo)公司的未來(lái)收入來(lái)償還債務(wù)，不同于以收購(gòu)方自身的資產(chǎn)或收入作為擔(dān)保取得資金的傳統(tǒng)方式，因而風(fēng)險(xiǎn)性較高；（3）在杠桿收購(gòu)融資方式中，投資銀行等中介機(jī)構(gòu)起著不可或缺的作用。通常是由投資銀行安排自有資金作為過(guò)渡性貸款，再由投資銀行為收購(gòu)方設(shè)計(jì)和承銷具有高風(fēng)險(xiǎn)性質(zhì)的垃圾債券作為償還過(guò)渡性貸款的來(lái)源，因此，過(guò)渡性貸款安排和垃圾債券發(fā)行成為杠桿收購(gòu)的關(guān)鍵；（4）杠桿收購(gòu)需要以發(fā)達(dá)的資本市場(chǎng)為運(yùn)作基礎(chǔ)，為杠桿收購(gòu)融資提供便利的融資環(huán)境，具備使杠桿收購(gòu)融資的風(fēng)險(xiǎn)得以，釋放的制度安排，使為支持杠桿收購(gòu)而發(fā)行的垃圾債券等融資方式能夠得以運(yùn)用。當(dāng)然杠桿收購(gòu)也豐富了資本市場(chǎng)的交易品種，對(duì)活躍證券市場(chǎng)起著重要作用；（5）利用杠桿收購(gòu)融資支付收購(gòu)價(jià)款，還可以避免利用權(quán)益性融資時(shí)新股東參與分享并購(gòu)后產(chǎn)生的收益問題。當(dāng)然，在一項(xiàng)大型的并購(gòu)交易中，往往是多種融資工具混合使用的，在支付方式上也往往是現(xiàn)金支付與股票支付共同使用。融資工具的多樣性選擇為西方并購(gòu)市場(chǎng)提供了極大的便利，使利用公司并購(gòu)優(yōu)化資源配置效率的功能得以充分發(fā)揮。

與國(guó)外相比，我國(guó)還不具備進(jìn)行杠桿收購(gòu)的客觀條件，上市公司并購(gòu)的融資渠道不通暢，融資工具的品種相對(duì)單一，成為制約大規(guī)模戰(zhàn)略性并，購(gòu)的主要障礙。目前，上市公司并購(gòu)的支付方式主要有：（1）承擔(dān)債務(wù)式支付。即收購(gòu)方不向目標(biāo)公司股東支付任何現(xiàn)金或有價(jià)證券，而是采取承擔(dān)目標(biāo)公司債務(wù)的方式來(lái)取得目標(biāo)公司的控制權(quán)，通常目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)為零，所以承擔(dān)債務(wù)式收購(gòu)也叫零收購(gòu)。這種收購(gòu)支付方式在西方很少使用，但卻是我國(guó)上市公司收購(gòu)中的主要支付方式。例如1998年我國(guó)的70起上市公司收購(gòu)事件中有20起是采取承擔(dān)債務(wù)式的收購(gòu)，占28.5％；（2）資產(chǎn)折股式支付。即收購(gòu)方以經(jīng)評(píng)估后的資產(chǎn)，按一定價(jià)格換取目標(biāo)公司的股權(quán)，從而達(dá)到控股上市公司的目的。一般是收購(gòu)方先以現(xiàn)金方式收購(gòu)目標(biāo)公司的達(dá)到控制權(quán)的股份，然后再由上市公司向收購(gòu)方支付現(xiàn)金反向收購(gòu)收購(gòu)方的資產(chǎn)，結(jié)果收購(gòu)方用于購(gòu)買股權(quán)的現(xiàn)金又從上市公司流回到收購(gòu)方的手中，收購(gòu)方實(shí)際上并沒有支付現(xiàn)金。但是在這一過(guò)程中，收購(gòu)方具有多重身份，由收購(gòu)人變成上市公司的控股股東，又是向上市公司出售資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易人，容易利用公司控制人的身份結(jié)合資產(chǎn)評(píng)估和定價(jià)過(guò)程中的彈性空間達(dá)到侵害中小股東利益；（3）國(guó)有股無(wú)償劃撥方式。在這些并購(gòu)支付方式中，收購(gòu)方往往并不支付現(xiàn)金，即使涉及現(xiàn)金交易也僅僅是一種過(guò)渡性的資金安排，只是為了賬務(wù)處理的需要或?yàn)榱搜a(bǔ)易差額，所以并購(gòu)融資問題并不顯得特別重要。而且這些較少涉及現(xiàn)金交易的支付方式在具體操作中缺乏透明度，缺乏客觀公正的量化標(biāo)準(zhǔn)，不利于收購(gòu)方正確評(píng)估并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)，又為侵害小股東利益行為創(chuàng)造了空間。并購(gòu)融資手段的單一性嚴(yán)重制約了一些具有戰(zhàn)略并購(gòu)目的的收購(gòu)方進(jìn)入并購(gòu)市場(chǎng)，使很多并購(gòu)活動(dòng)因融資困難而無(wú)法實(shí)現(xiàn)。

在我國(guó)并購(gòu)實(shí)踐中進(jìn)行并購(gòu)融資是非常困難的。由于我國(guó)《商業(yè)銀行法》規(guī)定“信貸資金不得用于股權(quán)性投資”，實(shí)際上禁止了企業(yè)通過(guò)銀行融資進(jìn)行收購(gòu)，而企業(yè)之間的資金拆借渠道也不順暢，加上我國(guó)企業(yè)信譽(yù)體系不健全，使公司并購(gòu)的債務(wù)性融資手段難以發(fā)揮作用。這樣，企業(yè)收購(gòu)就幾乎全部依靠自有資金。另外，雖然我國(guó)已有數(shù)起管理層收購(gòu)的案例發(fā)生，但真正的杠桿收購(gòu)在我國(guó)現(xiàn)有的金融體系下還無(wú)法實(shí)行。而從我國(guó)歷年企業(yè)債券的發(fā)行情況來(lái)看，企業(yè)債券的發(fā)行主體都是一些關(guān)系到國(guó)計(jì)民生的國(guó)有大型企業(yè)，所募集的資金主要用于能源、交通、通信、重要原材料等國(guó)民經(jīng)濟(jì)急需發(fā)展的瓶頸產(chǎn)業(yè)或支柱產(chǎn)業(yè)。國(guó)內(nèi)目前上市公司并購(gòu)交易中還沒有采用發(fā)行企業(yè)債券形式融資的先例。而就目前發(fā)行企業(yè)債券的政策環(huán)境來(lái)說(shuō)，上市公司利用發(fā)行企業(yè)債券融資并購(gòu)還面臨著諸如發(fā)債額度限制、債券利率、資金投向等多種約束，而且審批程序復(fù)雜，審批周期長(zhǎng)，即使可以利用發(fā)行債券融資，收購(gòu)方也無(wú)法控制最佳的收購(gòu)時(shí)機(jī)。

構(gòu)成我國(guó)上市公司利用資本市場(chǎng)融資進(jìn)行并購(gòu)的真正障礙是《證券法》、《公司法》以及《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》在財(cái)務(wù)指標(biāo)和時(shí)間間隔等方面的規(guī)定，例如，《公司法》規(guī)定上市公司兩次融資時(shí)間間隔不得少于12個(gè)月，這樣，當(dāng)一家上市公司并購(gòu)需要利用資本市場(chǎng)融資，如果距離上次融資時(shí)間間隔不足12個(gè)月時(shí)，就不得不再等上若干個(gè)月才具備融資資格，如果再加上報(bào)批和發(fā)行融資的時(shí)間，大約需要一年的時(shí)間，這樣無(wú)疑影響了并購(gòu)的效率，甚至使一些戰(zhàn)略性并購(gòu)失去良機(jī)。而且在我國(guó)資本市場(chǎng)上，上市公司利用發(fā)行新股或可轉(zhuǎn)換企業(yè)債券的方式融資完成并購(gòu)還存在審批難的問題。因此，為了規(guī)范上市公司利用資本市場(chǎng)融資進(jìn)行并購(gòu)的行為，政府加強(qiáng)了管制。但是，管制者觀測(cè)市場(chǎng)主體的對(duì)策需要高額的成本，因而處于信息的劣勢(shì)，管制者沒有能力完全判斷市場(chǎng)主體的真實(shí)意圖，因而無(wú)法實(shí)施有效的管制，因此，這種管制又是以犧牲市場(chǎng)效率為代價(jià)的。

另外，《上市公司收購(gòu)管理辦法》第6條所規(guī)定的上市公司收購(gòu)可以采用現(xiàn)金和依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付方式進(jìn)行，從而為上市公司的換股并購(gòu)提供了法律依據(jù)。換股并購(gòu)是收購(gòu)方以公司自身股票作價(jià)作為并購(gòu)的支付手段，與現(xiàn)金支付的并購(gòu)方式相比有如下好處：（1）換股并購(gòu)是收購(gòu)方向目標(biāo)公司的股東發(fā)行股票，由目標(biāo)公司的股東將其所持有的目標(biāo)公司的股票作為對(duì)價(jià)交付給收購(gòu)方，并從收購(gòu)方處取得其所發(fā)行的股票。收購(gòu)方以本公司股票交換目標(biāo)公司的控制權(quán)，可以避免大量現(xiàn)金流出的財(cái)務(wù)壓力，降低收購(gòu)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，而且換股并購(gòu)不受收購(gòu)方和目標(biāo)公司規(guī)模大小的限制，使并購(gòu)更加容易完成。（2）換股并購(gòu)?fù)鶗?huì)改變并購(gòu)雙方的股權(quán)結(jié)構(gòu)。收購(gòu)方以現(xiàn)金支付收購(gòu)價(jià)款只是收購(gòu)方資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的變化，不會(huì)改變收購(gòu)方股東在合并后公司中的股權(quán)結(jié)構(gòu)，而換股收購(gòu)采用收購(gòu)方向目標(biāo)公司原股東定向發(fā)行新股的方式，于是并購(gòu)雙方股東在合并后公司中的股權(quán)結(jié)構(gòu)將因之發(fā)生變化，收購(gòu)方原控股股東的地位可能被削弱，如果向目標(biāo)公司發(fā)行的股票足夠多，收購(gòu)方甚至?xí)蚝喜⒍ピ谠镜目刂茩?quán)，因此需要在新發(fā)行的股份數(shù)與控制權(quán)地位之間做出權(quán)衡取舍；（3）換股并購(gòu)使控制權(quán)出售方可以得到稅收方面的好處。在通常情況下，如果采取現(xiàn)金收購(gòu)方式，目標(biāo)公司控股股東在收到現(xiàn)金時(shí)就產(chǎn)生了所得稅納稅義務(wù)；而收購(gòu)方若以自身股票作為支付手段，目標(biāo)公司控股股東在收到的收購(gòu)方用以支付收購(gòu)價(jià)款的股票時(shí)不用納稅，只有當(dāng)這些股票出售時(shí)，才需對(duì)因出售股票而獲得的增值部分履行資本利得納稅義務(wù)。因此，收購(gòu)方用股票而不是現(xiàn)金支付收購(gòu)價(jià)款，可以產(chǎn)生延期納稅效應(yīng)，因而受到目標(biāo)公司股東的歡迎；（4）目標(biāo)公司控股股東因持有收購(gòu)方公司股票能夠產(chǎn)生潛在的長(zhǎng)期股票增值收益。在換股并購(gòu)過(guò)程中，由于并購(gòu)雙方的股價(jià)經(jīng)常處于不斷變化之中，使得換股方案在最終確定之前必須不斷調(diào)整，因而換股收購(gòu)常發(fā)生于善意收購(gòu)中。這樣并購(gòu)雙方便于協(xié)調(diào)，合并后公司的協(xié)同效應(yīng)相對(duì)明顯，公司整合相對(duì)容易。因此，上市公司并購(gòu)市場(chǎng)制度應(yīng)為促進(jìn)公司進(jìn)行換股并購(gòu)創(chuàng)造條件。

但是，我國(guó)證券市場(chǎng)的客觀基礎(chǔ)并不支持上市公司的換股并購(gòu)。到目前為止我國(guó)只發(fā)生了12起換股并購(gòu)，其中2000年發(fā)生的10起合并案例都是上市公司吸收合并非上市公司，以清華同方與山東魯穎電子的合并可以說(shuō)是我國(guó)資本市場(chǎng)上換股并購(gòu)的真正開始，但這些合并主要是為了解決歷史遺留問題，屬于試點(diǎn)性質(zhì)，直到2003年才又發(fā)生了一起非上市公司TCL集團(tuán)換股收購(gòu)上市公司TCL通訊的案例。2004年上海一百吸收合并華聯(lián)商廈的換股并購(gòu)正在進(jìn)行過(guò)程中，如果合并成功，這將是中國(guó)證券市場(chǎng)上第一起真正的上市公司之間的吸收合并。但是這一案例即使成功也只能算是個(gè)案，沒有普遍的借鑒意義。因?yàn)橹缘谝话儇浐腿A聯(lián)商廈能夠合并成功，有兩個(gè)關(guān)鍵因素是其他眾多上市公司所不具備的：一是其實(shí)際控制人均為百聯(lián)集團(tuán)；二是兩家公司均地處上海，不存在政府過(guò)度干預(yù)的問題。雖然《上市公司收購(gòu)管理辦法》明確了上市公司收購(gòu)可以采取換股合并方式，但在我國(guó)現(xiàn)階段，換股并購(gòu)仍難以在上市公司并購(gòu)中加以運(yùn)用。其原因主要是：（1）不規(guī)范的股權(quán)結(jié)構(gòu)和法人治理結(jié)構(gòu)嚴(yán)重制約了換股并購(gòu)的適用范圍。由于流通股和非流通股的人為分割，使以國(guó)有股為主的非流通股占據(jù)控股地位，換股并購(gòu)的對(duì)象也就是這些非流通股。因此，國(guó)有股“一股獨(dú)大”使政府在上市公司決策中擁有主導(dǎo)地位，造成上市公司并購(gòu)更多地體現(xiàn)為一種政府行為而不是市場(chǎng)行為；而不能流通的過(guò)大比例國(guó)有股和不清晰的產(chǎn)權(quán)關(guān)系使上市公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)生扭曲，沒有人真正關(guān)心國(guó)有股所代表資產(chǎn)價(jià)值的增值，所有者缺位，內(nèi)部人控制嚴(yán)重，缺乏對(duì)企業(yè)管理者有效的約束機(jī)制和激勵(lì)機(jī)制，造成企業(yè)經(jīng)理無(wú)法感受到來(lái)自市場(chǎng)的壓力，因而不會(huì)對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)真正負(fù)責(zé)，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)往往顯得被動(dòng)，即使有合適的換股并購(gòu)對(duì)象，企業(yè)也缺乏主動(dòng)的戰(zhàn)略性并購(gòu)動(dòng)力；（2）換股比例和換股價(jià)格的確定是一個(gè)復(fù)雜的過(guò)程，證券市場(chǎng)上股票流通與非流通的人為分割使股票的市場(chǎng)定價(jià)產(chǎn)生障礙。如果換股并購(gòu)發(fā)生在兩個(gè)上市公司之間，由于換股對(duì)象往往是非流通股票，無(wú)法確定其真實(shí)的市場(chǎng)價(jià)值，而如果僅僅以兩種股票的每股凈資產(chǎn)價(jià)值作為換股作價(jià)依據(jù)，則會(huì)使兩個(gè)公司的流通股票價(jià)格產(chǎn)生扭曲，使流通股票價(jià)格較高的流通股票股東受到損失?？梢哉f(shuō)，中國(guó)不規(guī)范的證券市場(chǎng)從根本上阻礙了上市公司之間的換股并購(gòu)，如果不能解決股票的流通性問題，就不會(huì)有真正的換股并購(gòu)發(fā)生。

為了推進(jìn)上市公司的戰(zhàn)略性并購(gòu)，真正使上市公司通過(guò)并購(gòu)達(dá)到發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)、改變不合格的管理者等目的，從而提高資源配置效率，迫切要求在并購(gòu)的支付方式和融資手段上向國(guó)際上通行的模式靠攏，在證券市場(chǎng)制度上解決并購(gòu)融資瓶頸問題，放松對(duì)并購(gòu)融資的管制。而為了充分利用換股并購(gòu)實(shí)現(xiàn)優(yōu)化資源配置的作用，迫切需要解決我國(guó)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中的股權(quán)分割問題，盡快實(shí)現(xiàn)股票的全部流通。

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