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非證券業(yè)務的投資管理范文第1篇

證券業(yè)從業(yè)人員資格管理辦法完整版第一章　總則

第一條　為了加強證券業(yè)從業(yè)人員資格管理，促進證券市場規(guī)范發(fā)展，保護投資者合法權益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》，制定本辦法。

第二條　在依法從事證券業(yè)務的機構(以下簡稱機構)中從事證券業(yè)務的專業(yè)人員，應當按照本辦法規(guī)定，取得從業(yè)資格和執(zhí)業(yè)證書。

第三條　本辦法所稱機構是指：

(一)證券公司;

(二)基金管理公司、基金托管機構、基金銷售機構;

(三)證券投資咨詢機構;

(四)證券資信評估機構;

(五)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)規(guī)定的其他從事證券業(yè)務的機構。

第四條　本辦法所稱從事證券業(yè)務的專業(yè)人員是指：

(一)證券公司中從事自營、經(jīng)紀、承銷、投資咨詢、受托投資管理等業(yè)務的專業(yè)人員，包括相關業(yè)務部門的管理人員;

(二)基金管理公司、基金托管機構中從事基金銷售、研究分析、投資管理、交易、監(jiān)察稽核等業(yè)務的專業(yè)人員，包括相關業(yè)務部門的管理人員;基金銷售機構中從事基金宣傳、推銷、咨詢等業(yè)務的專業(yè)人員，包括相關業(yè)務部門的管理人員;

(三)證券投資咨詢機構中從事證券投資咨詢業(yè)務的專業(yè)人員及其管理人員;

(四)證券資信評估機構中從事證券資信評估業(yè)務的專業(yè)人員及其管理人員;

(五)中國證監(jiān)會規(guī)定需要取得從業(yè)資格和執(zhí)業(yè)證書的其他人員。

第五條　中國證券業(yè)協(xié)會(以下簡稱協(xié)會)依據(jù)本辦法負責從業(yè)人員從業(yè)資格考試、執(zhí)業(yè)證書發(fā)放以及執(zhí)業(yè)注冊登記等工作。

第六條　中國證監(jiān)會對協(xié)會有關證券業(yè)從業(yè)人員資格管理的工作進行指導和監(jiān)督。

第二章　從業(yè)資格取得和執(zhí)業(yè)證書

第七條　參加資格考試的人員，應當年滿18周歲，具有高中以上文化程度和完全民事行為能力。

第八條　資格考試由協(xié)會統(tǒng)一組織。參加考試的人員考試合格的，取得從業(yè)資格。

第九條　從業(yè)資格不實行專業(yè)分類考試。資格考試內容包括一門基礎性科目和一門專業(yè)性科目。

根據(jù)證券市場發(fā)展的需要，協(xié)會可在資格考試之外另行組織各項專業(yè)的水平考試，但不作為法定考試內容，由從業(yè)人員自行選擇，供機構用人時參考。

第十條　取得從業(yè)資格的人員，符合下列條件的，可以通過機構申請執(zhí)業(yè)證書：

(一)已被機構聘用;

(二)最近三年未受過刑事處罰;

(三)不存在《中華人民共和國證券法》第一百二十六條規(guī)定的情形;

(四)未被中國證監(jiān)會認定為證券市場禁入者，或者已過禁入期的;

(五)品行端正，具有良好的職業(yè)道德;

(六)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

申請執(zhí)業(yè)證券投資咨詢以及證券資信評估業(yè)務的，申請人應當同時符合《中華人民共和國證券法》第一百五十八條，以及其他相關規(guī)定。

第十一條　申請人符合本辦法規(guī)定條件的，協(xié)會應當自收到申請之日起三十日內，向中國證監(jiān)會備案，頒發(fā)執(zhí)業(yè)證書;不符合本辦法規(guī)定條件的，不予頒發(fā)執(zhí)業(yè)證書，并應當自收到申請之日起三十日內書面通知申請人或者機構，并書面說明理由。

第十二條　執(zhí)業(yè)證書不實行分類。取得執(zhí)業(yè)證書的人員，經(jīng)機構委派，可以代表聘用機構對外開展本機構經(jīng)營的證券業(yè)務。

第三章　監(jiān)督管理

第十三條　取得執(zhí)業(yè)證書的人員，連續(xù)三年不在機構從業(yè)的，由協(xié)會注銷其執(zhí)業(yè)證書;重新執(zhí)業(yè)的，應當參加協(xié)會組織的執(zhí)業(yè)培訓，并重新申請執(zhí)業(yè)證書。

第十四條　從業(yè)人員取得執(zhí)業(yè)證書后，辭職或者不為原聘用機構所聘用的，或者其他原因與原聘用機構解除勞動合同的，原聘用機構應當在上述情形發(fā)生后十日內向協(xié)會報告，由協(xié)會變更該人員執(zhí)業(yè)注冊登記。

取得執(zhí)業(yè)證書的從業(yè)人員變更聘用機構的，新聘用機構應當在上述情形發(fā)生后十日內向協(xié)會報告，由協(xié)會變更該人員執(zhí)業(yè)注冊登記。

第十五條　機構不得聘用未取得執(zhí)業(yè)證書的人員對外開展證券業(yè)務。

第十六條　從業(yè)人員在執(zhí)業(yè)過程中違反有關證券法律、行政法規(guī)以及中國證監(jiān)會有關規(guī)定，受到聘用機構處分的，該機構應當在處分后十日內向協(xié)會報告。

第十七條　協(xié)會、機構應當定期組織取得執(zhí)業(yè)證書的人員進行后續(xù)職業(yè)培訓，提高從業(yè)人員的職業(yè)道德和專業(yè)素質。

第十八條　協(xié)會依據(jù)本辦法及中國證監(jiān)會有關規(guī)定制定的從業(yè)資格考試辦法、考試大綱、執(zhí)業(yè)證書管理辦法以及執(zhí)業(yè)行為準則等，應當報中國證監(jiān)會核準。

第十九條　協(xié)會應當建立從業(yè)人員資格管理數(shù)據(jù)庫，進行資格公示和執(zhí)業(yè)注冊登記管理。

第四章　罰則

第二十條　參加資格考試的人員，違反考場規(guī)則，擾亂考場秩序的，在兩年內不得參加資格考試。

第二十一條　取得從業(yè)資格的人員提供虛假材料，申請執(zhí)業(yè)證書的，不予頒發(fā)執(zhí)業(yè)證書;已頒發(fā)執(zhí)業(yè)證書的，由協(xié)會注銷其執(zhí)業(yè)證書。

第二十二條　機構辦理執(zhí)業(yè)證書申請過程中，弄虛作假、徇私舞弊、故意刁難有關當事人的，或者不按規(guī)定履行報告義務的，由協(xié)會責令改正;拒不改正的，由協(xié)會對機構及其直接責任人員給予紀律處分;情節(jié)嚴重的，由中國證監(jiān)會單處或者并處警告、3萬元以下罰款。

第二十三條　機構聘用未取得執(zhí)業(yè)證書的人員對外開展證券業(yè)務的，由協(xié)會責令改正;拒不改正的，給予紀律處分;情節(jié)嚴重的，由中國證監(jiān)會單處或者并處警告、3萬元以下罰款。

第二十四條　從業(yè)人員拒絕協(xié)會調查或者檢查的，或者所聘用機構拒絕配合調查的，由協(xié)會責令改正;拒不改正的，給予紀律處分;情節(jié)嚴重的，由中國證監(jiān)會給予從業(yè)人員暫停執(zhí)業(yè)3個月至12個月，或者吊銷其執(zhí)業(yè)證書的處罰;對機構單處或者并處警告、3萬元以下罰款。

第二十五條　被中國證監(jiān)會依法吊銷執(zhí)業(yè)證書或者因違反本辦法被協(xié)會注銷執(zhí)業(yè)證書的人員，協(xié)會可在3年內不受理其執(zhí)業(yè)證書申請。

第二十六條　協(xié)會工作人員不按本辦法規(guī)定履行職責，徇私舞弊、玩忽職守或者故意刁難有關當事人的，協(xié)會應當給予紀律處分。

第五章　附則

第二十七條　本辦法實施前，持有協(xié)會頒發(fā)的證券經(jīng)紀資格證書、證券發(fā)行資格證書、證券投資咨詢資格證書和基金從業(yè)人員資格證書的，可以直接申請取得執(zhí)業(yè)證書。

持有上述兩個或者兩個以上證書的，可以根據(jù)協(xié)會規(guī)定，取得專業(yè)水平級別認證。

第二十八條　機構高級管理人員的資格管理由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。

第二十九條　本辦法自20xx年2月1日起施行。1995年的《證券業(yè)從業(yè)人員資格管理暫行規(guī)定》同時廢止。

證券從業(yè)資格證券從業(yè)資格，是證券從業(yè)人員資格考試的簡稱。該證書是全國性質的資格認證考試，是國家金融機構進行認證的資格證書，有較高的含金量。證券從業(yè)人員資格考試是從事證券行業(yè)的入門考試。隨著證券業(yè)市場的迅猛發(fā)展，新的證券業(yè)從業(yè)人員資格管理制度明確規(guī)定，證券公司、基金管理公司、基金托管機構、基金銷售機構、證券投資咨詢機構、證券資信評估機構及中國證監(jiān)會認定的其他從事證券業(yè)務的機構中從事證券業(yè)務的專業(yè)人員必須取得從業(yè)資格證書，而即使為了個人理財需要,參加此項培訓也是非常有必要的。

考試科目分為基礎科目和專業(yè)科目，基礎科目為 證券基礎知識，專業(yè)科目包括：證券交易、證券發(fā)行與承銷、 證券投資分析、證券投資基金。單科考試時間為120分鐘。

考試使用的教材每年都會重新編輯，增加最新的法規(guī)，政策等。

基礎科目為必考科目，專業(yè)科目可以自選。

通過基礎科目及任意一門專業(yè)科目考試的，即取得證券從業(yè)資格，并可根據(jù)《證券業(yè)從業(yè)人員資格管理辦法》、《證券業(yè)從業(yè)人員資格管理實施細則(試行)》的規(guī)定，向 中國證券業(yè)協(xié)會申請執(zhí)業(yè)資格。

通過基礎科目及兩門以上(含兩門)專業(yè)科目考試的或已經(jīng)持有兩種(含兩種)以上資格證書的，可獲得一級專業(yè)水平級別認證證書;通過基礎科目及四門以上(含四門)專業(yè)科目考試的或已經(jīng)持有四種資格證書的，可獲得二級專業(yè)水平級別認證證書。

采用網(wǎng)上報名，網(wǎng)上答題，每年有四次的考試機會。

適合人群：年滿18周歲，具有高中或國家承認相當于高中以上文憑且具有 完全民事行為能力的在職證券人員、相關專業(yè)未取得資格證的人員、自營投資者以及想在本行業(yè)有所提升的有識之士。

非證券業(yè)務的投資管理范文第2篇

[關鍵詞]商業(yè)銀行；投資；金融產(chǎn)品；信用風險

商業(yè)銀行近年來積極拓展它們在金融服務業(yè)的傳統(tǒng)功能，并逐漸發(fā)展成為共同基金和保險品的銷售渠道。這種成就大部分應歸功于廣大零售客戶群體和客戶服務部門，這也是共同基金發(fā)展對商業(yè)銀行傳統(tǒng)存貸業(yè)務造成沖擊的一種回應。不論何種原因，在現(xiàn)今日趨激烈的競爭環(huán)境中，商業(yè)銀行同樣為它的客戶提供了一系列的投資產(chǎn)品，如共同基金和年金，還有相關投資服務，如共同基金資產(chǎn)分配項目等。

一、金融業(yè)的發(fā)展突破了對商業(yè)銀行投資的限制

當今社會，金融業(yè)的變革推動了商業(yè)銀行對證券和保險的銷售，打破了傳統(tǒng)銀行業(yè)務的界線。這已經(jīng)對發(fā)達國家金融管制制度形成了考驗，并且銀行對這些擴展銷售行為有關的監(jiān)管也進行了抵制。同時，從事非儲蓄性銷售業(yè)務，使商業(yè)銀行和其他非銀行機構不得不按照它們需要遵守的新監(jiān)管制度來重新考察它們現(xiàn)在的市場和報酬結構。過去發(fā)達國家商業(yè)銀行從事證券業(yè)務也要受到政府法規(guī)的監(jiān)管。美國的銀行監(jiān)管是一種雙重系統(tǒng)結構，也就是說，儲蓄機構和它們的分支機構要么受到美國政府的監(jiān)管，要么受到州政府的監(jiān)管。在美國聯(lián)邦政府的層面上，1956年的美國《國家銀行法案》和《銀行控股公司法案》，分別適用于美國商業(yè)銀行和控股公司，州特許銀行要遵守所在州銀行法規(guī)。一般來說，銀行法規(guī)用于保證金融機構的安全性和穩(wěn)定性。

美國對商業(yè)銀行從事證券業(yè)務的主要限制最初源自于1933年的《格拉斯－斯蒂格爾法案》，該法案要求將商業(yè)銀行的儲蓄業(yè)務和投資銀行的證券交易業(yè)務相分離。為此，《格拉斯－斯蒂格爾法案》禁止商業(yè)銀行從事證券承銷業(yè)務或參與證券交易，以保證商業(yè)銀行的安全性和穩(wěn)健性。當然《格拉斯－斯蒂格爾法案》并沒有禁止所有的銀行從事證券業(yè)務，國家銀行可以“投資證券”。此外，《格拉斯－斯蒂格爾法案》并不禁止美國國內商業(yè)銀行為顧客充當證券交易的人。

除了《格拉斯－斯蒂格爾法案》，美國還有《銀行控股公司法案》，用以監(jiān)管銀行控股公司及其非銀行分支機構的證券業(yè)務范圍。這個法案試圖將銀行控股公司的銀行職能與其他機構的相關投資職能相分離。當非銀行業(yè)務與銀行業(yè)務緊密相關且該業(yè)務的公眾利益遠大于任何可能副作用的情況下，銀行控股公司可以從事該項業(yè)務。特別是20世紀80年代以來，《格拉斯－斯蒂格爾法案》中的條款(主要是第16部分和第20部分)被司法解釋大大地削弱了，商業(yè)銀行可以充當人的證券產(chǎn)品業(yè)務和服務的范圍擴大了，并增進了銀行與從事經(jīng)紀業(yè)務的證券公司之間的聯(lián)系。

隨著時間的推移，美國商業(yè)銀行為投資產(chǎn)品提供經(jīng)紀業(yè)務的范圍經(jīng)受了市場的檢驗，逐漸變得明晰且不斷擴展。美國商業(yè)銀行能夠向大眾提供經(jīng)紀業(yè)務的授權是通過一項美國聯(lián)邦特區(qū)法院的裁決而得以確立的。該裁決支持1982年美國貨幣監(jiān)督局(OCC)批準的國內銀行擁有傭金型經(jīng)紀公司，在此之后不久，銀行控股公司也取得了同樣的授權，而且這種授權最終獲得美國最高法院的認可。根據(jù)眾多的市場投資者的需要，美國商業(yè)銀行自然而然地就介入到了共同基金業(yè)務之中。1985年的一項OCC解釋性聲明批準商業(yè)銀行從事共同基金銷售業(yè)務，允許全國性銀行以人的身份進行共同基金交易并提供相關管理。1987年又再次擴充為允許銀行為客戶提供全面的經(jīng)紀業(yè)務和咨詢服務。美國商業(yè)銀行雖然獲得授權進入證券市場，但它們也必須遵守錯綜復雜的證券法規(guī)。

二、美國拓展商業(yè)銀行投資模式

近二三十年來，美國商業(yè)銀行能夠以多種形式向客戶提供投資品的服務，銀行和銀行控股公司可以發(fā)展傭金經(jīng)紀業(yè)務或者是成立提供全面服務的經(jīng)紀分支機構，它們還能與第三方賣主或服務提供商之間達成合約性質的網(wǎng)絡協(xié)議，或者是建立其他形式的合資協(xié)議或銷售關系。

1、共同基金的銀行銷售。共同基金在美國商業(yè)銀行的投資業(yè)務中占有十分重要的地位。任何一家商業(yè)銀行要進行共同基金的經(jīng)紀業(yè)務，就要先成立一家獨立的從事經(jīng)紀業(yè)務的下屬機構，這樣能夠為將來建立以激勵為基礎的報酬協(xié)議提供更大的靈活性。一般地，只要資產(chǎn)分配服務可以收到報酬，那么經(jīng)紀組織和投資顧問組織也會有相應的安排。銀行也可以在它們以外的范圍尋求銷售渠道，并且可以和第三方金融服務商簽訂協(xié)議，這些協(xié)議可以采取多種形式，每一種都有自己的優(yōu)缺點。這取決于參與者最終的經(jīng)濟和銷售目標以及法律、監(jiān)管的標準與限制。商業(yè)銀行喜歡通過與其他金融服務組織合作或合資的形式，將更多的物質資源投入到證券相關業(yè)務的發(fā)展之中。銀行參與的其他普通協(xié)議包括面向銀行客戶的金融工具發(fā)行者提供付費服務。商業(yè)銀行或它們的下屬機構可以從事的服務包括投資咨詢、股東服務、轉讓服務和管理業(yè)務，協(xié)議的非銀行參與方一般從事承銷和銷售業(yè)務。而這些業(yè)務是銀行所不能從事的。將承銷業(yè)務從服務業(yè)務中分離出來是商業(yè)銀行從共同基金獲取費用或是創(chuàng)立自己的共同基金品牌所采用的一般方式。協(xié)議的另一種形式就是商業(yè)銀行向自己的客戶介紹非銀行公司的產(chǎn)品，再從中收取傭金；或者說就是銀行向非銀行公司出租或出賣顧客名單。這些商務協(xié)議的參與者必須遵守協(xié)議，協(xié)議的參與者與這些協(xié)議的銀行和非銀行參與方必須履行的信息披露義務和其他的客戶保護標準的要求甚至已經(jīng)涉及到銀行的監(jiān)管范圍。

2、保險產(chǎn)品的銀行銷售。近年來，保險業(yè)務也成為商業(yè)銀行的一種投資產(chǎn)品。銀行可以通過與具有合法資格的保險機構簽訂合約，再向客戶提供保險品的方式，就可以繞過許多法規(guī)。一家保險機構可以在銀行內設立一個部門并履行有關管理職能。這些有資格的機構可以按照某些法規(guī)和有關合伙、合資的政府法規(guī)要求與銀行建立雇傭關系。這種協(xié)議的一般形式就是出租協(xié)議。根據(jù)這種協(xié)議，銀行可以獲取州法規(guī)許可的固定租金或是從保險機構的業(yè)務收入中進行提成。還有就是與保險公司建立合資關系。1998年法國安盛集團掌握的保險資金達6550億美元，蘇黎世金融集團掌管的保險資金4030億美元。其他銷售關系的一般形式包括雇用一家按證券法規(guī)注冊為經(jīng)紀公司和符合保險法規(guī)具有保險人資格的銀行附屬機構。另一種使銀行可以繞過證券法規(guī)的辦法就是讓一家保險公司按照政府法規(guī)對銀行雇員直接進行管理授權。與非合并的經(jīng)紀公司達成三方網(wǎng)絡協(xié)議，也可以是其他方式。如果保險品不需要通過經(jīng)紀公司，銀行可以僅僅通過與一家合格的機構建立合約的形式來銷售其他保險品，盡管這種保險不同于固定或可變年金合同的情況下，地方政府的合并法規(guī)可能禁止這種協(xié)議。報酬形式就像參與協(xié)議的組織之間的關系構成一樣復雜，通常由銀行將要承擔的角色來決定。最普通的報酬形式來自于資產(chǎn)管理費、共同基金咨詢費和分銷金融產(chǎn)品的手續(xù)費。銀行或它們的分支機構在資產(chǎn)分配項目中提供投資建議，那么它們可以向客戶直接收費。

考慮因獲取報酬而可能產(chǎn)生的監(jiān)管問題，報酬形式的一個微小變動就可能對協(xié)議受監(jiān)管的組織產(chǎn)生根本的影響。在資產(chǎn)分配項目中，經(jīng)紀業(yè)務和投資咨詢業(yè)務經(jīng)常是混在一起的，一方面要受到有關經(jīng)紀公司的監(jiān)管；另一方由于報酬合約的緣故，受到投資咨詢方面的監(jiān)管。

3、證券的銀行承銷。在美國，盡管商業(yè)銀行有很大的空間來參與證券業(yè)務，但是由于銀行法規(guī)方面的限制，仍然嚴格地約束商業(yè)銀行進行承銷證券發(fā)行業(yè)務。然而美國的銀行法允許商業(yè)銀行改選美國政府和下屬職能部門的承銷義務，以及各州及其下屬部門的承銷義務。美國銀行法約束銀行承銷業(yè)務，也是為了避免銀行在證券發(fā)行時面臨投資風險所導致的潛在利益沖突。這種約束起到一種“屏障”的作用。這樣，全國性銀行要與經(jīng)紀公司簽訂協(xié)議，以經(jīng)紀公司作為共同基金或不變年金的承銷商，而銀行只提供管理和其他形式的服務。銀行一般是與經(jīng)紀公司簽訂一項銷售合同來提供這些服務。這些服務包括維護共同基金記錄、計算資產(chǎn)凈值和其他業(yè)績指標、準備和整理與證券交易委員會(SEC)的注冊聲明；為共同基金或者是可變年金的銷售提供報酬，盡管收取這種費用可能意味著銀行具有承銷商的身份。其支付的費用是與共同基金的銷售相聯(lián)系的。

4、退休金定期存單的承銷。在美國，退休金定期存單綜合了年金終身支付的特征和存單擔保利率的特征。但是這種金融產(chǎn)品是保險公司設計出來直接與年金進行競爭的，不同于保險公司年金的是，退休金定期存單具有美國聯(lián)邦存款保險公司存款的資格并與客戶存在該銀行的存款一樣受到存款保險的保護。最高限額可達100000美元。數(shù)額較小的存單，如5000美元，客戶可以靈活選擇到期日，并且在存款期間(1年到5年內)存款利率固定，存款期內支付數(shù)額要依照客戶的賬戶余額來決定?？蛻艨梢栽诘狡跁r領取總額的2/3，其余部分將會按月支付給客戶一定數(shù)額，直到客戶主動終止。1995年4月6日，美國聯(lián)邦國稅局(IRS)提出了一項管制規(guī)則，就是向例如退休金定期存單等非債務合約征稅，除非這些合約所有的支付手段符合下列條件：一是平均存活期或壽命期內至少每年進行支付；二是在合約期內支付水平不提高；三是在合約規(guī)定的初始投資完成一年內開始支付。這些規(guī)定可使大多數(shù)銀行發(fā)行的退休金定期存單失效，除非是發(fā)行一年內就開始支付退休金定期存單。因為退休金定期存單是在市場上交易的一種長期存單，所以，美國上述這些規(guī)定就大大減少了退休金定期存單在市場當中的吸引力。這些規(guī)定適用1995年4月6日之后發(fā)行的合約。因此，美國聯(lián)邦國稅局的提案招致了國會的反對。目前，在美國銀行銷售退休金定期存單的問題，不論是作為司法裁定，或是國會提案，或美國聯(lián)邦國稅局提案，都還沒有得到徹底解決。

三、中國拓展商業(yè)銀行投資的策略選擇

隨著中國金融體系建設的日臻完善，我國商業(yè)銀行必將與發(fā)達國家的大銀行展開競爭。與過去不同的是，銀行已經(jīng)不再拘泥于網(wǎng)點、時間、地域的限制。多樣化的營銷渠道和不斷創(chuàng)新的營銷方式，盡可能地滿足客戶多樣化、個性化需要，使商業(yè)銀行的投資領域進一步拓寬，無論是古老的，還是新興的；無論是大銀行，還是小銀行；無論是國有的，還是民營的，所有不同類型的銀行都可以在一個平臺上公平競爭，特別是金融全球化為商業(yè)銀行的競爭設立了一個新的起跑線。

1、改變商業(yè)銀行現(xiàn)行投資管理模式。面臨外資銀行大舉進入中國的嚴峻挑戰(zhàn)，國內商業(yè)銀行必須盡快改變傳統(tǒng)的管理模式，要以新的戰(zhàn)略眼光實現(xiàn)商業(yè)銀行投資管理模式的轉變。特別是要盡快破除對商業(yè)銀行投資模式的制度上的制約。隨著商業(yè)銀行混業(yè)經(jīng)營趨勢的日漸明朗，商業(yè)銀行、證券公司、保險公司、信托公司產(chǎn)品的交叉進入，激烈的市場競爭需要新的競爭規(guī)則，催生銀行投資制度的建立和舊制度約束的破除。綜合化的經(jīng)營方式要求銀行與證券、保險、基金、信托有更廣泛、更實質的合作，使我國商業(yè)銀行的投資環(huán)境完全與發(fā)達國家的管理模式接軌。

2、豐富金融產(chǎn)品，為更多投資者提供新的入市交易機會。目前，我國投資銀行的資本金極為有限，但是通過運用互換工具來支持銀團貸款卻不會對它自身產(chǎn)生資本金不足的壓力，同時還可以與客戶建立良好的信用關系。另外，還可以通過信用衍生工具交易建立新的資產(chǎn)組合來滿足不同風險管理需求和投資偏好。因為信用衍生工具提供了更多的機會滿足投資者的投資要求。目前一些商業(yè)銀行借助理財產(chǎn)品的平臺，推出了名為“理財產(chǎn)品”，但實際上是具有信用衍生產(chǎn)品特性和風險的金融服務工具。比如，民生銀行推出“信用類理財產(chǎn)品”，根據(jù)客戶對國際資本市場趨勢的判斷，幫助客戶獲取超額回報。通過信用升級，形成新的產(chǎn)品，出售給市場上不同風險偏好的投資者，改善金融機構資產(chǎn)負債結構。

3、提高商業(yè)銀行投資市場的流動性。以違約互換為例，它為商業(yè)銀行提供債券市場和信貸市場上做空的機會，銀行購買信用風險保護覆蓋信用風險帶來的或有損失，不必擔心的風險暴露過大，同時轉移一部分貸款事后監(jiān)督管理成本，減少貸款集中度，從而可以集中精力從事具有優(yōu)勢和熟悉的行業(yè)或地區(qū)貸款。而且，銀行可以進入原本不會涉足的風險較高的部門或地區(qū)貸款，對于非銀行金融機構可以通過違約互換出售信用保護，承擔其愿意承擔的風險并獲得穩(wěn)定的收益，同時又不必增加額外的資本和財務費用。

非證券業(yè)務的投資管理范文第3篇

    從目前已經(jīng)公布的中外合作券商、基金項目來看,有關中外合資基金管理公司的意向已先行一步,有十余家境內基金管理公司或證券公司與外資金融機構簽署了基金技術合作協(xié)議,或協(xié)商建立合資基金管理公司。從目前境內外券商的合作領域看,大都選擇了新興的基金業(yè)務,只有湘財證券、長江證券和銀河證券將與外方合作領域定為投資銀行,南方證券與德國商業(yè)銀行的合作領域定為資產(chǎn)管理

    中外證券機構合作意義深遠

    經(jīng)過十余年的高速發(fā)展,中國證券市場的漸進性開放已經(jīng)具備充分的可行性。中國的證券與基金行業(yè)發(fā)展到目前階段,不僅在規(guī)模上需要進一步提高,更重要的是提高內在的管理和服務水準,而循序漸進的對外開放是提高的必由之路。當行業(yè)自身的推動力已經(jīng)不能更好地促進行業(yè)高速成長的時候,引進外資機構不失為一條加快發(fā)展的有效之舉。

    對中方合作者的意義改變治理結構

    外資參股首先意味著所有權的改變,合資證券機構的公司治理結構也將會改變。公司治理結構的改變將從根本上推動境內券商的兼并重組,沖擊證券公司業(yè)務品種單一、資本金小且經(jīng)營模式趨同的現(xiàn)狀。隨著外資先進的投資管理技術與理念的運用,中國的券商將有可能在較短的時間內學習國際證券市場的運作模式,最終外資參股公司的收益和風險控制水平都會提高。

    具體而言,在發(fā)展戰(zhàn)略與業(yè)務結構方面,合資公司將在我國證券與基金業(yè)中率先建立一種新的盈利模式。外資參股有利于其通過境外券商的業(yè)務渠道拓展國際市場, 為境內券商參與國際證券市場的競爭引路。從證券業(yè)發(fā)展的國際潮流來看,業(yè)務和收入的多元化是其重要趨勢。資產(chǎn)管理、投資顧問、理財?shù)葮I(yè)務收入在境外券商的財務報表中所占的比重很高,而在境內券商中,這部分利潤的比重通常較低。隨著傭金下調、證券公司和基金公司設立門檻的降低,券商依靠壟斷經(jīng)營獲取超額利潤的特權已失。在市場主體日益多元化的趨勢下,證券公司和基金公司不能繼續(xù)依靠既有的經(jīng)營模式獲利,而需要尋找新的利潤源泉?？梢灶A見,外方在新興業(yè)務方面的優(yōu)勢將是合資機構產(chǎn)生利潤的重要來源,中方與外方股東的組合將有助于推動和促成合資機構的戰(zhàn)略與業(yè)務轉型。外方擅長運用現(xiàn)代管理技術,例如ERP、 CRM、CreditReporting等技術支持手段有效整合資源,實現(xiàn)其戰(zhàn)略意圖。輔以合作中方對本地市場的認知,則合資機構在戰(zhàn)略管理上的優(yōu)勢相當明顯。境內最早的中外合資券商中國國際金融公司的發(fā)展就是一個例子。中外股東的組合既為中金公司提供了全球資本市場的管理理念,證券分銷經(jīng)驗與網(wǎng)絡,直接投資管理經(jīng)驗,又儲備了境內渠道與網(wǎng)絡。

    合資基金管理公司作為多家機構看好的合作項目有重要的優(yōu)勢。外方在基金產(chǎn)品設計、基金銷售手段、人員培訓等方面,可以提供很好的支持,可以為跨境基金服務提供技術、渠道和經(jīng)驗。中方在境內基金發(fā)行和營銷方面可以提供自己的客戶源和適應本土游戲規(guī)則的營銷網(wǎng)絡。

    其次,合資機構在管理技術、研究與人才交流上存在潛在優(yōu)勢。外方的管理技術經(jīng)驗是境內同業(yè)規(guī)范化發(fā)展的方向;外資證券機構通常都擁有龐大的研究部門,其研究方向比較全面和貼近市場;合資機構的品牌與資金優(yōu)勢則有利于吸引人才,尤其是海外人才的加盟。

    對外方合作者的價值獲取更高收益

    作為新興資本市場的中國證券市場,有持續(xù)高速增長的中國經(jīng)濟作后盾,具有強大的市場潛力,也具有融資方便等特點。對外資證券機構而言,可以分散風險,通過區(qū)域投資獲取更高的單位風險收益。

    站在外資公司的角度上看,他們希望參與中國的大市場,分享中國經(jīng)濟持續(xù)高增長的成果。但在證監(jiān)會公布“兩規(guī)則”之前,外資要想進入中國的證券領域沒有任何渠道?！皟梢?guī)則”出臺后,參股中國的基金管理公司、證券公司將成為外資進入中國市場的主要途徑。今后,通過合資公司的形式,外資能夠慢慢接觸和了解中國市場,并獲得投資中國的機會。由于外資在資產(chǎn)管理業(yè)務等方面比較成熟,合資機構在資產(chǎn)管理業(yè)務方面的互補性將強于競爭性,因此將受到外資股東的重視。而大量外資企業(yè)在中國證券市場的上市已經(jīng)是必然,這無疑會為那些熟悉外資機構的外方證券、基金公司提供大量潛在的客戶和巨額的利潤空間。

    合作中可能出現(xiàn)的問題及對策

    治理結構、組織結構、決策制度方面的挑戰(zhàn)

    外資參股將會改變境內券商所有制單一的本質缺陷,新的股權結構將對經(jīng)理層形成有力的約束和激勵機制,進而對公司的組織結構、決策制度、業(yè)務戰(zhàn)略等產(chǎn)生深刻影響。但是新的股權結構的劃分正是合資雙方談判中遇到的主要阻礙,因為中外雙方在事關切身利益的股權比例上存在較大的分歧。有報道稱,擺在眾多外資金融機構面前的關鍵問題是:中方合作伙伴在出讓手中公司股份時要價太高。作為變通的方式,很多外方合作者在談判時要求把政策進一步開放后外方的股份、權益、管理職位等納入附加協(xié)議。

    股權比例的確定將最終取決于合資雙方各自的戰(zhàn)略意圖、合作意愿以及實力。在確定外資股東的持股比例時,中方的首要考慮因素是,能否吸引到愿意與境內券商在業(yè)務上開展充分交流與合作的較有實力的外資股東。而不論外資參股的具體比例是多少,對中方而言,集團化和國際化應當是證券機構做大做強的發(fā)展思路。實施證券集團化戰(zhàn)略,組建外資參股的證券業(yè)務子公司和外資參股基金管理公司,以此為平臺推進人才、機構和業(yè)務的國際化。并在中方處于控股地位的階段,借助合資公司的平臺迅速成長起來,以更快更好地實現(xiàn)證券業(yè)與國際資本市場的接軌。

    組建中外合資證券公司的基本思路是:首先將現(xiàn)有境內券商改組為證券集團,證券集團下設投行、資產(chǎn)管理等業(yè)務子公司;其次分步拿出部分子公司與境外券商共同出資設立中外合資證券公司。目前法規(guī)允許成立經(jīng)營證券承銷業(yè)務的中外合資證券公司和中外合資基金管理公司。境內券商應當依據(jù)自身的業(yè)務優(yōu)勢成立子公司,再根據(jù)自己的特長去尋求國際合作方。這種強強聯(lián)合的合資方式有利于改變境內券商沒有單項業(yè)務特長的現(xiàn)狀,在國際證券市場上初步建立相對競爭優(yōu)勢。

    中外合資證券機構組織結構的設立,首先要符合現(xiàn)代企業(yè)制度三權分立的組織原則,在此基礎之上考慮中外企業(yè)經(jīng)營理念的差異和對權益的要求。例如,對股權較為分散的證券公司而言,為維護控股股東的權益,可以考慮采用董事分批改選制,以防御惡意收購者通過大幅度更換董事會成員取得公司控制權;而應慎用累積投票制,以減小非控股中小股東對董事會人選的發(fā)言權。此外,合資證券機構組織結構的設置應當充分體現(xiàn)其業(yè)務特性,發(fā)揮其國際融通的特長。

    業(yè)務戰(zhàn)略的合作與競爭是股權之爭的焦點

    業(yè)務戰(zhàn)略的合作與競爭是合資機構股權之爭的醉翁之意所在。合資機構的業(yè)務與中外雙方股東的業(yè)務戰(zhàn)略存在既合作又競爭的關系。因此,合資機構對業(yè)務領域的選擇,將不僅取決于單項業(yè)務的盈利能力與市場深度,而且受制于雙方股東各自對該項業(yè)務的既有戰(zhàn)略與控制力。中外雙方可以達成優(yōu)勢互補,而非激烈競爭的那些業(yè)務將是開展合作最成功的領域。

    基金管理、資產(chǎn)管理和投資銀行業(yè)務這三個領域,不僅是目前國內證券市場最具贏利前景的業(yè)務,而且是中外雙方可以在不同程度上形成優(yōu)勢互補的領域。

    基金管理與資產(chǎn)管理在境外證券集團的財務報表中占有重要比例,而我國券商的這兩項業(yè)務規(guī)模尚小,在券商經(jīng)營收入中所占比重很小。但是這兩項業(yè)務在中國極具潛力。自上市公司、國有企業(yè)、國有資產(chǎn)控股的企業(yè)、財務公司等獲準進入股票市場以來,國內資產(chǎn)管理業(yè)務的市場空間得以體現(xiàn);在社?；稹⑸虡I(yè)保險基金行將入市的背景下,定向募集基金和開放式基金的管理都具備極大的市場潛力。因此,中外合資證券機構可考慮開拓基金管理與資產(chǎn)管理業(yè)務來培育自己的核心利潤增長點。中外合資的背景有利于其運用國外先進的投資管理技術,并結合中國市場特定的運作機制、風險收益特性等,設計開發(fā)出富有競爭力和盈利能力的產(chǎn)品與管理模式。在中國資本市場尚未實現(xiàn)完全的對外開放,外匯流動仍然實行嚴格管制的前提下,中外股東在資產(chǎn)管理與基金管理業(yè)務上基本不存在競爭壓力,而是可以在優(yōu)勢互補的基礎上合力培育合資證券機構的業(yè)務特長。

    中外合作對投資銀行業(yè)務是雙贏。一方面,隨著中國經(jīng)濟的外向型發(fā)展,越來越多的“航空母艦”在海內外上市,大宗證券化產(chǎn)品的發(fā)行與交易,中國企業(yè)通過重組并購走向世界,這將為合資雙方提供“中內外外(中方主導國內企業(yè)、外方主導國外市場)”的合作空間,也將為外資企業(yè)在國內的融資業(yè)務方面提供“外內中外 (外方主導外資企業(yè)、中方主導國內市場)”的合作方式。

    境內證券機構的風險控制方式亟待健全

    目前境內券商在業(yè)務操作控制、授權批準控制和實物安全控制等方面有較高的管理水平,而在內部稽核控制、組織結構控制、風險的評估與執(zhí)行等方面仍存在較大的差距。境內的基金公司由于成立較晚、運作較為透明,所以通常擁有更健全的風險控制體系。因此,面臨對外開放挑戰(zhàn)的境內券商和基金管理公司,亟待建成與國際接軌的風險控制體系。

    追求短期利益最大化是券商執(zhí)行風險控制目標的最大阻力,內部人控制的法人治理結構是追求短期利益的主要原因。引進境外股東將有助于優(yōu)化合資證券公司和基金管理公司的法人治理結構。與風險控制成本相匹配的是公司的長期競爭力與市場信譽,而非當期經(jīng)濟效益。所以,風險控制引起的顯性和隱性成本不應當根據(jù)短期內的損益情況來約束,而應配合公司戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)來規(guī)劃。境內券商更應當在風險評價和控制手段方面發(fā)揮外方的優(yōu)勢,通過運用VAR分析法、場景分析法等評估方法,在運營中加強對日常事務的監(jiān)管與稽核,及時通過預測宏觀的政治、經(jīng)濟發(fā)展動向來定期評估與制定風險控制策略。在風險控制的執(zhí)行手段上,學習境外券商通過運用充實資本金、提高資產(chǎn)流動性、用衍生產(chǎn)品規(guī)避風險、合理配置資產(chǎn)結構等措施,綜合提高風險防范能力的經(jīng)驗。

非證券業(yè)務的投資管理范文第4篇

第一部分研究了中外合資證券公司的類別問題和設立審批問題。從中外合資證券公司的業(yè)務范圍看，將其歸類于綜合類證券公司是較為恰當?shù)?。我國證券法只劃分了經(jīng)紀類證券公司和綜合類證券公司，主要依據(jù)是公司的業(yè)務范圍。中外合資證券公司雖然不能進行A股的交易，但可以進行承銷，以及從事B股、H股、政府和公司債券的承銷和交易，業(yè)務范圍要遠大于經(jīng)紀類公司，很顯然將其劃歸為綜合類券商是恰當?shù)?。對于中外合資證券公司的審批，筆者建議采取許可制。

第二部分研究了綜合類證券公司的內部組織結構問題。隨著證券公司業(yè)務的發(fā)展、地域上的擴張、風險控制的需要，證券公司的內部組織結構日益復雜化。與此同時，出現(xiàn)了決策效率低、機構重疊、風險控制不力等問題。因此研究證券公司的內部組織結構，對于完善組織結構，解決組織結構難題有重要意義。

首先研究了管理學意義上的組織結構的演變和優(yōu)化。對比分析了直線職能制、事業(yè)部制、矩陣結構、多維制結構的優(yōu)勢與缺陷。然后結合基本的管理理論對證券公司的事業(yè)部制的優(yōu)化問題進行了分析。其中考察了中金公司的事業(yè)部制的案例，說明了事業(yè)部制對于證券公司在專業(yè)化和風險控制方面的優(yōu)勢。同時，分析了現(xiàn)行證券公司事業(yè)部制的兩大問題：本位主義和前后臺脫離。最后，提出通過權力進一步分散化和后臺職能的虛擬化來解決證券公司事業(yè)部制的問題，實現(xiàn)證券公司事業(yè)部制的優(yōu)化。

綜合類券商的區(qū)域管理總部問題是一個隨著管理半徑的擴大而產(chǎn)生的。筆者提出了“升級”和“降級”的兩種思路，來解決區(qū)域管理總部的設置問題。即通過提升管理總部為分公司的辦法，使其成為不具法人資格的區(qū)域性分支機構；另一方面，通過將其轉為代表處，將一些業(yè)務職能轉移給各事業(yè)部，而只保留行政事務性的管理職能。

風險管理是證券公司經(jīng)營中的重要問題。本文介紹了美國投資銀行在風險管理的組織結構方面的作法。

第三部分，主要分析金融證券集團和子公司制。

首先論述了現(xiàn)資銀行采取的組織結構形式的金融證券集團的形式。并分析了證券公司的內部組織結構——事業(yè)部制同金融證券集團的內在聯(lián)系。

其次，對證券公司集團化下的相關立法問題進行了分析。

再次，對金融證券集團內部的母子公司之間的業(yè)務聯(lián)系進行了研究。在各項證券業(yè)務內在聯(lián)系的基礎上，提出了在立法上應允許專業(yè)化的子公司可從事相關的其他證券業(yè)務的建議。

第四，分析了同證券公司合并重組有關的問題。

最后，分析了除集團化以外的其他的證券公司的組織結構形式，提出了立法上應允許證券公司自由選擇組織結構形式的建議。

正文：

證券公司的組織結構決定于證券公司的發(fā)展戰(zhàn)略，同時又受到現(xiàn)有法律框架的約束。在即將加入WTO的形勢下，我國的證券業(yè)面臨對外資開放和自身進一步發(fā)展的問題。一方面，我國現(xiàn)有的證券公司將會受到國外投資銀行的挑戰(zhàn)，證券公司自身如何發(fā)展壯大，在組織結構方面如何與發(fā)展相適應是一個普遍問題；另一方面，組建中外合資的證券公司也是證券業(yè)對外開放的重要內容，中外合資證券公司采取什么樣的組織結構形式？它同現(xiàn)有的證券公司在組織結構方面是一個什么樣的關系？這些都是值得研究的緊迫問題。目前，證券監(jiān)管部門正在起草和修改《證券公司管理辦法》、《證券營業(yè)部管理辦法》和《中外合資證券公司管理辦法》。這些法規(guī)對證券公司的管理的重要內容之一，就是證券公司的組織結構問題。這里對證券公司組織結構的有關問題進行分析，希望對有關立法工作有所幫助。

一、中外合資證券公司的有關問題

1.中外合資證券公司的類別問題

根據(jù)中美、中歐簽署的關于中國加入WTO減讓條款，在中國加入后3年內，允許外國證券公司設立合營公司，外資比例不超過1/3.合營公司可以不通過中方中介，從事A股的承銷，B股和H股、政府和公司債券的承銷和交易。這意味著，從合營公司的業(yè)務范圍來看，將不同于我國現(xiàn)有的法律對綜合類證券公司和經(jīng)紀類證券公司的業(yè)務規(guī)定。《證券法》第119條規(guī)定，國家對證券公司實行分類管理，分為綜合類證券公司和經(jīng)紀類證券公司，并由國務院證券監(jiān)督管理機構按照其分類頒發(fā)業(yè)務許可證。

從中外合營證券公司的業(yè)務范圍看，難以確定其分類與歸屬。筆者認為，應當將中外合營證券公司歸類為綜合類證券公司。主要有以下理由。

《證券法》對于綜合類證券公司和經(jīng)紀類證券公司的劃分，主要依據(jù)兩點，一是資本金規(guī)模，綜合類最低為五億元人民幣，經(jīng)紀類最低為五千萬元人民幣。二是業(yè)務范圍，經(jīng)紀類證券公司只能夠從事經(jīng)紀業(yè)務，且公司名稱中必須包含“經(jīng)紀”字樣。而綜合類證券公司可從事經(jīng)紀、承銷、自營等多種業(yè)務。從業(yè)務范圍來看，是否只從事證券經(jīng)紀業(yè)務是區(qū)分綜合類證券公司和經(jīng)紀類證券公司的重要標準。

從中外合營證券公司的業(yè)務范圍看，雖不能從事A股的經(jīng)紀與自營，但可從事B股及H股的承銷、交易等業(yè)務。其從事的業(yè)務范圍，要大于經(jīng)紀類證券公司。而且，隨著加入WTO后市場準入和國民待遇的原則的實施，中外合營公司的A股的業(yè)務也將納入其可從事的業(yè)務范圍。因此，從現(xiàn)在和長遠來看，中外合營證券公司應當歸屬于綜合類證券公司。

2.中外合資證券公司的設立和審批問題

在中外合資證券公司設立和審批中，由于《證券法》和中美、中歐協(xié)議在合資證券公司的業(yè)務范圍上存在明顯的區(qū)別，所以在審批設立方面存在著一定的操作障礙。筆者認為，對于合資證券公司的設立審批，可以采取許可制。即合資證券公司的設立，由中國證監(jiān)會對進行審批，其許可經(jīng)營的業(yè)務范圍由證監(jiān)會批準。

首先，根據(jù)《證券法》第一百一十七條，證券公司必須經(jīng)證監(jiān)會審批。據(jù)此，中外合資證券公司的設立也必須受《證券法》這一條的約束。

其次，對于合資證券公司的業(yè)務范圍，則可以不受證券法關于證券公司分類管理的要求。原因在于，盡管證券公司的業(yè)務上實行了經(jīng)紀類和綜合類的劃分，但具體的業(yè)務范圍仍然要由中國證監(jiān)會核定。因此，根據(jù)證券法第一百三十一條的規(guī)定，合資證券公司在經(jīng)營范圍的申請上，也須經(jīng)過證監(jiān)會的核定。筆者認為，對于合資證券公司的業(yè)務范圍的申請，不僅要依據(jù)證券法核定，而且還要符合中美、中歐協(xié)議的要求。所以，合資證券公司的業(yè)務范圍，應在證券法第一百三十一

條的立法精神下，主要依據(jù)中美中歐協(xié)議，對其具體的業(yè)務范圍審批實行許可制。結合前述的合資證券公司應屬于綜合類券商的結論，其之所以不能從事A股的經(jīng)紀業(yè)務是因為不符合中美中歐協(xié)議的要求。這樣，在《證券法》和中美、中歐協(xié)議下，合資證券公司的業(yè)務范圍問題就得到了很好的解決，證券法和協(xié)議的某些沖突之處得到了回避。

在我國的臺灣地區(qū)和日本，證券公司的業(yè)務是實行的許可制。在未來修改《證券法》時，應當廢除綜合類券商和經(jīng)紀類券商的劃分，而代之以不同證券業(yè)務經(jīng)營的許可制。這樣可操作性就更強，實際上也更便于分類管理。

二、綜合類證券公司的內部組織結構

十數(shù)年來，我國的證券公司經(jīng)歷了從無到有、從小到大的發(fā)展過程。伴隨證券公司資本規(guī)模的增大和業(yè)務的擴張，證券公司的內部組織結構也從簡單轉向日益復雜化。一方面，隨著業(yè)務從單一的買賣證券、股票的承銷上市發(fā)展到投資咨詢、以網(wǎng)上交易為主的證券電子商務、資產(chǎn)管理、兼并收購等新興業(yè)務，事業(yè)部制的內部組織結構（或者叫作管理體制）在證券公司內建立起來；另一方面，隨著證券業(yè)務從單一區(qū)域走向全國市場，證券公司之內的分公司、區(qū)域管理總部也紛紛建立起來，區(qū)域性的證券公司逐步走向全國化；第三，伴隨著業(yè)務發(fā)展，風險控制的需要日益增大，導致了做業(yè)務的“前臺”和負責監(jiān)管的“后臺”的分離，在證券公司內部逐步建立起來了行使監(jiān)察、管理、服務、支持等職能的后臺部門。證券公司組織結構的發(fā)展，極大地促進了證券公司各項業(yè)務的發(fā)展和管理水平的提高。然而，內部組織結構的復雜化又產(chǎn)生了一些新的矛盾和問題，比如決策效率低下、機構職能重疊、業(yè)務發(fā)展與風險控制脫離等。因而，完善證券公司的內部組織結構，探索適合與證券公司發(fā)展相適應的內部組織結構，對于解決證券公司存在的組織結構難題，將有重要意義。

1.公司內部組織結構的優(yōu)化

在探討證券公司的公司內部組織結構問題之前，我們首先從現(xiàn)代管理學的角度，對公司組織結構的一般性問題——組織結構形式的演變與優(yōu)化進行分析。這對于更為清楚地認識證券公司組織結構的問題將有較大幫助。

公司內部組織結構有很多種形式，最基本也是最早的是直線職能制，后來又發(fā)展為事業(yè)部制，再后來又從事業(yè)部制中演生出超事業(yè)部制結構、矩陣制結構、多維制結構等多種公司內部組織結構方法。

1）直線職能制（U型結構）

直線職能制又被稱為U型結構（UnitaryStructure）。其基本特征在于，將公司按照職能的不同劃分成若干個部門，而每一部門均由公司最高層領導直接進行管理。直線職能制實現(xiàn)了高度集權的組織結構。

2）事業(yè)部制（M型結構）

事業(yè)部制即M型組織結構（MultidivisionalStructure）。它是一種分權式結構，即在其總公司之下的各事業(yè)部或分公司都是具有相對獨立性的利潤中心。由多樣性經(jīng)營所引致的管理上的需求可以說是M型組織機構發(fā)展的基本動因。事業(yè)部的劃分往往按產(chǎn)品、地區(qū)或國家來進行，各事業(yè)部一般都采用U型結構。

M型組織結構是一種集權與分權相結合的組織創(chuàng)新形式，它將日常經(jīng)營決策權下放到掌握相關信息的下屬部門，總部只負責制定和執(zhí)行戰(zhàn)略決策、計劃、協(xié)調、監(jiān)督等職能，從而可以解決大規(guī)模企業(yè)內部諸如產(chǎn)品多樣化、產(chǎn)品設計、信息傳遞和各部門決策協(xié)調的問題，使企業(yè)的高層管理者既能擺脫日常經(jīng)營的繁瑣事務，又能和下屬企業(yè)保持廣泛的接觸，同時也降低了企業(yè)內部的交易成本，因而成為現(xiàn)代企業(yè)廣泛采取的一種企業(yè)組織形式。然而，這種組織結構在一定程度上也存在問題，這主要表現(xiàn)在：

a.總部與分部之間信息不對稱的可能性增加。因為分部不僅有決策權，還有相對獨立的利益。分部為了自己的利益有可能向總部隱瞞某些真實情況，如隱瞞利潤等，總部難以確知各分部的情況，尤其是在一個大型的組織內部。

b.由于允許各事業(yè)部之間開展競爭，分部之間由于利益的相對獨立性，就有可能在一定程度上采取類似于市場主體的機會主義行為，傳出有利于自己的不真實信息。

c.由于企業(yè)的高層管理者通常以利潤來衡量各分部的業(yè)績，就容易導致分部產(chǎn)生本位主義，只顧眼前的局部利益，忽視長遠的整體利益，從而影響各分部之間的協(xié)作。通常，總部為了協(xié)調上述矛盾，只能多設置一些中間管理層次和中層管理人員，不僅增大了監(jiān)控成本，還會使企業(yè)的中間管理層膨脹，損傷了組織的運作效率。

3）矩陣結構

矩陣結構的概念是在人們對以工作為中心和以對象為中心的組織結構之優(yōu)、缺點的爭論中產(chǎn)生出來的。其根源可追溯到第二次世界大戰(zhàn)后美國在軍事與宇航領域發(fā)展起來的項目管理的概念。矩陣制結構即在原有的直線職能制結構基礎上，再建立一套橫向的組織系統(tǒng)，兩者結合而形成一個矩陣，它是U型結構與M型結構的進一步演變。這一結構中的執(zhí)行人員（或小組）既受縱向的各行政部門領導，又同時接受橫向的、為執(zhí)行某一專項功能而設立的工作小組的領導，這種工作小組一般按某種產(chǎn)品或某種專業(yè)項目進行設置。

矩陣組織結構有以下優(yōu)點：

（1）小組的領導負責項目的組織工作，行政領導無法干涉專業(yè)項目方面的事情。項目管理和行政管理的專業(yè)性都大大提高了。

（2）項目小組可以不斷接受新的任務，使組織富有一定的靈活性。

（3）矩陣組織結構可集中調動資源，以高效率完成項目。

（4）矩陣組織結構有利于把管理中的縱向聯(lián)系與橫向聯(lián)系更好地結合起來，可以加強各部門之間的了解與其合作。

（5）對各部門的專家，有更多的機會提高業(yè)務水平。

矩陣組織結構的缺點是：

（1）項目經(jīng)理與部門經(jīng)理之間為改善自己一方的工作績效可能會發(fā)生爭執(zhí)。

（2）矩陣組織結構中成員受橫向與縱向的雙重領導，破壞了命令統(tǒng)一原則。

（3）雙重領導可能使執(zhí)行人員無所適從，領導責任不清，決策延誤，項目小組成員對小組的工作任務缺乏熱情。

4）多維制結構

多維制結構又稱立體組織結構。多維即多重坐標，在這里指組織系統(tǒng)的多重性。多維制結構一般包括產(chǎn)業(yè)部門、職能機構、按地區(qū)劃分的領導系統(tǒng)，即成為三維結構。若再加上按其他某一因素劃分的組織系統(tǒng)，則成為四維結構，依此類推。但一般不會超過四維。多維制結構可以看做矩陣結構的擴展，因此可能存在與矩陣制類似的，由多重領導所帶來的缺陷。

2.證券公司事業(yè)部制組織結構的優(yōu)化

權變理論（contingencytheory）認為，企業(yè)管理沒有什么普遍適用的、最好的管理理論和方法，而應該根據(jù)企業(yè)所處的內部條件和外部環(huán)境權宜應變，靈活掌握。權變理論將企業(yè)看作是一個開放的系統(tǒng)，究竟應采用何種組織結構，應視企業(yè)具體情況而定，不可能有普遍適用的結構模式。當然，采取何種組織結構還要根據(jù)公司的實際情況來作決定。證券公司雖無

統(tǒng)一的結構模式但其設計是有原則的。（1）服從公司的發(fā)展戰(zhàn)略。證券公司選定的服務領域、服務對象與服務方針對其組織結構有重要影響。（2）適合公司的發(fā)展階段。證券公司要選擇適合自己發(fā)展階段的組織結構。（3）動態(tài)調整組織結構，使其適應公司成長的需要。

1）事業(yè)部制的特點——以中金公司為例

目前，我國證券公司大都采用事業(yè)部制的內部組織結構。這也是國際大型投資銀行所普遍采用的內部組織結構。以業(yè)務為劃分的事業(yè)部是獨立的利潤中心。由于不同的事業(yè)部的服務對象存在著利益沖突，通過事業(yè)部之間的“防火墻”，保證了證券公司經(jīng)營上的公正性，同時也有效地避免了風險在不同事業(yè)部之間的擴散。

以我國現(xiàn)在唯一的中外合資證券公司中國國際金融公司（簡稱“中金公司”）為例，在其內部的業(yè)務部門就劃分為投資銀行部、投資顧問部、銷售和交易部以及研究部。

中金公司投資銀行部主要向國內的大型企業(yè)、跨國公司和政府機構提供國際標準的證券承銷和金融顧問服務，包括：企業(yè)重組改制、股本和債券融資、兼并收購、公司融資和項目融資等。股本融資項目包括國內與國際融資。投資銀行部特別重視與客戶建立長期的戰(zhàn)略伙伴關系，為客戶提供長期的、廣泛的高增值服務。對于每一位客戶，投資銀行部都在充分了解其本身情況和需求以及其所處行業(yè)的競爭環(huán)境的基礎上，為客戶尋找最恰當?shù)慕鉀Q問題的方法，幫助客戶實現(xiàn)目標。

中金公司投資顧問部從事企業(yè)上市前的股權投資，包括對企業(yè)投資結構的設計以及投資后的管理。投資顧問部的創(chuàng)業(yè)投資是長期的投資。投資顧問部通過與被投資企業(yè)管理隊伍的緊密合作協(xié)助被投資企業(yè)完成發(fā)展戰(zhàn)略，從而與其建立起穩(wěn)固的伙伴關系。除投入資金外，投資顧問部還努力為被投資企業(yè)提供增值服務支持，幫助企業(yè)改進管理體系，增強企業(yè)的盈利能力，使企業(yè)達到國際標準。

中金公司銷售交易部成立于1997年4月，從事國內和國際資本市場股票與債券的一級市場銷售與二級市場的代客與自營交易。銷售交易部擁有上海交易所、深圳交易所和香港聯(lián)交所的交易席位，并已成為中國國債市場和企業(yè)債市場的積極參與者。銷售交易部的主要服務對象為機構投資者，如國內外著名基金公司、保險公司及大型綜合性企業(yè)。銷售交易部為客戶提供由中金公司研究部撰寫的高質量的有關宏觀經(jīng)濟、行業(yè)以及上市公司投資潛力的分析報告，提供及時的市場信息與投資資訊建議，以及執(zhí)行客戶的交易指令。在國內資本市場上，銷售交易部建立了一整套市場分析交易執(zhí)行和風險控制體系，為客戶提供具有國際水準的經(jīng)紀人服務。在國際資本市場上，銷售交易部已創(chuàng)下"中國通"的品牌，為投資中國股票的客戶提供第一流的研究、最好的上市公司介入以及準確及時的市場信息。

中金公司在北京和香港均設有研究部，為基金經(jīng)理和公司客戶提供及時、可信賴的經(jīng)濟分析及行業(yè)和企業(yè)研究資料。

從上述中金公司的部門設置來看，其內部組織結構是典型的事業(yè)部制。這種事業(yè)部制充分發(fā)揮了專業(yè)化和風險控制的優(yōu)勢，使得公司的戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)得到保障。

2）證券公司事業(yè)部制存在的問題

（1）本位主義。

事業(yè)部制是一種集權與分權相結合的組織結構。公司總部往往發(fā)揮統(tǒng)一決策協(xié)調關系的功能，而各事業(yè)部則在某一特定的業(yè)務領域（比如經(jīng)紀、承銷）發(fā)揮決策和執(zhí)行的功能。證券公司內部的各事業(yè)部實際上是不同的利潤中心。由于各事業(yè)部有其自身的利益，因而本位主義往往與事業(yè)部制聯(lián)系緊密。

這種本位主義對于公司總部的統(tǒng)一決策和關系協(xié)調的職能的發(fā)揮有嚴重的制約作用。在許多證券公司中，我們都可以發(fā)現(xiàn)各事業(yè)部各自為戰(zhàn)、各行其是的現(xiàn)象。要解決統(tǒng)一決策及關系協(xié)調問題，往往又派生出一些中間層次的機構。這樣導致管理層次增加，決策效率下降。

對于事業(yè)部制的本位主義問題，有的觀點認為可以通過加強總裁的權力或者采取設置專司協(xié)調的“超級事業(yè)部”的方案來解決。這一思路的出發(fā)點是：證券公司事業(yè)部制的本位主義是一個管理問題。但事實上，事業(yè)部制的本位主義是與事業(yè)部制的組織結構特點聯(lián)系在一起的，它是一個組織結構問題，而不是一個管理問題。解決問題的方法是在組織結構方面進行其他的選擇。

（2）前后臺脫離。

證券業(yè)是一個高風險的行業(yè)。這一特點決定了證券公司必須在組織結構上建立嚴密的風險監(jiān)管體系。同事業(yè)部制相聯(lián)系，大多數(shù)證券公司建立了前后臺分離的組織架構。所謂前臺部門，也就是從事各項證券業(yè)務的事業(yè)部；后臺部門就是專門進行監(jiān)督、管理、服務的部門。在前后臺分離的架構中，往往出現(xiàn)兩種現(xiàn)象。一種是前臺與后臺的分離，導致后臺部門對前臺部門的監(jiān)督、管理的弱化，使得財務監(jiān)督、風險監(jiān)控等后臺職能難以充分發(fā)揮；另一種現(xiàn)象是同前一種現(xiàn)象相聯(lián)系，后臺部門出現(xiàn)萎縮或者“膨脹”（機構臃腫但效率低下的情況）的現(xiàn)象。這一現(xiàn)象的實質是后臺的職能沒有充分發(fā)揮或者不正常發(fā)揮。

前后臺分離中出現(xiàn)的后臺部門功能弱化的情況，不利于證券公司管理水平的提高和風險的控制。造成這種情況的原因也在于事業(yè)部制。解決這一問題的途徑也在于對事業(yè)部制進行改革和優(yōu)化。

3）事業(yè)部制組織結構的優(yōu)化

現(xiàn)代企業(yè)的組織結構是企業(yè)為了有效地整合資源，以便達到企業(yè)既定目標而規(guī)定的上下左右的領導與協(xié)調關系。證券公司是以腦力勞動為主的服務型公司，所處理的問題有綜合、復雜、多變的特點，項目性強，且每個項目都頗具獨立性，對人力資源和信息資源的調配要求高，在組織結構上要有較高的適應性、靈活性。一個項目往往要涉及多個領域、不同的功能、不同的地區(qū)，這就要有多個專業(yè)部門的協(xié)作與配合，以保證為客戶提供的服務是最專業(yè)化的服務。從人員上進行考慮，證券公司有的投資銀行專家會有自己最擅長的領域，為了保持并提高他們的專業(yè)性，也要求在組織機構上有合理的安排。這些特性決定了證券公司組織結構更宜于采取矩陣制結構和多維制結構。

前面提到的證券公司事業(yè)部制的本位主義問題，其實質是證券公司內部的不同業(yè)務之間的整合問題；而后臺弱化的問題的核心從某一方面來說也是整合問題。因此，證券公司事業(yè)部制的組織結構優(yōu)化就是要解決不同事業(yè)部之間、不同事業(yè)部與后臺監(jiān)管部門之間的整合問題。

（1）權力進一步分散化

在事業(yè)部制中，解決整合問題的傳統(tǒng)的思路是通過集權的方式，即通過通過加強總部的權力來實現(xiàn)。從其手段上來看，往往是通過加強公司總裁在統(tǒng)一決策和協(xié)調方面的權力或者是設置專門進行不同事業(yè)部之間的協(xié)調的“超級事業(yè)部”。集權的方式在后果上導致了管理層次的增加和決策效率的下降，因此被證明是失敗的。

根據(jù)矩陣制的特點，決策的中間層次是非常少的，決策的效率較高。因此對于事業(yè)部制的優(yōu)化可以采取放權的方式，即進一步加強各事業(yè)部的決策權，同時加強各副總裁在分管項目上的決策權。權力進一步分散化從表面上看似乎整合問題更加突出，但實際上矩陣制的優(yōu)勢將得到充分的發(fā)揮，使得項目能夠得到最好的完成，證券公司業(yè)務的整合問題也就

迎刃而解了。

（2）后臺職能的虛擬化

所謂后臺職能的虛擬化是指在不影響后臺部門基本職能發(fā)揮的前提下，將后臺的監(jiān)管職能虛擬化，同時加強在前臺業(yè)務部門內部的監(jiān)管職能。后臺職能的虛擬化對于解決前后臺分離中所產(chǎn)生的后臺監(jiān)管弱化的問題將產(chǎn)生積極的作用。

從證券公司的運作特點來看，前臺部門在業(yè)務運轉過程中存在著較多的一線監(jiān)管的要求。而前后臺的分離，實際上又導致了后臺部門不能充分地及時地發(fā)揮監(jiān)管的作用。因此可以通過加強前臺部門內部的監(jiān)管和虛擬掉后臺部門的作法，來實現(xiàn)加強后臺部門對前臺的監(jiān)督、管理、服務、支持的職能。

3.綜合類券商的區(qū)域管理總部問題

我國綜合類券商目前基本上采取的是股份有限公司和有限責任公司的組織結構形式。對應于這種法定的結構，在證券公司內部則大都實行事業(yè)部制的組織結構管理體制。從實踐來看，事業(yè)部制在一定程度上推進了證券公司業(yè)務的專業(yè)化，促進了業(yè)務的發(fā)展，有利于風險的防范和控制。

隨著證券公司資本金和業(yè)務的擴大，小型券商和地方性券商逐步在地域上擴張，成為全國性的大證券公司。與此相適應，則在管理體制上出現(xiàn)了分公司和區(qū)域管理總部。比如，華夏、國泰君安、南方等公司實行的是分公司制；大鵬、長江等公司則實行的是區(qū)域管理總部模式。區(qū)域管理總部模式對于縮小管理半徑，提高管理效率，促進公司業(yè)務的全國化，發(fā)揮了一定的作用。然而，由于同分公司相比，區(qū)域管理總部不是法人組織，因而不利于證券監(jiān)管部門的監(jiān)管，出現(xiàn)了“證券公司、證券營業(yè)部有人監(jiān)管，而管理總部無人監(jiān)管”的奇怪現(xiàn)象。

從證券公司的管理體制角度看，事業(yè)部制下的區(qū)域管理總部體制是一種混合的內部組織結構體制。一方面，證券公司的組織結構采取事業(yè)部制的管理體制，以不同的業(yè)務為劃分標準，采取“縱向”管理；另一方面，設立區(qū)域性管理總部，采取“橫向”管理。在實際運作中，這種混合的體制存在著一些問題。比如，在一些公司的經(jīng)紀業(yè)務管理中，既有經(jīng)紀事業(yè)部管理證券營業(yè)部，又有區(qū)域性管理總部管理的營業(yè)部，造成了公司內部經(jīng)紀業(yè)務的條塊分割，不利于業(yè)務的管理與發(fā)展。又比如，區(qū)域性管理總部這一管理層次的增加，造成“中層膨脹”，降低了管理效率，同時也增加了管理成本。因此，應對這種混合型的內部組織結構進行調整和改革。

綜合類券商在內部組織結構上，還是應堅持“事業(yè)部制”的形式。事業(yè)部制具有專業(yè)化、風險控制等方面的優(yōu)勢。這種“縱向”管理體制也為綜合類證券公司向金融證券集團公司的改革建立了良好的組織結構基礎。對于區(qū)域性管理總部的改革，應采取兩種辦法。一是降級。撤消那些業(yè)務規(guī)模較小的區(qū)域總部，將其轉變?yōu)榇硖?。撤消后，區(qū)域總部的業(yè)務管理職能轉給各事業(yè)部，而其事務性管理職能則可以由代表處來承擔。另一種辦法是升級。將業(yè)務規(guī)模較大的區(qū)域性管理總部升級為區(qū)域分公司。區(qū)域分公司是綜合類證券公司的區(qū)域性分支機構，不具有獨立法人資格。其經(jīng)營范圍和管理區(qū)域由公司總部授權。在分公司的內部管理體制上，也可實行事業(yè)部制。

4.風險管理組織結構

風險控制的要求是證券業(yè)不同于其他行業(yè)的典型要求。由于我國證券業(yè)發(fā)展時間較短，因此在證券公司內部的風險控制組織上還很不完善。這也是證券公司內部組織結構上需要加以彌補的地方。下面主要介紹美國證券業(yè)在這方面的經(jīng)驗。

美國證券公司的風險管制結構一般是由審計委員會、執(zhí)行管理委員會、風險監(jiān)視委員會、風險政策小組、業(yè)務單位、公司風險管理委員會及公司各種管制委員會等組成，這些委員會或部門的職能分別介紹如下：

1）審計委員會一般全部由外部董事組成，由其授權風險監(jiān)視委員會制定公司風險管理政策。

2）風險監(jiān)視委員會一般由高級業(yè)務人員及風險控制經(jīng)理組成，一般由公司風險管理委員會的負責人兼任該委員會的負責人。該委員會負責監(jiān)視公司的風險并確保各業(yè)務部門嚴格執(zhí)行識別、度量和監(jiān)控與其業(yè)務相關的風險。該委員會還要協(xié)助公司最高決策執(zhí)行委員會決定公司對各項業(yè)務風險的容忍度，并不定期及時向公司最高決策執(zhí)行委員會和審計委員會報告重要的風險管理事項。

3）風險政策小組則是風險監(jiān)視委員會的一個工作小組，一般由風險控制經(jīng)理組成并由公司風險管理委員會的負責人兼任負責人。該小組審查和檢討各種風險相關的事項并向風險監(jiān)視委員會匯報。

4）公司最高決策執(zhí)行委員會為公司各項業(yè)務制定風險容忍度并批準公司重大風險管理決定，包括由風險監(jiān)視委員會提交的有關重要風險政策的改變。公司最高決策執(zhí)行委員會特別關注風險集中度和流動性問題。

5）公司風險管理委員會是一個專門負責公司風險管理流程的部門。該委員會的負責人一般直接向財務總監(jiān)報告，并兼任風險監(jiān)視委員會和風險政策小組的負責人，同時一般也是公司最高決策執(zhí)行委員會的成員。風險管理委員會管理公司的市場風險和信用風險。市場風險是指公司交易投資由于利率、匯率、權益證券價格和商品價格、信用差（creditspreads）等波動而引起的價值變化。信用風險是指由于信用違約造成的可能損失。風險管理委員會還要掌握公司各種投資組合資產(chǎn)的風險概況，并要開發(fā)出有關系統(tǒng)和風險工具來執(zhí)行所有風險管理功能。風險管理委員會一般由市場風險組、信用風險組、投資組合風險組和風險基礎結構組等四個小組組成。

（1）市場風險組負責確定和識別公司各種業(yè)務需要承受的市場風險，并下設相對獨立的定量小組專門負責建立、驗證和運行各種用來度量、模擬各種業(yè)務的數(shù)學模型，同時負責確立監(jiān)視和控制公司各種風險模型的風險集中度和承受度。

（2）信用風險組負責評估公司現(xiàn)有和潛在的個人和機構客戶的信用度，并在公司風險監(jiān)視和度量模型可承受風險的范圍內決定公司信用風險的承受程度。該組需要審查和監(jiān)視公司特定交易、投資組合以及其他信用風險的集中程度，并負責審查信用風險的控制流程，同時與公司業(yè)務部門一起管理和設法減輕公司的信用風險。該組通常擁有一個特別的專家小組專門負責公司資產(chǎn)確認和管理在早期可能出現(xiàn)的信用問題。

（3）投資組合風險組具有廣泛的職責，包括通過公司范圍內重點事件的分析使公司的市場風險、信用風險和運作風險有機地結合起來統(tǒng)籌考慮，進行不同國家風險和定級的評估等。該組一般設有一個流程風險小組，集中執(zhí)行公司范圍內風險流程管理的政策。

（4）風險基礎結構組向公司風險管理委員會提供分析、技術和政策上的支持以確保風險管理委員會更好地監(jiān)視公司范圍內的市場、信用和投資組合風險。

6）除了以上有關風險管理組織外，還有各種管制委員會制定政策、審查和檢討各項業(yè)務以確保新業(yè)務和現(xiàn)有業(yè)務的創(chuàng)新同樣不超出公司的風險容忍度。這些委員會一般包括新產(chǎn)品審查和檢討委員會、信用政策委員會、儲備委員會、特別交易審查檢討委員會等等。

三、金融證券集團與按照業(yè)務劃分的子公司

1.現(xiàn)資銀行采取的普遍的組織結構形式是金融證券集團形式

現(xiàn)

資銀行的組織結構經(jīng)歷了合伙制、公司制和金融控股公司制等形式的演變。目前，國際主要投資銀行基本上采取公司制或者金融控股公司制的組織結構形式。金融控股公司成為了現(xiàn)資銀行的組織結構形式的主流。這里需要說明的是，金融控股公司也有兩種含義，一種廣義的含義是指在金融混業(yè)經(jīng)營基礎上的包括銀行、證券、保險等不同子公司的金融控股公司；另一種狹義的是指在專門經(jīng)營證券業(yè)務基礎上的所形成的包括承銷、并購、經(jīng)紀、資產(chǎn)管理、風險投資等不同證券業(yè)務的金融控股集團，這種形式一般又稱為金融證券集團。隨著金融混業(yè)經(jīng)營日益成為全球性的發(fā)展趨勢，上述兩種含義的金融控股公司的界限在逐漸淡化。

金融證券集團最早興起于美國。二十世紀七十年代初期，美林證券上市后，美林由一家單一的證券經(jīng)紀公司轉變?yōu)橐患议_展綜合性證券業(yè)務的投資銀行。美林隨之采取的組織結構形式就是金融證券集團的形式。美林集團按業(yè)務進行劃分，設立專業(yè)化的證券業(yè)務子公司。90年代日本進行金融業(yè)改革（日本版“金融大爆炸”）以后，日本的大型證券公司也紛紛進行金融證券集團化的改組。以大和證券集團為例，其前身為大和證券公司，改組為金融證券集團后則設立了十數(shù)家專業(yè)化的子公司。再如我國的臺灣、香港地區(qū)的證券公司，大都也是采取金融證券集團的組織結構形式。

金融證券集團的子公司組織結構形式是從事業(yè)部制的證券公司內部管理體制發(fā)展而來的。一般來說，子公司體制具有業(yè)務專業(yè)化、風險控制集中化、不同業(yè)務之間的防火墻等優(yōu)勢。經(jīng)過數(shù)十年的實踐檢驗，金融證券集團的子公司組織結構是一種適合并促進證券業(yè)務發(fā)展的組織結構形式。

2.金融證券集團的組織結構和相關立法問題

金融證券集團是在一家集團公司控制下的眾多的從事證券業(yè)務的子公司、關聯(lián)公司的一種特殊的經(jīng)濟聯(lián)系體。金融證券集團本身并不是一個公司，因此它不是獨立的法律主體，不具有法人資格。金融證券集團的核心企業(yè)是一家集團公司。該公司在集團中具有絕對的控制地位，因此也是一家控股公司。在集團內，集團公司以股份制為紐帶，控制數(shù)家子公司。

金融證券集團采取的是控股公司的模式。控股公司按控股的方式可分為兩類：純粹的控股公司和混合的控股公司。所謂純粹的控股公司是指設置的目的是為了掌握子公司的股權或其他有價證券，其本身并不從事其他方面的任何業(yè)務的公司?；旌峡毓晒?，是指除了掌握子公司的股份之外，本身也經(jīng)營自己的業(yè)務的公司。在現(xiàn)資銀行的控股公司模式中，大都采取的是混合控股公司模式。

我國《公司法》未對控股公司、集團公司進行規(guī)定。在國有企業(yè)改革深入的情況下，有關部委對企業(yè)集團、控股公司進行了一些規(guī)定。在證券公司的規(guī)模不斷擴大的情況下，證券監(jiān)管機關應該對證券公司的控股公司制、集團公司制進行一些規(guī)定，以利于我國證券公司的發(fā)展。對于立法中的有關問題考慮如下。

a.現(xiàn)有的規(guī)模達到一定程度的綜合類證券公司可以設立子公司。理論上講，綜合類證券公司都可以成為集團公司，而分設一些子公司。在實際立法和審批中，對成為集團公司的綜合類公司在資本金及業(yè)務規(guī)模上應提出更高的限制，以區(qū)別于證券法對于綜合類證券公司的最基本的要求。這樣可以鼓勵那些規(guī)模較大、競爭力較強的公司進一步發(fā)展。資本金限制的主要原因在于，集團公司制的證券公司的風險較之于普通的有限責任公司或股份有限公司制的證券公司的風險更大，而提高資本金是防范風險的重要途徑。

成為集團公司的綜合類證券公司應該在公司名稱中冠以“集團”字樣。

b.綜合類的證券公司可以用自有資本投資于其他的證券公司。若不能投資于其他證券公司，那么子公司實際上就不可能成立。因此綜合類證券公司應不僅可以從事證券業(yè)務，而且還可以從事對其他證券公司的投資，這種投資不能低于新設公司資本金的50%.

c.綜合類證券公司的子公司也是綜合類證券公司，除專門的證券經(jīng)紀公司以外。這與中外合資證券公司情況類似。由于我國的證券公司只分兩類，如果綜合類券商的子公司不是綜合類，那么它就只能夠從事經(jīng)紀業(yè)務了。事實上，就證券業(yè)務之間的聯(lián)系而言，如果子公司只能夠做某一種證券業(yè)務，那么這種業(yè)務事實上很難開展（下文將對此進行分析）。為避免綜合類證券公司過多過濫不利于監(jiān)管，在實際審批子公司過程中，可以對其可以從事的業(yè)務范圍依據(jù)申請進行核定。

3.金融證券集團內部，母公司、各子公司之間的業(yè)務聯(lián)系

考察現(xiàn)代的投資銀行類的金融證券集團，集團內部各公司的分工并非完全的專業(yè)化，確切地說，各公司的分工應稱為主營業(yè)務的專業(yè)化。在金融證券集團中，集團公司（或者叫母公司、控股公司）經(jīng)營一部分證券業(yè)務，而非純粹的控股，各子公司則是在專業(yè)化的基礎上經(jīng)營另一部分證券業(yè)務。在業(yè)務分工上，各專業(yè)化子公司與母公司之間業(yè)務出現(xiàn)交叉，這是由證券業(yè)務的特點所決定的。

比如，大多數(shù)金融證券集團中都有從事資產(chǎn)管理的子公司，但在母公司內，或者在專門從事承銷的子公司內，也有從事資產(chǎn)管理的部門。如果純粹從專業(yè)化和規(guī)模經(jīng)濟的角度看，集團內的資產(chǎn)管理業(yè)務似乎可以只由資產(chǎn)管理公司來經(jīng)營就可以了。但是，某些證券業(yè)務的特殊性，決定了必須在母公司（或者證券承銷業(yè)務子公司）內也設有資產(chǎn)管理部門。從自營的角度看，母公司必須有資產(chǎn)管理部門來為公司的自有資金進行投資管理。從風險控制角度看，公司自營帳戶與受托資產(chǎn)帳戶是不能夠、也不應該混合操作的。所以有必要在母公司內部也設立資產(chǎn)管理部門。再從包銷業(yè)務來看。在證券包銷中，存在著銷售不出去的證券余額由承銷商吃進的可能性。在非集團的證券公司組織結構情況下，承銷商的包銷余額可以由公司的自營部門進行操作，在二級市場上售出。而在金融證券集團中，如果專事承銷業(yè)務的子公司沒有資產(chǎn)管理部門，那么證券報銷余額必須由承銷商用自有資金（或者融資）墊付。這樣就為承銷商帶來很大的風險。在風險和收益對稱的原則下，那么專業(yè)承銷公司就不太愿意采取包銷的方式，這樣就會對專業(yè)化的承銷公司的業(yè)務產(chǎn)生很大的不利影響。所以，在專門從事證券承銷業(yè)務的子公司內部，也有資產(chǎn)管理部門來進行包銷證券余額的管理。

對于投資銀行類的子公司設立的審批，在業(yè)務許可方面除承銷業(yè)務外，還應包括與承銷有關的其他證券業(yè)務，包括資產(chǎn)管理、咨詢等。對于經(jīng)紀類的子公司，在經(jīng)紀業(yè)務之外，可以允許從事投資咨詢業(yè)務。對于資產(chǎn)管理子公司，應允許從事咨詢業(yè)務。對于投資咨詢子公司，可以允許從事投資銀行類財務顧問業(yè)務及資產(chǎn)管理業(yè)務。

4.證券公司的合并重組問題

為促進證券業(yè)的發(fā)展，可以通過券商合并的方式來發(fā)展一批大型券商。根據(jù)前述的允許綜合類券商成為集團公司制的證券公司及證券公司可以用自有資本進行對證券公司的投資的設想，小型綜合類券商完全可以實現(xiàn)合并，并可以以子公司模式以新的形式存在。同時阻礙合并的地方稅收問題也可以同時解決。

例如，兩家在不同地區(qū)注冊的綜合類券商考慮合并。在原有政策下，由于地方主義的局限，往往難以實現(xiàn)合并。原因在于合并后，新公司可能不在原地注冊，從而導致地方稅收的流

失。

在集團公司制的綜合類券商模式下，有合并意愿的兩家公司可以用全部自有資本進行投資而新設一家證券公司。新設公司對公司內部的業(yè)務進行重組，而組成一些專業(yè)性的子公司，子公司可以在兩家公司的原注冊地分別注冊。這樣一家新的證券集團就成立了。新公司屬于綜合類證券公司，同時在內部組織結構上實行控股公司制。同時，由于子公司在兩家公司原注冊地注冊，也兼顧到地方稅收問題。

5.除金融證券集團以外的其他形式的證券公司組織結構

在美國三大投資銀行中，除美林和大摩實行金融證券集團的組織結構形式外，高盛仍然是實行的事業(yè)部制管理體制。在高盛的管理委員會領導之下，設有權益部、投資銀行部、商人銀行部、投資管理部、固定收益貨幣商品部、全球投資研究部、技術部等十個業(yè)務部門。事業(yè)部制并未制約高盛成為美國三大投資銀行之一。這對于我們的啟示在于，對于證券公司采取何種組織結構形式，完全是證券公司自身選擇的結果。在立法上，重要的是給與證券公司選擇組織結構形式的法律空間，而并非規(guī)定證券公司必須采取某種組織結構形式。

四、小結——立法建議

1.證券公司分類管理的法律規(guī)定實行的情況下，應該對綜合類券商的不同證券業(yè)務實行許可制度。這是解決中外合資證券公司的業(yè)務范圍、證券公司子公司的業(yè)務范圍等諸多問題的基礎。

非證券業(yè)務的投資管理范文第5篇

外資參股首先意味著所有權的改變，合資證券機構的公司治理結構也將會改變。公司治理結構的改變將從根本上推動境內券商的兼并重組，沖擊證券公司業(yè)務品種單一、資本金小且經(jīng)營模式趨同的現(xiàn)狀。隨著外資先進的投資管理技術與理念的運用，中國的券商將有可能在較短的時間內學習國際證券市場的運作模式，最終外資參股公司的收益和風險控制水平都會提高。

具體而言，在發(fā)展戰(zhàn)略與業(yè)務結構方面，合資公司將在我國證券與基金業(yè)中率先建立一種新的盈利模式。外資參股有利于其通過境外券商的業(yè)務渠道拓展國際市場，為境內券商參與國際證券市場的競爭引路。從證券業(yè)發(fā)展的國際潮流來看，業(yè)務和收入的多元化是其重要趨勢。資產(chǎn)管理、投資顧問、理財?shù)葮I(yè)務收入在境外券商的財務報表中所占的比重很高，而在境內券商中，這部分利潤的比重通常較低。隨著傭金下調、證券公司和基金公司設立門檻的降低，券商依靠壟斷經(jīng)營獲取超額利潤的特權已失。在市場主體日益多元化的趨勢下，證券公司和基金公司不能繼續(xù)依靠既有的經(jīng)營模式獲利，而需要尋找新的利潤源泉?？梢灶A見，外方在新興業(yè)務方面的優(yōu)勢將是合資機構產(chǎn)生利潤的重要來源，中方與外方股東的組合將有助于推動和促成合資機構的戰(zhàn)略與業(yè)務轉型。外方擅長運用現(xiàn)代管理技術，例如ERP、CRM、CreditReporting等技術支持手段有效整合資源，實現(xiàn)其戰(zhàn)略意圖。輔以合作中方對本地市場的認知，則合資機構在戰(zhàn)略管理上的優(yōu)勢相當明顯。境內最早的中外合資券商中國國際金融公司的發(fā)展就是一個例子。中外股東的組合既為中金公司提供了全球資本市場的管理理念，證券分銷經(jīng)驗與網(wǎng)絡，直接投資管理經(jīng)驗，又儲備了境內渠道與網(wǎng)絡。

中外證券機構合作意義深遠

經(jīng)過十余年的高速發(fā)展，中國證券市場的漸進性開放已經(jīng)具備充分的可行性。中國的證券與基金行業(yè)發(fā)展到目前階段，不僅在規(guī)模上需要進一步提高，更重要的是提高內在的管理和服務水準，而循序漸進的對外開放是提高的必由之路。當行業(yè)自身的推動力已經(jīng)不能更好地促進行業(yè)高速成長的時候，引進外資機構不失為一條加快發(fā)展的有效之舉。

合資基金管理公司作為多家機構看好的合作項目有重要的優(yōu)勢。外方在基金產(chǎn)品設計、基金銷售手段、人員培訓等方面，可以提供很好的支持，可以為跨境基金服務提供技術、渠道和經(jīng)驗。中方在境內基金發(fā)行和營銷方面可以提供自己的客戶源和適應本土游戲規(guī)則的營銷網(wǎng)絡。

其次，合資機構在管理技術、研究與人才交流上存在潛在優(yōu)勢。外方的管理技術經(jīng)驗是境內同業(yè)規(guī)范化發(fā)展的方向；外資證券機構通常都擁有龐大的研究部門，其研究方向比較全面和貼近市場；合資機構的品牌與資金優(yōu)勢則有利于吸引人才，尤其是海外人才的加盟。

對外方合作者的價值獲取更高收益

作為新興資本市場的中國證券市場，有持續(xù)高速增長的中國經(jīng)濟作后盾，具有強大的市場潛力，也具有融資方便等特點。對外資證券機構而言，可以分散風險，通過區(qū)域投資獲取更高的單位風險收益。

站在外資公司的角度上看，他們希望參與中國的大市場，分享中國經(jīng)濟持續(xù)高增長的成果。但在證監(jiān)會公布“兩規(guī)則”之前，外資要想進入中國的證券領域沒有任何渠道?！皟梢?guī)則”出臺后，參股中國的基金管理公司、證券公司將成為外資進入中國市場的主要途徑。今后，通過合資公司的形式，外資能夠慢慢接觸和了解中國市場，并獲得投資中國的機會。由于外資在資產(chǎn)管理業(yè)務等方面比較成熟，合資機構在資產(chǎn)管理業(yè)務方面的互補性將強于競爭性，因此將受到外資股東的重視。而大量外資企業(yè)在中國證券市場的上市已經(jīng)是必然，這無疑會為那些熟悉外資機構的外方證券、基金公司提供大量潛在的客戶和巨額的利潤空間。

合作中可能出現(xiàn)的問題及對策

治理結構、組織結構、決策制度方面的挑戰(zhàn)

外資參股將會改變境內券商所有制單一的本質缺陷，新的股權結構將對經(jīng)理層形成有力的約束和激勵機制，進而對公司的組織結構、決策制度、業(yè)務戰(zhàn)略等產(chǎn)生深刻影響。但是新的股權結構的劃分正是合資雙方談判中遇到的主要阻礙，因為中外雙方在事關切身利益的股權比例上存在較大的分歧。有報道稱，擺在眾多外資金融機構面前的關鍵問題是：中方合作伙伴在出讓手中公司股份時要價太高。作為變通的方式，很多外方合作者在談判時要求把政策進一步開放后外方的股份、權益、管理職位等納入附加協(xié)議。

股權比例的確定將最終取決于合資雙方各自的戰(zhàn)略意圖、合作意愿以及實力。在確定外資股東的持股比例時，中方的首要考慮因素是，能否吸引到愿意與境內券商在業(yè)務上開展充分交流與合作的較有實力的外資股東。而不論外資參股的具體比例是多少，對中方而言，集團化和國際化應當是證券機構做大做強的發(fā)展思路。實施證券集團化戰(zhàn)略，組建外資參股的證券業(yè)務子公司和外資參股基金管理公司，以此為平臺推進人才、機構和業(yè)務的國際化。并在中方處于控股地位的階段，借助合資公司的平臺迅速成長起來，以更快更好地實現(xiàn)證券業(yè)與國際資本市場的接軌。

組建中外合資證券公司的基本思路是：首先將現(xiàn)有境內券商改組為證券集團，證券集團下設投行、資產(chǎn)管理等業(yè)務子公司；其次分步拿出部分子公司與境外券商共同出資設立中外合資證券公司。目前法規(guī)允許成立經(jīng)營證券承銷業(yè)務的中外合資證券公司和中外合資基金管理公司。境內券商應當依據(jù)自身的業(yè)務優(yōu)勢成立子公司，再根據(jù)自己的特長去尋求國際合作方。這種強強聯(lián)合的合資方式有利于改變境內券商沒有單項業(yè)務特長的現(xiàn)狀，在國際證券市場上初步建立相對競爭優(yōu)勢。

中外合資證券機構組織結構的設立，首先要符合現(xiàn)代企業(yè)制度三權分立的組織原則，在此基礎之上考慮中外企業(yè)經(jīng)營理念的差異和對權益的要求。例如，對股權較為分散的證券公司而言，為維護控股股東的權益，可以考慮采用董事分批改選制，以防御惡意收購者通過大幅度更換董事會成員取得公司控制權；而應慎用累積投票制，以減小非控股中小股東對董事會人選的發(fā)言權。此外，合資證券機構組織結構的設置應當充分體現(xiàn)其業(yè)務特性，發(fā)揮其國際融通的特長。

業(yè)務戰(zhàn)略的合作與競爭是股權之爭的焦點

業(yè)務戰(zhàn)略的合作與競爭是合資機構股權之爭的醉翁之意所在。合資機構的業(yè)務與中外雙方股東的業(yè)務戰(zhàn)略存在既合作又競爭的關系。因此，合資機構對業(yè)務領域的選擇，將不僅取決于單項業(yè)務的盈利能力與市場深度，而且受制于雙方股東各自對該項業(yè)務的既有戰(zhàn)略與控制力。中外雙方可以達成優(yōu)勢互補，而非激烈競爭的那些業(yè)務將是開展合作最成功的領域。

基金管理、資產(chǎn)管理和投資銀行業(yè)務這三個領域，不僅是目前國內證券市場最具贏利前景的業(yè)務，而且是中外雙方可以在不同程度上形成優(yōu)勢互補的領域。

基金管理與資產(chǎn)管理在境外證券集團的財務報表中占有重要比例，而我國券商的這兩項業(yè)務規(guī)模尚小，在券商經(jīng)營收入中所占比重很小。但是這兩項業(yè)務在中國極具潛力。自上市公司、國有企業(yè)、國有資產(chǎn)控股的企業(yè)、財務公司等獲準進入股票市場以來，國內資產(chǎn)管理業(yè)務的市場空間得以體現(xiàn)；在社?；?、商業(yè)保險基金行將入市的背景下，定向募集基金和開放式基金的管理都具備極大的市場潛力。因此，中外合資證券機構可考慮開拓基金管理與資產(chǎn)管理業(yè)務來培育自己的核心利潤增長點。中外合資的背景有利于其運用國外先進的投資管理技術，并結合中國市場特定的運作機制、風險收益特性等，設計開發(fā)出富有競爭力和盈利能力的產(chǎn)品與管理模式。在中國資本市場尚未實現(xiàn)完全的對外開放，外匯流動仍然實行嚴格管制的前提下，中外股東在資產(chǎn)管理與基金管理業(yè)務上基本不存在競爭壓力，而是可以在優(yōu)勢互補的基礎上合力培育合資證券機構的業(yè)務特長。

中外合作對投資銀行業(yè)務是雙贏。一方面，隨著中國經(jīng)濟的外向型發(fā)展，越來越多的“航空母艦”在海內外上市，大宗證券化產(chǎn)品的發(fā)行與交易，中國企業(yè)通過重組并購走向世界，這將為合資雙方提供“中內外外（中方主導國內企業(yè)、外方主導國外市場）”的合作空間，也將為外資企業(yè)在國內的融資業(yè)務方面提供“外內中外（外方主導外資企業(yè)、中方主導國內市場）”的合作方式。

境內證券機構的風險控制方式亟待健全

目前境內券商在業(yè)務操作控制、授權批準控制和實物安全控制等方面有較高的管理水平，而在內部稽核控制、組織結構控制、風險的評估與執(zhí)行等方面仍存在較大的差距。境內的基金公司由于成立較晚、運作較為透明，所以通常擁有更健全的風險控制體系。因此，面臨對外開放挑戰(zhàn)的境內券商和基金管理公司，亟待建成與國際接軌的風險控制體系。

追求短期利益最大化是券商執(zhí)行風險控制目標的最大阻力，內部人控制的法人治理結構是追求短期利益的主要原因。引進境外股東將有助于優(yōu)化合資證券公司和基金管理公司的法人治理結構。與風險控制成本相匹配的是公司的長期競爭力與市場信譽，而非當期經(jīng)濟效益。所以，風險控制引起的顯性和隱性成本不應當根據(jù)短期內的損益情況來約束，而應配合公司戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)來規(guī)劃。境內券商更應當在風險評價和控制手段方面發(fā)揮外方的優(yōu)勢，通過運用VAR分析法、場景分析法等評估方法，在運營中加強對日常事務的監(jiān)管與稽核，及時通過預測宏觀的政治、經(jīng)濟發(fā)展動向來定期評估與制定風險控制策略。在風險控制的執(zhí)行手段上，學習境外券商通過運用充實資本金、提高資產(chǎn)流動性、用衍生產(chǎn)品規(guī)避風險、合理配置資產(chǎn)結構等措施，綜合提高風險防范能力的經(jīng)驗。

外資進入短期影響不大

“兩規(guī)則”的出臺，將對證券、信托類上市公司的外部環(huán)境產(chǎn)生非常大的影響，并進而推動其二級市場走勢；也將對銀行類上市公司的市場預期，起到積極作用。但由于在中外合作中涉及的股權結構、業(yè)務戰(zhàn)略等利益十分復雜，所以合資影響的實際兌現(xiàn)仍然有假時日，短期內不會造成大的沖擊。

有利于提高券商的業(yè)務水平

按照中國加入世貿(mào)組織的承諾，留給中國證券公司“練好內功”的時間僅有五年。未來五年是中國證券公司發(fā)展中關鍵的五年，通過設立中外合資證券機構，引進境外券商市場化的運作機制、先進的管理技術、創(chuàng)新能力和管理經(jīng)驗，重建境內券商的管理機制，提高經(jīng)營管理水平，增強業(yè)務拓展能力和創(chuàng)新能力。例如，目前我國券商很少涉足海外業(yè)務。我國許多面向國際市場的投資銀行業(yè)務只能拱手讓給境外券商，如H股及紅籌股業(yè)務以及在國際市場發(fā)行債券等，境內券商都未能承接。面對國際化發(fā)展趨勢，境內券商迫切需要學習國際金融機構先進的管理技術與經(jīng)驗，提高風險控制水平，中外合作為之提供了契機。

有利于促進證券公司集團化的發(fā)展

近年來，通過增資擴股和擴大資產(chǎn)規(guī)模，境內證券公司的總資產(chǎn)規(guī)模已由1996年的1590億元增加到2001年的3000多億元。但是與境外大券商動輒上千億美元的資產(chǎn)相比，境內券商的資本與資產(chǎn)規(guī)模還是太小，抵御金融風險的能力較差。與境外同業(yè)競爭的壓力，使得境內證券機構在再次增資擴股之際，考慮通過兼并重組、戰(zhàn)略聯(lián)合和集團化運作等方式，實現(xiàn)資本、資產(chǎn)規(guī)模的乘數(shù)遞增?！蹲C券公司管理辦法》已經(jīng)將控股公司作為中國證券公司集團化的方向，因此“兩規(guī)則”的出臺將會加快證券公司集團化的發(fā)展，拓寬境內證券公司的發(fā)展空間。

將對市場中長期資金供給產(chǎn)生重大影響

首先，中外合作資產(chǎn)管理、基金管理業(yè)務將直接吸引增量資金入市。境內證券公司、基金管理公司運作時間不長，規(guī)模普遍較小，管理經(jīng)驗與風險控制水平都不能與外資機構相提并論。因此，外資參股證券機構對市場的號召力不容忽視。其獨特的品牌與信譽、規(guī)模優(yōu)勢以及成熟的運作經(jīng)驗，將吸引增量資金進入市場。其次，外資參股證券機構的設立，將通過推動境內機構的重組與改革進而間接改善證券市場的中長期資金供給。中外合作證券機構的運作會對境內券商及其他投資機構產(chǎn)生經(jīng)營壓力和推動作用，境內證券機構的資本資產(chǎn)規(guī)模將可能通過兼并重組進一步擴大，從而對整個市場的資金面提供支持。將引進新的投資理念

引進外資參股證券公司和基金管理公司，也就引進了境外先進的投資管理技術與經(jīng)驗，引進了成熟市場的投資理念。金融服務行業(yè)將會有越來越多的海外企業(yè)進入，中國證券市場的主流投資理念將同國際證券市場理念趨于一致，市場開始樹立真正的投資觀念。這已為亞洲其他地區(qū)證券市場開放的歷史所證明。

博弈復雜化、合資機構可能本土化

目前我國正在超常規(guī)大力發(fā)展機構投資者，證券市場正從莊家對中小散戶的博弈快速轉變?yōu)闄C構對機構、機構合規(guī)資金對機構不合規(guī)資金的博弈。從機構投資者控制的股票市值與資金實力看，2002年我國證券市場開始進入機構博弈時代。新的投資理念行將樹立，證券價值的重新定位醞釀著新的市場機會。隨著“兩規(guī)則”的頒布與實施，國際股市成熟的理論和技術在成長期中國股市的適用性將不斷被檢驗，機構投資者將在不斷的研究和試錯中本土化。

前景展望

入世五年之后，我國將允許外資獲得證券類機構50%以上的控制權。隨著資本市場逐步走向成熟，對外資的開放程度必然加大。這一階段，中外券商將在相對平等的條件下競爭。

中外證券機構在中國入世的前三至五年內的合作過程與合作成果如何，直接影響到入世五年后外資證券機構進入中國市場的方式與程度。外資參股證券機構的成功取決于兩個要因的成立：一是目前中國證券市場的有限度開放；二是中外股東在業(yè)務戰(zhàn)略上的優(yōu)勢互補。從目前券商、基金合資談判的過程與進度來看，實踐中的進展速度估計達不到議定書中所承諾的時限。需要解決的問題，首先是合資雙方如何協(xié)調合資機構的發(fā)展戰(zhàn)略和管理權限，如何形成業(yè)務優(yōu)勢互補，如何分配投資收益；其次是中國證券市場目前的市場環(huán)境、交易制度、市場結構、立法與監(jiān)管能否適應國際化運作的要求；第三是如果中國證券業(yè)有厚利可圖，那么中外股東勢必都十分強調自己的控股地位，談判的進度與合資后的磨合會相對艱難，海外大的證券機構寧可選擇QFII或獨資券商的方式；而如果中國不能在三至五年的有限度開放時期內建成符合國際慣例的證券市場綜合環(huán)境，那么外資對境內證券行業(yè)將在較長時期內采取靜觀待變的態(tài)度。