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初創(chuàng)型公司的股權(quán)激勵(lì)范文第1篇

股權(quán)激勵(lì)是指授予公司高管一定的股權(quán)以激勵(lì)他們更好地從公司股東角度決策，使其以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤(rùn)，有利于公司業(yè)績(jī)的提高。股權(quán)激勵(lì)制度產(chǎn)生于20世紀(jì)50年代的美國(guó)，從90年代開始才在亞洲國(guó)家得以發(fā)展。2006年5月，雙鷺?biāo)帢I(yè)、中捷股份和萬科股份成為首批通過證監(jiān)會(huì)評(píng)審的3家上市公司，拉開了中國(guó)上市公司試行股權(quán)激勵(lì)制度的序幕。本文在前人研究基礎(chǔ)上選取2000至2013年廣東省實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的上市公司為樣本進(jìn)行實(shí)證分析，為廣東省上市公司的財(cái)務(wù)治理提供理論依據(jù)。

2.文獻(xiàn)回顧

最早提出股權(quán)激勵(lì)與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)理論的是Berle和Means，他們認(rèn)為，股權(quán)的過度分散使股東無法確保管理人員符合股東利益最大化的目標(biāo)。當(dāng)管理人員基本不持有或只持有少量股份時(shí)，可能會(huì)利用手中權(quán)利來追求非貨幣性利益，損害股東利益[1]。此后，Jensen和Meckling提出了“利益匯聚假說”，認(rèn)為管理層持股匯聚了管理者和股東利益，管理層持股比例應(yīng)與公司財(cái)務(wù)績(jī)效正相關(guān)，并指出股份較少的管理者不能最大化股東財(cái)富，因?yàn)樗麄儠?huì)追求職務(wù)特權(quán)消費(fèi)帶來的好處[2]。Liebman考察了1980-1990年478家美國(guó)公司高管人員的薪酬和公司業(yè)績(jī)的關(guān)系，發(fā)現(xiàn)公司價(jià)值與高管薪酬呈比較強(qiáng)的正相關(guān)關(guān)系，這種強(qiáng)關(guān)聯(lián)是由管理者所持股票價(jià)值變化引起的[3]。Aboody、Johnson和Kasznik以1990-1996年間1773家公司的有關(guān)數(shù)據(jù)和指標(biāo)為樣本研究發(fā)現(xiàn)，適當(dāng)?shù)貙?duì)高管進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)會(huì)改善公司績(jī)效[4]。

以上學(xué)者肯定了股權(quán)激勵(lì)與財(cái)務(wù)績(jī)效的正相關(guān)性，然而也有部分學(xué)者持否定態(tài)度。Fama和Jensen提出的“管理者防御假說”認(rèn)為管理層持股比例太高，可能控制董事會(huì)侵占其他投資者的財(cái)富，減少公司價(jià)值[5]。Demsetz研究發(fā)現(xiàn)，當(dāng)管理層掌握公司控制權(quán)將更多地進(jìn)行自身利益最大化的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，公司價(jià)值隨著股權(quán)激勵(lì)比例的增加而下降[6]。Robert C.Hanson和Moon H.Song在研究股權(quán)激勵(lì)比例與股東權(quán)益關(guān)系時(shí)發(fā)現(xiàn)，股權(quán)激勵(lì)比例與公司的績(jī)效之間負(fù)相關(guān)[7]。

Morck，Shleifer和Vishiny認(rèn)為，管理者持股和公司績(jī)效的相關(guān)性并非始終一致，不同持股比例，二者的相關(guān)系數(shù)存在顯著差異，這就是“區(qū)間效應(yīng)理論”[8]。Akimova和Sehwodiauer以1998-2000年烏克蘭202家大中型企業(yè)為樣本進(jìn)行研究，發(fā)現(xiàn)股權(quán)激勵(lì)比例較低時(shí)公司績(jī)效與股權(quán)激勵(lì)正相關(guān)，比例升高到一定水平二者呈負(fù)相關(guān)[9]。Victoria和KrivogorSky選取87家歐洲上市公司凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)為樣本進(jìn)行研究，表明二者不存在顯著相關(guān)性[10]。

國(guó)內(nèi)學(xué)者對(duì)此也進(jìn)行了大量研究。張維迎通過研究認(rèn)為現(xiàn)代企業(yè)兩權(quán)分離導(dǎo)致公司管理層與股東存在利益沖突。對(duì)管理人員進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)可提高公司業(yè)績(jī)[11]。杜興強(qiáng)、王麗華選擇會(huì)計(jì)績(jī)效指標(biāo)、市場(chǎng)指標(biāo)和股東財(cái)富指標(biāo)構(gòu)建模型，發(fā)現(xiàn)管理當(dāng)局薪酬與公司以及股東財(cái)富前后成兩期的變化均成正相關(guān)而與本期市場(chǎng)指標(biāo)的變化成負(fù)相關(guān)，與上期市場(chǎng)指標(biāo)變化正相關(guān)[12]。蘇冬蔚、林大龐從盈余管理角度對(duì)股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施效果進(jìn)行研究發(fā)現(xiàn)：通過激勵(lì)預(yù)案的公司，其CEO股權(quán)和期權(quán)報(bào)酬與盈余管理的負(fù)相關(guān)關(guān)系比較微弱，由此得出股權(quán)激勵(lì)政策與公司績(jī)效負(fù)相關(guān)[13]。任國(guó)良基于1998-2008年上市公司數(shù)據(jù)，發(fā)現(xiàn)高管薪酬對(duì)企業(yè)價(jià)值有非線性的“U”型影響[14]。林朝穎、黃志剛、楊廣青、謝幫生基于生命周期視角，選取創(chuàng)業(yè)板上市公司2013年數(shù)據(jù)為研究對(duì)象發(fā)現(xiàn)：從初創(chuàng)期到成長(zhǎng)期、成熟期再到衰退期，股權(quán)激勵(lì)對(duì)創(chuàng)業(yè)板上市公司業(yè)績(jī)成長(zhǎng)的影響，是先降后升的“U”型關(guān)系[15]。何凡選取2005-2007年41家實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的上市公司為研究樣本，將每股收益表示的公司績(jī)效與股權(quán)激勵(lì)比例進(jìn)行回歸分析，發(fā)現(xiàn)股權(quán)激勵(lì)水平與公司業(yè)績(jī)不存在顯著的相關(guān)性[16]。

總之，對(duì)于股權(quán)激勵(lì)與公司財(cái)務(wù)績(jī)效之間的關(guān)系國(guó)內(nèi)外學(xué)者通過實(shí)證研究得出不同觀點(diǎn)。本文利用廣東省實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的上市公司為樣本，分析實(shí)施股權(quán)激勵(lì)是否會(huì)對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)績(jī)效產(chǎn)生影響。

3.實(shí)證研究

3.1研究假設(shè)：1）廣東省上市公司股權(quán)激勵(lì)與財(cái)務(wù)績(jī)效正相關(guān)；2）廣東省上市公司的規(guī)模、股權(quán)集中度和資產(chǎn)負(fù)債率會(huì)影響公司的財(cái)務(wù)績(jī)效。

3.2實(shí)證模型：本文將建立兩個(gè)模型進(jìn)行實(shí)證研究，基于主成分分析的綜合績(jī)效評(píng)價(jià)模型和股權(quán)激勵(lì)對(duì)公司財(cái)務(wù)績(jī)效影響的線性回歸模型。

3.2.1綜合財(cái)務(wù)績(jī)效評(píng)價(jià)模型：F=α1f1+α2f2+……+αmfm

F：公司綜合財(cái)務(wù)績(jī)效總指標(biāo)；αm：旋轉(zhuǎn)后第m個(gè)因子方差貢獻(xiàn)率與累計(jì)方差貢獻(xiàn)率的比率；fm：第m個(gè)因子的得分。

3.2.2線性回歸模型：以股權(quán)激勵(lì)比例為解釋變量，綜合績(jī)效財(cái)務(wù)總指標(biāo)F為被解釋變量，公司規(guī)模、股權(quán)集中度和財(cái)務(wù)杠桿為控制變量，建立線形回歸模型如下：

F=β0+β1MHR+β2SIZE+β3DAR+β4LSR+ε（F：公司綜合財(cái)務(wù)績(jī)效評(píng)價(jià)值；β0：常數(shù)項(xiàng)；βn：系數(shù)；MHR：股權(quán)激勵(lì)比例；SIZE：公司總資產(chǎn)的自然對(duì)數(shù)；DAR：財(cái)務(wù)杠杠（資產(chǎn)負(fù)債率）；LSR：股權(quán)集中度（第一大股東持股比例）；ε：隨機(jī)擾動(dòng)項(xiàng)。）

3.3樣本選取

3.3.1樣本數(shù)據(jù)來源

本文以2000-2013年廣東省實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的上市公司為樣本，總共得到83個(gè)樣本，以它們所公布的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為樣本進(jìn)行實(shí)證研究。（數(shù)據(jù)來自巨潮資訊網(wǎng)和新浪財(cái)經(jīng)網(wǎng)）

3.3.2變量定義

被解釋變量：選取樣本公司中的11個(gè)財(cái)務(wù)指標(biāo)，采用主成分分析法得到綜合財(cái)務(wù)績(jī)效評(píng)價(jià)因子F。具體包括：主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)率；凈資產(chǎn)收益率；總資產(chǎn)報(bào)酬率；流動(dòng)資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率；應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率；總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率；流動(dòng)比率；速動(dòng)比率；基本每股收益；總資產(chǎn)增長(zhǎng)率；每股凈資產(chǎn)。

解釋變量：上市公司公告中股權(quán)激勵(lì)草案（修訂稿）中的股權(quán)激勵(lì)比例；

控制變量：資產(chǎn)負(fù)債率；公司規(guī)模（總資產(chǎn)賬面價(jià)值的自然對(duì)數(shù)）；股權(quán)集中度（第一大股東持股比例）。

3.4實(shí)證分析

3.4.1主成分分析。在進(jìn)行主成分分析前，首先對(duì)選取的11個(gè)財(cái)務(wù)指標(biāo)用SPSS進(jìn)行KMO和Bartlett檢驗(yàn)。結(jié)果顯示，計(jì)算值為972.302，自由度為55，Sig值都為0.000，說明所選取的11個(gè)財(cái)務(wù)指標(biāo)可以進(jìn)行主成分分析，且提取出的4個(gè)主成分的解釋總方差達(dá)到81.451%。

結(jié)果顯示R方為0.272，說明方程的擬合度不好；表4中F為7.3，Sig值為0.000，說明方程通過了有效性檢驗(yàn)。但表5中顯示，解釋變量的t值為-1.331，Sig值0.187>0.05，未通過顯著性檢驗(yàn)，說明廣東省上市公司的財(cái)務(wù)績(jī)效綜合指標(biāo)與股權(quán)激勵(lì)間無顯著關(guān)系。同理，公司規(guī)模和股權(quán)集中度與公司財(cái)務(wù)績(jī)效之間也沒有顯著線性關(guān)系，資產(chǎn)負(fù)債率與財(cái)務(wù)績(jī)效負(fù)相關(guān)。

從以上分析，本文得出兩個(gè)結(jié)論：1）拒絕假設(shè)一，即廣東省上市公司股權(quán)激勵(lì)與公司財(cái)務(wù)績(jī)效之間不存在相關(guān)關(guān)系；2）公司規(guī)模、股權(quán)集中度對(duì)公司財(cái)務(wù)績(jī)效無影響，財(cái)務(wù)杠桿與公司財(cái)務(wù)績(jī)效負(fù)相關(guān)。

初創(chuàng)型公司的股權(quán)激勵(lì)范文第2篇

有人說，當(dāng)下是創(chuàng)業(yè)者的黃金時(shí)代。

當(dāng)前在“大眾創(chuàng)業(yè)，萬眾創(chuàng)新”的號(hào)召下，很多人紛紛投身于自主創(chuàng)業(yè)的浪潮中，尤其對(duì)于近些年剛剛畢業(yè)的大學(xué)生群體來說，創(chuàng)業(yè)似乎成了一種流行趨勢(shì)，新興公司遍地開花，創(chuàng)客空間也猶如雨后春筍般出現(xiàn)。國(guó)家政策的利好，互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代的到來，眾籌、眾創(chuàng)等平臺(tái)的出現(xiàn)，大環(huán)境的改善，都為創(chuàng)業(yè)者提供了良好的氛圍。

同樣，我們也不得不面對(duì)一個(gè)殘酷的現(xiàn)實(shí)，創(chuàng)業(yè)成功本來就是一個(gè)低概率事件，在這場(chǎng)大浪淘沙中，能存活下來的注定只是少數(shù)。創(chuàng)業(yè)注定是一場(chǎng)艱苦之旅，并不適合每個(gè)人去做，在當(dāng)前“雙創(chuàng)”浪潮中，創(chuàng)業(yè)者們更應(yīng)該保持冷靜，而不僅只是狂熱的激情，偏執(zhí)的信念。

在公司運(yùn)營(yíng)過程中，創(chuàng)業(yè)者們除了解決產(chǎn)品或者服務(wù)的創(chuàng)新外，同樣還要面對(duì)公司管理、團(tuán)隊(duì)建設(shè)、市場(chǎng)營(yíng)銷、資金運(yùn)作等一系列現(xiàn)實(shí)問題，在這些千頭萬緒的事情中理清思路，做到雜而不亂，也是每一個(gè)創(chuàng)業(yè)者所必須具備的重要素質(zhì)。

新形勢(shì)下初創(chuàng)型企業(yè)如何快速崛起？企業(yè)面臨的新狀況又該如何破解？帶著這些問題，我們采訪了瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所合伙人邵新軍。

企業(yè)發(fā)展必備五要素

瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為一家專業(yè)化、規(guī)?；?guó)際化的大型會(huì)計(jì)師事務(wù)所，具有二十多年的發(fā)展歷史。是我國(guó)第一批被授予A+ H股企業(yè)審計(jì)資格、第一批完成特殊普通合伙轉(zhuǎn)制的民族品牌專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，業(yè)務(wù)涉及股票發(fā)行與上市、公司改制、企業(yè)重組、資本運(yùn)作、財(cái)務(wù)咨詢、管理咨詢、稅務(wù)咨詢等領(lǐng)域。

邵新軍作為瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所合伙人，在河南企業(yè)界闖蕩多年，對(duì)公司的運(yùn)營(yíng)和發(fā)展有著深刻獨(dú)到的見解。在談及當(dāng)下火熱的“雙創(chuàng)”時(shí)，他表示，創(chuàng)業(yè)者首先要明白，你的企業(yè)具有什么樣的社會(huì)價(jià)值，一個(gè)企業(yè)的發(fā)展不在于是否能融到資金，而在于是否創(chuàng)造價(jià)值，實(shí)現(xiàn)價(jià)值，只有有價(jià)值的企業(yè)才能獲得別人的認(rèn)同。隨后他從五個(gè)方面對(duì)企業(yè)的生存和發(fā)展進(jìn)行了剖析：

第一，資源要素。最初階段是平臺(tái)，一個(gè)企業(yè)是否搭建了相應(yīng)的資源平臺(tái)；其次階段是機(jī)制，一個(gè)公司只有在接下來建立起完善的機(jī)制體系，才能把平臺(tái)上的資源做到最優(yōu)化配置。

第二，貨幣要素。首先是資金，比如通過銀行貸款，朋友借錢等，總的來說就是以商業(yè)銀行銀貸服務(wù)為主的一系列債務(wù)，因?yàn)樵谶@個(gè)階段，公司能做到股權(quán)融資可能性很小。其實(shí)這個(gè)階段的股權(quán)融資是很不利的，因?yàn)楫?dāng)投資人和創(chuàng)業(yè)者的思路不一致的時(shí)候，項(xiàng)目進(jìn)展很容易跟著投資人的思路走，而這個(gè)階段，項(xiàng)目只有跟著創(chuàng)業(yè)者的思路走才是正確的。公司發(fā)展到后期就是資本，資本就是以投資銀行為標(biāo)志的投行服務(wù)所帶來的資金介入。

第三，動(dòng)力要素。前期表現(xiàn)為人才，人才是平臺(tái)的英雄。后期表現(xiàn)為團(tuán)隊(duì)，一個(gè)團(tuán)隊(duì)的合理構(gòu)架，可以讓每個(gè)人的能量最大化。反之就很麻煩。比如說在一個(gè)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)中，當(dāng)大家都相互包容、相互支持的時(shí)候，每個(gè)人都會(huì)努力為集團(tuán)服務(wù)，而如果一個(gè)團(tuán)隊(duì)中大家相互排斥，你往東我偏要往西，你往南我偏要往北，就算你是個(gè)人才，仍然沒有辦法把事情做好。

第四，創(chuàng)新要素。前期表現(xiàn)為技術(shù)，后期表現(xiàn)為產(chǎn)品。沒有技術(shù)投入何來產(chǎn)品？創(chuàng)新只有落地才有意義，一家公司即便是有航天技術(shù)，但如果應(yīng)用不到實(shí)踐上，仍舊談不上創(chuàng)新能力。

第五，客戶要素。前期表現(xiàn)為市場(chǎng)，后期表現(xiàn)為商業(yè)模式。公司前期需要開拓市場(chǎng)，吸引客戶，這是一個(gè)需要努力、奮斗的過程。到后期必須形成一種商業(yè)模式。比如說一家培訓(xùn)機(jī)構(gòu)，剛開始的階段需要不斷做宣傳，通過主動(dòng)營(yíng)銷來讓學(xué)生了解知道你，然后過來報(bào)名上課，發(fā)展到后期，公司就需要有一個(gè)成熟的商業(yè)模式，不需要自己去找生源，而是讓學(xué)生自己主動(dòng)找上門來。

邵新軍認(rèn)為上述五要素在一個(gè)公司發(fā)展不同階段會(huì)有所變動(dòng)，但總體需要一個(gè)動(dòng)態(tài)平衡的狀態(tài)，雖各有所側(cè)重，但都不可或缺，“現(xiàn)在很多人認(rèn)為創(chuàng)業(yè)只要具有創(chuàng)新技術(shù)或者創(chuàng)新模式就可以，其實(shí)這是片面的，我曾經(jīng)問過很多買車的人，問他們認(rèn)為汽車什么位置最重要？他們90%的人都會(huì)說發(fā)動(dòng)機(jī)最重要。我就說，那么車輪子上的螺絲重不重要？如果你擰下來一顆螺絲，你還敢開車上高速嗎？很多人都搖頭說不敢。所以公司要想長(zhǎng)久生存和發(fā)展也是一樣，五要素缺一不可”。

股權(quán)激勵(lì)要慎重

創(chuàng)業(yè)絕不是一個(gè)人單槍匹馬就可以成功闖蕩出來的，再?gòu)?qiáng)大的個(gè)人也需要身邊有人幫襯才行，在商業(yè)的江湖中，只要有人創(chuàng)業(yè)，其背后必有一個(gè)團(tuán)隊(duì)作為支撐，俗話說“二人同心，其利斷金”，凝聚力對(duì)于一個(gè)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)就顯得異常關(guān)鍵。

為了達(dá)到留住人才、穩(wěn)定人心的目的，很多創(chuàng)業(yè)者都把股權(quán)激勵(lì)作為企業(yè)管理的一項(xiàng)重要手段。認(rèn)為其可以將員工與企業(yè)“捆綁”在一起，成為較為長(zhǎng)久的、可持續(xù)激勵(lì)的合伙人。然而，邵新軍卻表示，股權(quán)激勵(lì)確實(shí)是 一種很好的激勵(lì)手段，但是很多人卻不小心走入誤區(qū)，最終導(dǎo)致友誼的小船說翻就翻。

“很多人都認(rèn)為股權(quán)激勵(lì)可以讓員工有主人翁意識(shí)，提高了責(zé)任心，其實(shí)這是一種假象，如果公司給你3%股份，你是不會(huì)有太明顯感覺的，給你30%股份的時(shí)候，你才會(huì)感到公司和你關(guān)系很密切，股權(quán)是稀缺資源，給了你就沒有辦法給其他人了，最重要的還是看你為公司創(chuàng)造了多少價(jià)值?！?/p>

邵新軍接著說，對(duì)于員工而言，白送的東西他感覺不到價(jià)值，盡管股權(quán)確實(shí)很有價(jià)值，但很多人看不到，你如果讓他花錢買股權(quán)，員工又會(huì)感到老板是想引入自己的錢。其實(shí)員工是很現(xiàn)實(shí)的，希望的就是提高待遇。

對(duì)于很多剛剛起步的新公司采用的股權(quán)激勵(lì)的做法，邵新軍表示他并不贊同，“當(dāng)創(chuàng)業(yè)者的境界、理念、眼光、胸懷和新引入員工不一致的時(shí)候，引進(jìn)新股東是很可怕的，盡管你仍然是大股東，掌握話語(yǔ)權(quán)，但是小股東和大股東展開另類博弈，關(guān)系到員工利益的時(shí)候，他會(huì)拍著桌子和你叫板。所以我建議初創(chuàng)型企業(yè)在沒有產(chǎn)生價(jià)值的時(shí)候，就壓根不要考慮股權(quán)激勵(lì)，除了帶來麻煩沒有好處”。

三板是資本對(duì)接的門檻

政策支持，資本市場(chǎng)多元化等因素促使新三板市場(chǎng)火熱，很多企業(yè)抑或在發(fā)展壯大后將登陸新三板作為一種目標(biāo)，抑或在遭遇困境時(shí)將其作為融資宣傳手段等，總之，登上新三板似乎成為一種新的潮流。

然而新三板上市成功的企業(yè)未必就能如愿以償?shù)玫劫Y本市場(chǎng)青睞，理想與現(xiàn)實(shí)的差距也不由讓一些企業(yè)家感到迷茫。邵新軍卻表示，企業(yè)登陸新三板，更應(yīng)該看到在這個(gè)過程中給公司帶來的積極變化，而不應(yīng)該急于求成。

對(duì)此，邵新軍解釋，不同人演的戲會(huì)不同，一個(gè)人不同時(shí)期演的戲也不同。新三板企業(yè)未必就一定融不到資金，在主板、創(chuàng)業(yè)板、中小板上市的企業(yè)也未必就一定能融到資金，兩者沒有絕對(duì)的好壞之分，很多企業(yè)上新三板主要是為了融資，雖然沒有立刻融到資金，但是卻有效改變了融資環(huán)境。

“同一個(gè)融資渠道，你的身份地位也會(huì)不一樣，之前你可能求著銀行給你貸款融資，對(duì)方未必和你見面，但你登陸新三板之后，銀行負(fù)責(zé)人就很可能會(huì)和你坐下來詳細(xì)談?wù)劊J(rèn)真聽聽你對(duì)公司未來的規(guī)劃，這就是一個(gè)進(jìn)步。其次，融資途徑也會(huì)多元化，你沒上市時(shí)，投資人可能都沒有聽說過你，但是你說自己是新三板企業(yè)，投資人自然會(huì)對(duì)你高看一眼?！?/p>

企業(yè)成功登陸新三板后，便會(huì)作為一家公眾公司出現(xiàn)在大眾的視野里，邵新軍指出，這對(duì)于公司更為積極的影響便是促使公司往正規(guī)化方向邁進(jìn)，“之前總說自己公司很正規(guī)。但是你的標(biāo)準(zhǔn)在哪里？我怎么知道你的公司是正規(guī)的？當(dāng)?shù)顷懶氯搴?，你的公司就必須按照新三板?biāo)準(zhǔn)來走，這就會(huì)更有說服力”。

初創(chuàng)型公司的股權(quán)激勵(lì)范文第3篇

近些年隨著創(chuàng)業(yè)的興起，一大批初創(chuàng)公司誕生。那么在這些公司運(yùn)行的同時(shí)是需要遵守法律的。有不少的創(chuàng)業(yè)朋友在創(chuàng)業(yè)過程中遇到了一系列的法律問題。那么你知道創(chuàng)業(yè)公司常見的法律問題有哪些嗎?小編就給大家解答一下，希望對(duì)大家有所幫助，歡迎閱讀!

【1】創(chuàng)業(yè)公司常見的法律問題有哪些

1、有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事和法人代表必須是同一人嗎?

答：《公司法、有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事和法人代表必須是同一人嗎?》第十三條規(guī)定：“公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。”

由此可見，法定代表人不一定是執(zhí)行董事，可以是不同的人擔(dān)任。

2、執(zhí)行董事跟董事長(zhǎng)又有什么區(qū)別?

答：《公司法》第四十五條規(guī)定：“有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人;但是，本法第五十一條另有規(guī)定的除外。……董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。”

第五十一條規(guī)定：“股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。”

簡(jiǎn)單的說，一般有限公司都要設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)要設(shè)立董事長(zhǎng)，而人數(shù)少規(guī)模小的公司可不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)一個(gè)董事，就是執(zhí)行董事。同一家公司是不可能同時(shí)存在董事長(zhǎng)和執(zhí)行董事的。

3、同一個(gè)自然人是否只能擔(dān)任一家公司的法人代表?

答：我國(guó)《公司法》并未限制同一個(gè)自然人擔(dān)任多家公司的法定代表人。

4、同一個(gè)人 100% 持股的法人身份是否可以存在于多家公司?

答：個(gè)人100%持股即一人有限公司。

《公司法》第五十八條規(guī)定：“本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或第五十九條規(guī)定：“一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。”

由此可見，一個(gè)自然人不能以100%持股法人的身份存在于多家公司。

5、公司一般用到哪些印章?它們的作用與法律效力如何?

答：公司印章主要包括公章、財(cái)務(wù)專用章、合同專用章、法人私章這集中，需根據(jù)相關(guān)規(guī)定到工商、公安、開戶銀行備案或預(yù)留印鑒。

公司公章，是功能較全面的印章，稅務(wù)登記，各種行政文書，證明與合同都可用此章用印。

財(cái)務(wù)專用章，用于銀行的各種憑據(jù)、匯款單、支票等的用印，及財(cái)務(wù)相關(guān)文書材料中。

合同專用章，用于合同簽訂。

法人私章(非公司印章)，通常用在注冊(cè)公司、企業(yè)基本戶開戶、支票背書的用印。

在效力方面，公司各印章的效力都是一樣的，都代表公司意志，但是如果某種專用印章出現(xiàn)在不屬于其使用用途中，如合同專用章用于支票用印，則效力會(huì)產(chǎn)生瑕疵。

6、開辦一個(gè)電子商務(wù)網(wǎng)站需要什么樣的牌照?

答：如果是B2C網(wǎng)站的話只要是普通網(wǎng)站的備案號(hào)就可以，不是強(qiáng)制性要ICP的，按照國(guó)家的法規(guī)解讀，網(wǎng)上賣東西屬于線下交易，所謂經(jīng)營(yíng)性是指網(wǎng)站本身是否有收費(fèi)服務(wù)，B2C網(wǎng)站本身是免費(fèi)的。如果本身具有收費(fèi)服務(wù)的經(jīng)營(yíng)性網(wǎng)站，則需要辦理ICP，否則屬于非法經(jīng)營(yíng)。申請(qǐng)ICP經(jīng)營(yíng)許可證需注冊(cè)資本達(dá)到100萬以上。

7、幾個(gè)朋友合伙創(chuàng)業(yè)，如何分配股權(quán)?初創(chuàng)公司幾個(gè)投資人，各占多少股份合適?

答：法律上并沒有強(qiáng)制性規(guī)定，可自由協(xié)商確定，這種情況下的共同創(chuàng)始人之間的股份分配，大多數(shù)時(shí)候并不是按照出資額、技術(shù)和智慧成果來進(jìn)行權(quán)衡的。這些技術(shù)性因素不是全部，甚至是次要的。

有的團(tuán)隊(duì)非常注意這些分配股權(quán)要素，事后依然出現(xiàn)了分崩離析;有的團(tuán)隊(duì)是拍腦袋決定的股權(quán)分配，但是一直團(tuán)結(jié)到勝利的最后一刻。由此可見人的因素是最重要的。團(tuán)隊(duì)分配股權(quán)，根本上講是要讓創(chuàng)始人在分配和討論的過程中，從心眼里感覺到合理、公平，從而事后甚至是忘掉這個(gè)分配而集中精力做公司。這是最核心的，也是創(chuàng)始人容易忽略的。因此提一個(gè)醒，再?gòu)?fù)雜、全面的股權(quán)分配分析框架和模型顯然有助于各方達(dá)成共識(shí)，但是絕對(duì)無法替代信任的建立。希望創(chuàng)始人能夠開誠(chéng)布公的談?wù)撟约旱南敕ê推谕?，任何想法都是合理的，只要贏得你創(chuàng)業(yè)伙伴的由衷認(rèn)可。

8、有限責(zé)任公司多人出資建立，股東之一與其他股東發(fā)生分歧，希望退出，其余股東應(yīng)該如何處理?

答：首先，公司法規(guī)定，公司成立后，股東不得抽逃出資。因此一般情況下可通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式實(shí)現(xiàn)退出?！豆痉ā返谄呤l規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”

同時(shí)公司法還規(guī)定，在一些特殊情況下，對(duì)股東會(huì)的決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

9、天使投資、VC、PE 介入企業(yè)的節(jié)點(diǎn)是什么樣的?分別起什么作用?

答：天使投資：公司初創(chuàng)、起步期，還沒有成熟的商業(yè)計(jì)劃、團(tuán)隊(duì)、經(jīng)營(yíng)模式，很多事情都在摸索，所以，很多天使投資都是熟人、朋友，基于對(duì)人的信任而投資。熟人、朋友做天使投資人，他的作用往往只是幫助創(chuàng)業(yè)者獲得啟動(dòng)資金;而成熟的天使投資人或者天使投資機(jī)構(gòu)的投資，則除了上面的作用外，還會(huì)幫助創(chuàng)業(yè)者尋找方向、提供指導(dǎo)(包括管理、市場(chǎng)、產(chǎn)品各個(gè)方面)、提供資源和渠道。

VC：公司發(fā)展中早期，有了比較成熟的商業(yè)計(jì)劃、經(jīng)營(yíng)模式，已經(jīng)初見盈利的端倪，有的VC還會(huì)要求已經(jīng)有了盈利或者收入達(dá)到什么規(guī)模。VC在這個(gè)時(shí)候進(jìn)入非常關(guān)鍵，可以起到為公司提升價(jià)值的作用，包括能幫助其獲得資本市場(chǎng)的認(rèn)可，為后續(xù)融資奠定基礎(chǔ);使公司獲得資金進(jìn)一步開拓市場(chǎng)，尤其是最需要燒錢的時(shí)候;提供一定的渠道，幫助公司拓展市場(chǎng)。

PE：一般是Pre-IPO時(shí)期，公司發(fā)展成熟期，公司已經(jīng)有了上市的基礎(chǔ)，達(dá)到了PE要求的收入或者盈利。通常提供必要的資金和經(jīng)驗(yàn)幫助完成IPO所需要的重組架構(gòu)，提供上市融資前所需要的資金，按照上市公司的要求幫助公司梳理治理結(jié)構(gòu)、盈利模式、募集項(xiàng)目，以便能使得至少在1-3年內(nèi)上市。這個(gè)時(shí)候選擇PE需要謹(jǐn)慎，沒有特別聲望或者手段可以幫助公司解決上市問題的PE或者不能提供大量資金解決上市前的資金需求的PE，就不是特別必要了。

10、天使投資人一般占創(chuàng)業(yè)公司多少股權(quán)?

答：天使投資一般不會(huì)要求控股，10%左右是一般尺度，小于5%或大于30%是出現(xiàn)概率較低的情形。

【2】創(chuàng)業(yè)公司各個(gè)階段要注意的法律問題

一、初創(chuàng)期

1、合伙協(xié)議

創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)在公司注冊(cè)前，需要簽訂“股東協(xié)議”，這是未來公司運(yùn)營(yíng)的基石。由于初始創(chuàng)業(yè)者大多都是關(guān)系密切的親戚、同學(xué)或朋友，往往羞于談及權(quán)力、利益、責(zé)任分配問題，而且在準(zhǔn)備創(chuàng)業(yè)時(shí)更注重如何在外部開拓業(yè)務(wù)而不重視內(nèi)部建構(gòu)，公司基礎(chǔ)打不好，其它都是空中樓閣，微不足道。

在創(chuàng)業(yè)初期的激情過后，公司發(fā)展壯大后或遭受挫折時(shí)，就很有可能會(huì)在上述問題上產(chǎn)生紛爭(zhēng)，如果不能妥善處理就會(huì)導(dǎo)致創(chuàng)業(yè)中途失敗。

為了能夠有效的規(guī)避這類問題的發(fā)生，就要求在創(chuàng)業(yè)伊始通過合伙協(xié)議或公司章程等制度性文件來明確各個(gè)創(chuàng)業(yè)者之間的權(quán)利義務(wù)劃分。這些制度性文件能夠有效地避免和解決以后利益分配不公，債務(wù)承擔(dān)不平的問題。

創(chuàng)業(yè)者可以就各自占創(chuàng)業(yè)事項(xiàng)多少利益比例，各自承擔(dān)的債務(wù)比例，各自的工作內(nèi)容，如何引入新的創(chuàng)業(yè)伙伴和退出機(jī)制等問題都做出明確約定。一旦發(fā)生法律糾紛，這是保護(hù)所有人合法權(quán)益的有力武器，在制定協(xié)議環(huán)節(jié)建議咨詢專業(yè)律師。

2、勞資問題

沒有規(guī)范的公司制度，容易引發(fā)勞資糾紛。創(chuàng)業(yè)公司大多機(jī)構(gòu)簡(jiǎn)單，沒有充足的資金，沒有規(guī)范的管理制度，這些都決定了創(chuàng)業(yè)型企業(yè)首先面臨的不是賺錢的問題，而是能否活下來和活多長(zhǎng)的問題。創(chuàng)業(yè)者的注意力集中在減少成本、創(chuàng)造利潤(rùn)上。恰恰相反，國(guó)家制定《勞動(dòng)合同法》的本意是為了保護(hù)工人利益，這正好與創(chuàng)業(yè)時(shí)期企業(yè)降低成本的需求相矛盾。因此，這也決定了企業(yè)對(duì)法律的需求主要體現(xiàn)在解決員工勞動(dòng)爭(zhēng)議糾紛方面。

二、成長(zhǎng)期

企業(yè)經(jīng)歷過創(chuàng)始期的艱難，終于存活下來，有穩(wěn)定的客戶，開始步入正軌，進(jìn)入成長(zhǎng)期。這個(gè)時(shí)期的公司內(nèi)部管理相對(duì)規(guī)范，這個(gè)階段公司主要協(xié)調(diào)對(duì)外商業(yè)關(guān)系，所以對(duì)法律的需求主要表現(xiàn)在合同事務(wù)方面。比如，需要和經(jīng)銷商簽訂“產(chǎn)品銷售合同”或“買賣合同”，服務(wù)業(yè)需要和客戶簽訂“服務(wù)合同”或者“咨詢合同”。自有資金不足的情況下，公司向銀行申請(qǐng)貸款需要簽訂“貸款合同”，或者從股東處貸款需要簽訂“股東貸款協(xié)議”。

公司在這個(gè)階段可能會(huì)引入新的投資者，甚至是VC/PE這樣的專業(yè)投資者。如果只是一般的投資者，那么只需要簽訂“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”即可但如果是VC/PE，需要簽訂一系列復(fù)雜的“投資協(xié)議”并調(diào)整公司架構(gòu)。這個(gè)時(shí)候需要專業(yè)律師來協(xié)助公司處理專項(xiàng)法律服務(wù)。

三、成熟期

經(jīng)歷了前幾輪大浪，能留下的企業(yè)已經(jīng)是百經(jīng)沙場(chǎng)的高手了，有實(shí)力去吞并小公司或者引入大量投資實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張，這個(gè)階段主要體現(xiàn)在融資投資兩個(gè)方面，企業(yè)融資主要是利用資本市場(chǎng)即股票和債券融資。

企業(yè)擴(kuò)張主要是采用多元化投資、戰(zhàn)略投資、并購(gòu)擴(kuò)張三種商業(yè)模式，會(huì)涉及投融資方案設(shè)計(jì)與法律風(fēng)險(xiǎn)分析，擬定“股權(quán)收購(gòu)協(xié)議”或“資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議”，這些合同的條款都非常復(fù)雜，而且簽約前需要律師和財(cái)務(wù)人員進(jìn)行盡職調(diào)查，所以公司需要聘請(qǐng)有經(jīng)驗(yàn)的并購(gòu)律師，提供關(guān)于并購(gòu)的專項(xiàng)法律服務(wù)。

除了外部律師外，公司內(nèi)部也需要建立法務(wù)部處理日常事務(wù)，處理商務(wù)談判，法律文件草擬，勞動(dòng)關(guān)系處理等，并做出法律風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警。

四、上市期

上市階段需要和投資銀行、會(huì)計(jì)師、律師、公關(guān)公司簽訂非常復(fù)雜的專業(yè)服務(wù)合同，這個(gè)階段公司肯定已經(jīng)聘請(qǐng)了專業(yè)的證券律師，不細(xì)說。

【3】創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)如何分配更合理

股權(quán)分配時(shí)，平均主義是一種不健康的結(jié)構(gòu)。一些創(chuàng)始人富于理想主義，總希望有股權(quán)，平均分。比較常見的是3個(gè)創(chuàng)始人，每人30%多，或者2個(gè)創(chuàng)始人，五五分，但這些都是不健康的結(jié)構(gòu)。原因在于，團(tuán)隊(duì)中沒有一個(gè)說話絕對(duì)算數(shù)，在面臨重大決定時(shí)也容易出現(xiàn)問題。所以，在融資前創(chuàng)業(yè)公司就需要把公司的結(jié)構(gòu)調(diào)整到一個(gè)相對(duì)健康的狀態(tài)。

初創(chuàng)型公司的股權(quán)激勵(lì)范文第4篇

分享高成長(zhǎng)

長(zhǎng)江證券給予“推薦”評(píng)級(jí)

公司公開增發(fā)已經(jīng)獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。按照目前35.60 元的價(jià)格增發(fā)，公司募集6.85 億元需要增發(fā)1924 萬股左右，發(fā)行后總股本在26461 萬股左右，相對(duì)目前股本增加7.84%。本次增發(fā)投資的6 個(gè)項(xiàng)目全部達(dá)產(chǎn)后，公司將新增收入10.18 億元，凈利潤(rùn)1.64 億元，相對(duì)公司2010 年的工業(yè)收入（12.55億元）和凈利潤(rùn)（2.03 億元），公司的收入和凈利潤(rùn)增長(zhǎng)都在80%以上（不考慮其他產(chǎn)品增長(zhǎng)）。這意味著，公司在未來3 年內(nèi)將再造一個(gè)聯(lián)化。在過去的6年中，公司凈利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)率高達(dá)33.49%；我們估計(jì)，2011-2013年，公司凈利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)率仍在45%以上，未來3 年高速增長(zhǎng)可期。我們繼續(xù)推薦聯(lián)化科技，買入并長(zhǎng)期持有，分享公司成長(zhǎng)。

智光電氣：

激勵(lì)方案提升經(jīng)營(yíng)績(jī)效

中金公司給予“推薦”評(píng)級(jí)

智光電氣股權(quán)激勵(lì)方案擬授予經(jīng)營(yíng)骨干355萬股限制性股票，占目前總股本2%。公司現(xiàn)有管理高層主要為最初創(chuàng)業(yè)者，研發(fā)型人才，已有原始股權(quán)的激勵(lì)；本次激勵(lì)計(jì)劃涵蓋了更多中高層經(jīng)營(yíng)骨干，其中，從激勵(lì)名單看，營(yíng)銷和節(jié)能服務(wù)子公司所占比例較高（29人），顯示公司更為關(guān)注銷售能力的改善和節(jié)能服務(wù)業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，此次激勵(lì)方案對(duì)經(jīng)營(yíng)績(jī)效改善值得期待?？紤]到國(guó)家對(duì)EMC產(chǎn)業(yè)的扶持已落地，今明兩年正是公司業(yè)務(wù)快速發(fā)展的戰(zhàn)略期，公司此次適時(shí)推出激勵(lì)方案后對(duì)經(jīng)營(yíng)績(jī)效的改善值得期待?；谀壳胺謩e0.50元和0.79元的2011-12年EPS預(yù)期，公司目前股價(jià)對(duì)應(yīng)2011、2012年市盈率分別為39和25倍。

紅日藥業(yè)：

擴(kuò)大中藥配方顆粒產(chǎn)能

國(guó)都證券給予“推薦”評(píng)級(jí)

公司此次計(jì)劃投資1.88 億元擴(kuò)大中藥配方顆粒產(chǎn)能。新項(xiàng)目建設(shè)主要解決未來發(fā)展的產(chǎn)能瓶頸問題。預(yù)計(jì)2011 年產(chǎn)能將基本平衡。按照40%的增速測(cè)算，新增產(chǎn)能將滿足未來4 年的市場(chǎng)增長(zhǎng)。對(duì)比中藥飲片，中藥配方顆粒具有免煎煮，攜帶方便等優(yōu)點(diǎn)，非常適合城市快節(jié)奏的工作人群。中藥配方顆粒在香港、臺(tái)灣等地區(qū)已廣泛使用。中國(guó)未來中藥配方顆粒的市場(chǎng)潛力仍非常巨大。我們預(yù)計(jì)公司2010-2012 年的EPS 為0.99 元、1.46 元和1.90 元，對(duì)應(yīng)的市盈率為42倍、28倍和22倍。公司擁有血必凈和中藥配方顆粒兩大優(yōu)勢(shì)品種，長(zhǎng)期增長(zhǎng)趨勢(shì)確定，給予“短期_推薦，長(zhǎng)期_A”評(píng)級(jí)。

廣電網(wǎng)絡(luò)：

“窮”則思變、“變”則生機(jī)

中信建投證券給予“買入”評(píng)級(jí)

公司作為陜西省有線運(yùn)營(yíng)商，無論從資金實(shí)力還是網(wǎng)絡(luò)質(zhì)量都無法與地處北京、深圳的有線運(yùn)營(yíng)商歌華有線、天威視訊相比較，加之有線資產(chǎn)注入產(chǎn)生的6.8億元收購(gòu)款，公司經(jīng)營(yíng)面臨很大壓力。在三網(wǎng)融合大背景下，數(shù)字化整轉(zhuǎn)對(duì)于公司而言，既是挑戰(zhàn)又是機(jī)遇。挑戰(zhàn)在于：整轉(zhuǎn)必然帶來資本開支（機(jī)頂盒成本、前端設(shè)備成本、線路改造）和財(cái)務(wù)費(fèi)用的大幅增加，公司盈利能力面臨嚴(yán)峻考驗(yàn)。機(jī)遇在于：建立在收視費(fèi)提高基礎(chǔ)上的數(shù)字整轉(zhuǎn)將提升公司的盈利能力，俗話說：窮則思變，我們期望公司在一年左右的時(shí)間會(huì)有超預(yù)期的突破。我們預(yù)測(cè)，公司10-13年EPS分別為0.17元、0.25元、0.34元、0.42元。

福田汽車

料未來業(yè)績(jī)穩(wěn)步增長(zhǎng)

宏源證券給予“增持”評(píng)級(jí)

公司2010年共實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)16.46億元，同比增長(zhǎng)58.68%，實(shí)現(xiàn)基本每股收益1.73元，同比增長(zhǎng)52.92%，同時(shí)擬10送10派2.8元（含稅），公布業(yè)績(jī)和派送情況基本與年初以來的預(yù)期水平一致。2010年公司共實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入534.92億元，同比增長(zhǎng)19.30%，但季度營(yíng)業(yè)收入同比增速變化劇烈，公司1-4季度收入同比增速分別為81.43%、36.76%、-4.73%和-10.74%。公司作為中國(guó)最大的商用車制造商，是最大的輕卡制造商，也是近年來唯一成功進(jìn)入重卡市場(chǎng)的廠商，在成本控制方面具備相當(dāng)?shù)膬?yōu)勢(shì)，公司在未來將會(huì)實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)的穩(wěn)步增長(zhǎng)，我們預(yù)計(jì)公司2011-2012基本每股收益分別為1.96和2.17元，維持原來的增持評(píng)級(jí)。

萬達(dá)信息：

股權(quán)激勵(lì)彰顯發(fā)展信心

申銀萬國(guó)證券給予“增持”評(píng)級(jí)

公司3月24日公布股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案，授予激勵(lì)對(duì)象504 萬份股票期權(quán)。按行權(quán)條件2011-2013 年?duì)I業(yè)總收入3 年CAGR 要達(dá)到26%，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)3 年CAGR 要達(dá)到27%。由于采用定比方式，因此增速在各年份之間會(huì)有不平衡情況。本次激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的增長(zhǎng)率目標(biāo)高于公司過去3 年平均水平，持續(xù)時(shí)間也比較長(zhǎng)，充分彰顯公司持續(xù)快速發(fā)展信心。對(duì)利潤(rùn)增速要求超過收入從側(cè)面說明公司發(fā)展不僅注重收入規(guī)模的擴(kuò)大，更注重盈利能力的提高。預(yù)留期權(quán)人均激勵(lì)比例超過高管，預(yù)示公司未來將加大優(yōu)秀人才引進(jìn)力度。我們暫維持前期盈利預(yù)測(cè)，預(yù)計(jì)2011-2012 年全面攤薄EPS 分別為0.81、1.18 元，維持“增持”評(píng)級(jí)。

江海股份：

產(chǎn)能轉(zhuǎn)移趨勢(shì)或許加速

海通證券給予“買入”評(píng)級(jí)

公司2010年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)32.15%，四季度以來增速呈現(xiàn)出加速的趨勢(shì)。我們認(rèn)為營(yíng)收增速是對(duì)行業(yè)景氣度的反應(yīng)，除了擴(kuò)產(chǎn)因素外，價(jià)格上漲也對(duì)營(yíng)收增長(zhǎng)作出了一定貢獻(xiàn)：除了公司擴(kuò)產(chǎn)規(guī)模較大的螺旋式和固體鋁電解電容器外，其余均有不同程度的漲價(jià)；即使是螺旋式電容器價(jià)格略有下降，也主要是因?yàn)楦鞣N殼號(hào)的螺旋式產(chǎn)品全面生產(chǎn)。我們預(yù)計(jì)在需求旺盛以及日本地震影響供給的背景下，價(jià)格還有上漲空降。預(yù)計(jì)在需求旺盛以及日本地震影響供給的背景下，價(jià)格還有上漲空降。公司依然處在鋁電解電容器產(chǎn)能轉(zhuǎn)移的初期，未來轉(zhuǎn)移空間巨大，日本地震將加速產(chǎn)能轉(zhuǎn)移進(jìn)程。我們維持公司買入評(píng)級(jí)，目標(biāo)價(jià)仍然設(shè)定為33.00元。

寶鈦股份：

業(yè)績(jī)拐點(diǎn)已經(jīng)出現(xiàn)

中投證券給予“強(qiáng)烈推薦”評(píng)級(jí)

寶鈦股份近期鈦材價(jià)格全面提價(jià)10%，公司鈦材價(jià)格上漲符合我們的預(yù)期，我們之前判斷，公司上游原料價(jià)格出現(xiàn)了明顯上漲，在行業(yè)具有顯著市場(chǎng)和技術(shù)優(yōu)勢(shì)的寶鈦股份，價(jià)格向下游轉(zhuǎn)移能力強(qiáng)。我們以目前價(jià)格基礎(chǔ)和3000 噸的高端鈦材測(cè)算，價(jià)格上漲10%，對(duì)公司EPS增加0.10 元左右，此次價(jià)格上漲符合我們之前的預(yù)期，我們暫時(shí)不調(diào)整盈利預(yù)測(cè)，同時(shí)不排除公司未來產(chǎn)品繼續(xù)提價(jià)。我們維持公司11-13 年的EPS 為0.31、0.87 和2.29 元，同時(shí)，產(chǎn)品價(jià)格上漲、航鈦出口以及軍工鈦材銷售增長(zhǎng)超預(yù)期的可能也使公司業(yè)績(jī)爆發(fā)性增長(zhǎng)的出現(xiàn)可能提前，我們維持強(qiáng)烈推薦的投資評(píng)級(jí)，未來6-12 個(gè)月目標(biāo)價(jià)40 元。

航天信息：

稅制改革帶來新的機(jī)遇

申銀萬國(guó)證券給予 “買入”評(píng)級(jí)

2010 年，公司實(shí)現(xiàn)收入94.5 億，同比增長(zhǎng)26.17%；在公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)中，增值防偽稅控系統(tǒng)及相關(guān)設(shè)備收入同比增長(zhǎng)24.57%，快于渠道銷售收入13.71%的增長(zhǎng)，這也是毛利率提升的主要原因。公司緊緊抓住歷次稅制改革的機(jī)會(huì)，實(shí)現(xiàn)收入的快速增長(zhǎng)，2010 年防偽稅控業(yè)務(wù)的快速增長(zhǎng)主要受益于增值稅一般納稅人門檻的降低。公司將鞏固優(yōu)勢(shì)、優(yōu)先發(fā)展金稅產(chǎn)業(yè)、行業(yè)應(yīng)用系統(tǒng)集成產(chǎn)業(yè)和電腦設(shè)備產(chǎn)業(yè)等核心業(yè)務(wù)；同時(shí)整合資源積極發(fā)展企業(yè)信息化產(chǎn)業(yè)、物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)和衛(wèi)星應(yīng)用及數(shù)字媒體產(chǎn)業(yè)等新業(yè)務(wù)。管理層預(yù)計(jì)2011 年將實(shí)現(xiàn)收入115 億元，2015 年將實(shí)現(xiàn)銷售收入翻番，彰顯了對(duì)公司后續(xù)業(yè)務(wù)發(fā)展的充分信心。

南玻A：

太陽(yáng)能產(chǎn)業(yè)鏈爆發(fā)

國(guó)泰君安證券給予“增持”評(píng)級(jí)

10 年收入77 億元，同增47%，凈利15 億，同增75%。收益增長(zhǎng)得益于太陽(yáng)能產(chǎn)業(yè)鏈爆發(fā)，貢獻(xiàn)凈利5.1 億元，占

比34%，去年同期為虧損。收入利潤(rùn)增長(zhǎng)得益于：（1）太陽(yáng)能產(chǎn)業(yè)鏈爆發(fā)：2010 年太陽(yáng)能產(chǎn)業(yè)鏈貢獻(xiàn)收入占比27%，凈利占比達(dá)34%，貢獻(xiàn)歸屬母公司凈利5.1 億。（2）平板玻璃價(jià)格上漲：2010年玻璃價(jià)格走勢(shì)總體保持穩(wěn)中有升態(tài)勢(shì)，平板玻璃收入與凈利分別同增25%、24%。（3）高效管理有效較低費(fèi)用率。未來發(fā)展：（1）南玻太陽(yáng)能產(chǎn)業(yè)鏈表現(xiàn)趨好。冷氫化改造后，將進(jìn)一步降低至25 美元。去年同期成本為40 美元。（2）河北超薄玻璃投產(chǎn)后進(jìn)行進(jìn)口替代。11~12 年EPS0.89、1.28，增持，目標(biāo)價(jià)26 元。

云海金屬：

產(chǎn)能大幅增長(zhǎng)

南京證券給予“推薦”評(píng)級(jí)

公司2010年度實(shí)現(xiàn)每股收益0.15元，低于市場(chǎng)預(yù)期。我們認(rèn)為，毛利率下降和財(cái)務(wù)費(fèi)用上升是主要原因。我們認(rèn)為公司毛利率下降的主要原因是公司毛利率較低的鋁合金銷售收入大幅增加從而拉低了公司綜合毛利率。另外，公司投資項(xiàng)目眾多，資金需要量大，導(dǎo)致公司2010年度財(cái)務(wù)費(fèi)用占銷售收入比例有一定的增加。在不考慮其他非經(jīng)常損益的情況下，我們預(yù)測(cè)公司2011年凈利潤(rùn)大致為7500萬元左右，以現(xiàn)有股本計(jì)算，每股收益大致為0.39元，以2011年3月23日收盤價(jià)計(jì)算，2011年P(guān)E為64.15倍，稍高于小金屬類和金屬新材料類上市公司平均估值水平58倍PE。綜合業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)、估值水平等因素，我們給予公司“推薦”投資評(píng)級(jí)。

中集集團(tuán)：

后期多元發(fā)展可期待

初創(chuàng)型公司的股權(quán)激勵(lì)范文第5篇

企業(yè)的生存和運(yùn)作總是與其所處的環(huán)境息息相關(guān)的，這個(gè)環(huán)境包括經(jīng)濟(jì)環(huán)境、社會(huì)環(huán)境、文化環(huán)境和法治環(huán)境等等，而這其中法治環(huán)境又是滲透在其他環(huán)境之中無處不在的。所謂市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)是法治經(jīng)濟(jì)，在法治化的經(jīng)濟(jì)時(shí)代，企業(yè)的生存實(shí)際上也是一種法治化的生存，而其中與企業(yè)運(yùn)作相關(guān)的商法環(huán)境的影響力則更為明顯。不同的生存環(huán)境決定著不同的企業(yè)生存法則。在不同的法律環(huán)境下，企業(yè)也應(yīng)當(dāng)選取不同的生存和經(jīng)營(yíng)之道，如果一個(gè)企業(yè)能夠把握法律環(huán)境的變化，積極修正自身的運(yùn)作理念和作法，則相對(duì)于他者就可以形成切實(shí)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，在環(huán)境變遷中勝人一籌，脫穎而出。相反，忽視法律環(huán)境變化，一味因循守舊，則不但會(huì)在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中慢人一拍，嚴(yán)重者更可能為企業(yè)招致極大的法律風(fēng)險(xiǎn)甚至法律危機(jī)，導(dǎo)致企業(yè)航船觸礁。因此，在目前商法環(huán)境面臨重大變化的當(dāng)口，把握法律規(guī)則變遷動(dòng)態(tài)，積極調(diào)整企業(yè)生存運(yùn)作之道本身就應(yīng)當(dāng)是一個(gè)高明的企業(yè)管理者思考和決策的重要議題。

此次商法環(huán)境的變遷可以說是全局性和根本性的，包括《公司法》、《證券法》、《破產(chǎn)法》、《企業(yè)所得稅法》等一系列市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)根本大法的史無前例的修改，以及商業(yè)信用立法等若干新型法律制度的建立，必將上演中國(guó)商法環(huán)境的大逆轉(zhuǎn)。作為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的細(xì)胞，企業(yè)的設(shè)立、管理、對(duì)外經(jīng)營(yíng)、融資、清算等各個(gè)環(huán)節(jié)都會(huì)受到?jīng)_擊。應(yīng)對(duì)這股強(qiáng)烈的法律變遷風(fēng)暴，不僅要更新企業(yè)管理者的經(jīng)營(yíng)理念，而且要關(guān)注到其中隱藏的法律機(jī)遇和風(fēng)險(xiǎn)，才能在變動(dòng)中保全自我、抓住機(jī)會(huì)。

公司出生政策放寬：1.5萬元即可望擁有自己的公司

《公司法》修改后，公司出生政策將大大放寬。不僅公司注冊(cè)資本大大降低，而且出資形式和出資期限都比以前有了很大的突破。此次公司法修改更是打破了原有公司股東至少為兩人的拉郎配作法，增加了“一人有限責(zé)任公司”條款。

從公司最低注冊(cè)資本上，公司法修改后，股份公司的最低注冊(cè)資本有望從現(xiàn)在的1000萬元人民幣降至100萬元，而有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本要求有望從原來的50萬、30萬、10萬統(tǒng)統(tǒng)降至到5萬，這將大大降低公司設(shè)立的門檻。不僅如此，從出資期限上，這里的最低注冊(cè)資本并不再?gòu)?qiáng)制要求在公司注冊(cè)時(shí)一次繳清，而是可以現(xiàn)行認(rèn)繳其中的1/4，其余的分期繳清，如股份公司可以在5年內(nèi)認(rèn)繳完畢，有限公司在2年內(nèi)認(rèn)繳完成。實(shí)際上，這一規(guī)定即意味著我國(guó)公司法準(zhǔn)備一改現(xiàn)行的“法定資本制”作法而引入國(guó)際通行的“折中授權(quán)資本制”，這樣以來就給擬設(shè)立公司的當(dāng)事人提供了很大的資金騰挪空間。因?yàn)楣境鮿?chuàng)階段，最緊缺的往往就是資金，而且事業(yè)初期，花費(fèi)巨大成本籌集大筆資金放到賬上也會(huì)造成資源浪費(fèi)，在現(xiàn)行公司法高門檻并強(qiáng)制一次認(rèn)繳的情況下，大量的公司設(shè)立行為往往都是通過“借款走賬”的方式進(jìn)行的，不僅孳生了大量違法行為，而且容易引發(fā)糾紛。公司法修改了公司出生的規(guī)則，就可以避免再為公司設(shè)立的啟動(dòng)資金鋌而走險(xiǎn)，而且也為中大規(guī)模的公司資金籌劃運(yùn)用留足了空間。

此次公司法修改也擴(kuò)張了有關(guān)出資形式的規(guī)定，把工業(yè)產(chǎn)權(quán)擴(kuò)大為知識(shí)產(chǎn)權(quán)，并增加了股權(quán)、債權(quán)、有價(jià)證券等形式，而且規(guī)定只要經(jīng)濟(jì)價(jià)值確定、可獨(dú)立轉(zhuǎn)讓，并為公司所需的財(cái)產(chǎn)都可以出資。并且修改后的公司法不再限定非現(xiàn)金出資方式所占的比例，而只要求現(xiàn)金比例不低于30％即可，這與法國(guó)、意大利的25％、 30％基本持平。這樣以來，不僅更加方便了公司設(shè)立，而且為公司重組實(shí)踐注入了活力。比如將來完全可以考慮利用“策劃方案”、“商業(yè)計(jì)劃”、“技術(shù)文章” 等版權(quán)出資，而且可以最多占股本總額的70％，這就大大降低了公司創(chuàng)立的資金需求。在公司重組中，股權(quán)置換、債轉(zhuǎn)股等國(guó)際通行的方式在新的商法環(huán)境下將更加具有可操作性。

從股東人數(shù)要求上看，股份公司發(fā)起人要求可能由現(xiàn)在的5人降至3人，而有限責(zé)任公司則放到1人，一個(gè)人有限責(zé)任公司終成正果。用通俗的話語(yǔ)來解釋一人公司條款，就是一個(gè)人只要投資5萬元，就可以開一家有限責(zé)任公司！而且，這5萬元既可以是現(xiàn)金，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、股權(quán)作價(jià)等作價(jià)入股，但現(xiàn)金出資額不低于30％。也就是說，將來用1.5萬元的資金就有望創(chuàng)辦一家“一人有限責(zé)任公司”。這種簡(jiǎn)便性對(duì)從事IT行業(yè)的人員來說，更是一個(gè)利好消息，他們可以用自己的技術(shù)作價(jià)入股，創(chuàng)辦自己的有限責(zé)任公司?！耙蝗擞邢挢?zé)任公司”條款的出臺(tái)，降低了創(chuàng)業(yè)的門檻，在很大程度上鼓勵(lì)了有技術(shù)、缺資金的人群進(jìn)行創(chuàng)業(yè)活動(dòng)。2000年1月1日開始實(shí)施的《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》，雖然也只需要一個(gè)人，但需要出資的個(gè)人承擔(dān)無限連帶責(zé)任，這無形之中就加大了出資人的投資風(fēng)險(xiǎn)，壓抑了他們的創(chuàng)業(yè)積極主動(dòng)性，終究不如一人公司更加適合商業(yè)活動(dòng)的需要。如創(chuàng)業(yè)失敗企業(yè)破產(chǎn)，以前的話，個(gè)人投資者可能要拿出自己所有的資產(chǎn)，包括家庭財(cái)產(chǎn)等等進(jìn)行賠付；現(xiàn)在則不同，因?yàn)槭且蝗擞邢挢?zé)任公司，只需要按照自己的出資額進(jìn)行賠付，超過出資額部分的就不用自己的家庭財(cái)產(chǎn)來支付，也就減少了來自家庭成員對(duì)個(gè)人投資者的投資阻止力量。其實(shí)，有限責(zé)任條款還可以促使有經(jīng)營(yíng)管理能力的人員，能夠在企業(yè)破產(chǎn)之后東山再起，而不至于因?yàn)橐淮蔚膫鶆?wù)關(guān)系而東躲西藏，不能再次創(chuàng)業(yè)。一人有限責(zé)任公司開設(shè)的程序也要比普通有限公司的設(shè)立程序簡(jiǎn)便了很多，只要帶好驗(yàn)資機(jī)構(gòu)的驗(yàn)資證明、公司章程、公司登記申請(qǐng)書等文件到工商機(jī)關(guān)登記就可以了。新商法環(huán)境下，個(gè)人投資者的創(chuàng)業(yè)阻力明顯地減少了，創(chuàng)業(yè)門檻和創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)大大降低了，為個(gè)人創(chuàng)業(yè)提供了良好的環(huán)境條件，也使公司的操作具備了較大靈活便利性。

比這些有形的修改更有價(jià)值的是，公司法修改后，公司設(shè)立有望回歸到國(guó)際通行的“登記主義”軌道上來。中國(guó)長(zhǎng)期以來，國(guó)家干預(yù)經(jīng)濟(jì)生活乃至家庭生活可以說是無孔不入的。一方面是因?yàn)樵S多人誤把社會(huì)主義理解為國(guó)家主義，國(guó)家無所不及的干預(yù)社會(huì)生活的一切；另一方面是因?yàn)榉ㄖ尾唤∪?，?guó)家的至高無上的權(quán)力、無所不及的權(quán)力得不到任何法律上的制約和監(jiān)督。以公司法為例，公司法第8條第1款規(guī)定了公司設(shè)立的準(zhǔn)則主義，即自由設(shè)立主義：凡符合公司法規(guī)定的就應(yīng)當(dāng)允許設(shè)立，而第2款規(guī)定的是公司設(shè)立的準(zhǔn)許主義，即公司設(shè)立需經(jīng)審批。第77條更是明確規(guī)定股份公司設(shè)立需要經(jīng)過國(guó)務(wù)院所授權(quán)部門或省級(jí)政府審批。但哪些行業(yè)的公司設(shè)立不須審批可以自由設(shè)立卻不很明確，各地方掌握也不一致。法律的不確定性就會(huì)造成各案決定，而各案決定就會(huì)增加行政權(quán)力砝碼的濫用。此次商法變革，有望堵住這個(gè)行政干預(yù)經(jīng)濟(jì)的通道，取消現(xiàn)行公司法第七十七條股份公司設(shè)立必須現(xiàn)行經(jīng)過審批的作法，公司設(shè)立一律采取登記主義，只要符合公司法規(guī)定的條件即可成立。這一變化將根本改寫現(xiàn)行的公司設(shè)立游戲規(guī)則，過去設(shè)立公司要一個(gè)一個(gè)跑部門，看無數(shù)個(gè)臉色，蓋無數(shù)個(gè)章，一次次被工商駁回的如西天取經(jīng)式的公司設(shè)立過程，將被方便、快捷、靈活的新方式所取代，在摒棄了過多行政干預(yù)的商法環(huán)境下，經(jīng)濟(jì)活力將得到最大激發(fā)。

利用公司法，做好管理大文章

入世之后，中國(guó)企業(yè)更加意識(shí)到在管理水平上與西方工業(yè)發(fā)達(dá)國(guó)家的企業(yè)相比有著很大的差距，特別是在全球化市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)與合作的環(huán)境中明顯落后，并嚴(yán)重影響著中國(guó)企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益和競(jìng)爭(zhēng)力的提高。來自中國(guó)企業(yè)聯(lián)合會(huì)的調(diào)查顯示：多數(shù)企業(yè)重視管理，已認(rèn)識(shí)到管理是企業(yè)賴以生存和發(fā)展的生命線。在樣本企業(yè)中，有 74.61%的企業(yè)認(rèn)為管理與技術(shù)同等重要，認(rèn)為管理比技術(shù)重要的企業(yè)比認(rèn)為技術(shù)比管理重要的企業(yè)多16.25%.但目前中國(guó)大多數(shù)企業(yè)的管理狀況仍然停留在非理性化、非制度化的階段，即便有自己的一套制度，也與現(xiàn)代化企業(yè)制度相去甚遠(yuǎn)?？梢哉f，中國(guó)企業(yè)的弱勢(shì)就在于管理水平，管理基礎(chǔ)普遍不行，當(dāng)它小的時(shí)候，還是地方企業(yè)的時(shí)候，管理上看不出問題，一旦要發(fā)展要擴(kuò)張，最初的管理能力就被稀釋掉了，成為前進(jìn)的大忌。

許多國(guó)內(nèi)企業(yè)不會(huì)用董事會(huì)進(jìn)行管理，國(guó)外企業(yè)組建時(shí)出資者主要爭(zhēng)的是董事會(huì)席位，總裁、總監(jiān)是可以到市場(chǎng)上去聘的；國(guó)內(nèi)出資者則不然，爭(zhēng)的是誰(shuí)家出總經(jīng)理，出財(cái)務(wù)總監(jiān)，董事席位倒是可以作為妥協(xié)手段來安排的，在這種情況下，國(guó)外企業(yè)的新的組織模式就很難在這些國(guó)內(nèi)企業(yè)中推行。而有董事會(huì)的企業(yè)，不少董事會(huì)又主要由經(jīng)營(yíng)班子成員組成，不是經(jīng)營(yíng)班子的董事多是各方做出的某種人事安排，并不“懂事”，所以“內(nèi)部人控制” 現(xiàn)象嚴(yán)重，換一個(gè)CEO，便換一個(gè)目標(biāo)，這樣的企業(yè)很難形成核心理念，所謂“企業(yè)目標(biāo)”多是一些空洞的口號(hào)。另外，在一個(gè)公司內(nèi)部，在層級(jí)授權(quán)，特別是在業(yè)務(wù)授權(quán)上經(jīng)常出現(xiàn)缺少制約的問題：如在工程、營(yíng)銷等對(duì)外經(jīng)營(yíng)中經(jīng)常在供應(yīng)商、分供方、商選擇等環(huán)節(jié)上缺少明確的，可操作的授權(quán)和風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制；還有賒銷、應(yīng)收賬款、存貨和資產(chǎn)管理等環(huán)節(jié)上風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制不健全，前任離任時(shí)賬面上“資產(chǎn)”可觀，接任者上來一看一大筆、一大筆的呆、壞賬和庫(kù)存還在按“原值”算資產(chǎn)。更甚至有些企業(yè)由于在公司設(shè)立時(shí)，忽視章程的作用，很多應(yīng)該寫入的東西如股權(quán)轉(zhuǎn)讓等沒寫，規(guī)則不明，導(dǎo)致事后的爭(zhēng)扯糾紛，使公司長(zhǎng)期陷入軍閥混戰(zhàn)狀態(tài)的也不在少數(shù)。這些問題不解決就無法跟國(guó)外企業(yè)的管理接軌，更無法與國(guó)外企業(yè)比競(jìng)爭(zhēng)力。

未來中國(guó)的商業(yè)法律環(huán)境從總體上是朝著放松管制（Deregulation）的方向發(fā)展的，無論是公司法，還是證券法等等，都呈現(xiàn)出政府管制的弱化和對(duì)商業(yè)自由的尊重。比如此次公司法修改，就把很多過去強(qiáng)制性的條款變?yōu)槿我庑詶l款，很多過去由法律或政府設(shè)定的內(nèi)容交給公司章程，由當(dāng)事人自己處理，這就為公司利用公司法，認(rèn)真做好公司管理的文章提供了良好的空間。

面對(duì)這種變化，企業(yè)就應(yīng)當(dāng)善于當(dāng)自己的主人，首先認(rèn)識(shí)到一個(gè)公司的章程就是一個(gè)公司自己的小憲法，改變目前實(shí)踐中普遍對(duì)公司章程不太重視的現(xiàn)狀，寫好自己的章程。公司章程是公司設(shè)立的必備條件，也是公司經(jīng)營(yíng)行為的基本準(zhǔn)則，還是公司制定其他規(guī)章的重要依據(jù)，因此，公司章程對(duì)于公司的設(shè)立和運(yùn)營(yíng)都有非常重要的意義。公司法修改后，將公司章程的記載事項(xiàng)分成了絕對(duì)記載事項(xiàng)和相對(duì)記載事項(xiàng)。絕對(duì)記載事項(xiàng)不記載則章程無效，而相對(duì)記載事項(xiàng)則完全是當(dāng)事人發(fā)揮“管理想象力”的空間。要注意在章程里面把自己公司里面的一些特色的東西進(jìn)去、寫清楚，比如公司特別股的種類、數(shù)量、權(quán)利，公司創(chuàng)立者或不準(zhǔn)備參加公司管理的股東都可以利用特別股實(shí)現(xiàn)特殊的功效和目的。再如，作為封閉公司（有限責(zé)任公司和非上市股份公司）的小股東，在不能利用“用腳投票”全身而退的情況下，尤其要善于利用公司章程維護(hù)自身權(quán)益，設(shè)計(jì)科學(xué)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款，明確股東查閱權(quán)、會(huì)議召集權(quán)等重要權(quán)利的行使規(guī)則，避免一旦進(jìn)入公司即被套牢的圍城效應(yīng)。

另外，此次公司法修改的一大變化在于修改了公司法人代表的規(guī)則，而改行“公司代表人”制度，將由公司法規(guī)定董事長(zhǎng)代表公司，改為董事會(huì)決議代表公司的董事。即未來公司法修改后，公司的代表人可能不止一個(gè)，董事會(huì)的成員都可以獨(dú)立對(duì)外，在一個(gè)股份公司、上市公司等大型公司中這將演化為一個(gè)普遍現(xiàn)象。當(dāng)公司代表人為數(shù)人時(shí)，相對(duì)人向公司做出意思表示，可向有代表權(quán)的任何董事進(jìn)行。而且，代表人越權(quán)的，除第三人知道或應(yīng)當(dāng)知道外，該代表行為仍然有效。這一方面方便了大公司的管理和經(jīng)營(yíng)，另一方面如果制度安排不嚴(yán)謹(jǐn)，也可能招致很大的風(fēng)險(xiǎn)。因此，這就更要求在章程里對(duì)成員對(duì)外代表公司的權(quán)限寫清楚，否則公司經(jīng)營(yíng)就會(huì)陷入混亂。不僅如此，公司中層級(jí)和業(yè)務(wù)管理權(quán)限，公司章程中都應(yīng)當(dāng)寫清楚。如果涉及一個(gè)公司的重要的股權(quán)利益，到多大數(shù)量級(jí)，該由誰(shuí)行使權(quán)利在章程里面寫清楚，那么問題就很好解決，相反則必然陷入困境之中，引發(fā)不必要的糾紛。例如，載廣州發(fā)生的一個(gè)公司訴訟中，公司的總經(jīng)理把公司擁有的對(duì)其他公司的 70％的股權(quán)賣掉了，但事后得到了董事會(huì)的追認(rèn)，股東提出異議，通過股東會(huì)又把這項(xiàng)交易否決了，后起訴至法院，那么這種情況到底是聽董事會(huì)的還是聽股東會(huì)的，總經(jīng)理沒有這個(gè)權(quán)利，但是董事會(huì)批準(zhǔn)了，可是股東會(huì)否決了，最后誰(shuí)決定，像這樣的問題你應(yīng)該將來在章程里面寫清楚了。將來就會(huì)有很多的問題，章程要寫得很清晰，章程要體現(xiàn)公司的管理特色，體現(xiàn)公司權(quán)利的劃分。同時(shí)，要意識(shí)到章程本身發(fā)生爭(zhēng)議，也可能這個(gè)章程是否有效，違反不違反《公司法》或者別的法律等等。我們現(xiàn)在有對(duì)合同有效無效的爭(zhēng)議，將來對(duì)于章程的爭(zhēng)議會(huì)越來越多，企業(yè)要學(xué)會(huì)善于應(yīng)對(duì)章程價(jià)值提升所帶來的新挑戰(zhàn)。

理念轉(zhuǎn)型：商法變遷為管理者洗腦

人們的觀念是由制度環(huán)境決定的，制度變了觀念才會(huì)變，也必須變。商法的巨大變遷將引發(fā)管理者經(jīng)營(yíng)理念的更新與轉(zhuǎn)型。面對(duì)一個(gè)全新的商法環(huán)境，作為企業(yè)的管理者也應(yīng)當(dāng)適時(shí)而動(dòng)，順應(yīng)大勢(shì)，升級(jí)自己的經(jīng)營(yíng)思維，在靈魂深處鬧一場(chǎng)思想革命。

交易理念轉(zhuǎn)型：由資本信用到資產(chǎn)信用再到一般商業(yè)信用

現(xiàn)有的《公司法》是以法定資本制為基礎(chǔ)建立的，強(qiáng)調(diào)資本信用，即對(duì)交易對(duì)象信用的判斷只看注冊(cè)資本，將注冊(cè)資本的高低與信用緊緊捆綁在一起。正如《公司法》修改小組副組長(zhǎng)趙旭東教授所言，公司立法、司法及理論所構(gòu)筑的資本信用體系和制度，培養(yǎng)了一代中國(guó)人果斷而質(zhì)樸的資本信用意識(shí)，建立了一個(gè)簡(jiǎn)單而表面的信用標(biāo)準(zhǔn)，復(fù)雜的公司信用判斷被簡(jiǎn)單而表面的公司資本數(shù)額所取代，嚴(yán)格的責(zé)任追究止步于已出資到位的資本數(shù)額。資本的作用被神化了，十余年來的公司法的實(shí)踐，無意中制造了一個(gè)資本的神話，人們對(duì)資本已經(jīng)形成了事實(shí)上的迷信或崇信，已經(jīng)產(chǎn)生了難以擺脫的信賴或依賴。似乎對(duì)方的資本真實(shí)，己方的利益就有了保障，似乎一個(gè)公司的資本數(shù)額巨大，其履約或支付的能力也就同樣的巨大，這的確是中國(guó)民商法制度建立以來，整個(gè)社會(huì)所陷入的一個(gè)最大的誤區(qū)。隨著《公司法》修改，我們的商業(yè)法律環(huán)境發(fā)生了重大轉(zhuǎn)變，法定資本制已經(jīng)大為松動(dòng)，實(shí)現(xiàn)了從強(qiáng)調(diào)資本信用到強(qiáng)調(diào)資產(chǎn)信用的轉(zhuǎn)變，相應(yīng)地，當(dāng)事人在進(jìn)行商業(yè)交易時(shí)，也應(yīng)當(dāng)實(shí)現(xiàn)理念上的轉(zhuǎn)型，應(yīng)當(dāng)將使我們的注意力從靜態(tài)不變的資本轉(zhuǎn)向動(dòng)態(tài)變化的資產(chǎn)，從資本的確定、維持、不變轉(zhuǎn)向現(xiàn)有資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)分析、流向監(jiān)控和合理性認(rèn)定，從固化的原始財(cái)產(chǎn)金額轉(zhuǎn)向現(xiàn)實(shí)的債務(wù)清償能力或支付能力。對(duì)債權(quán)人的利益而言，需要的絕不是空洞抽象的資本，而是公司優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、合理的資產(chǎn)流向和充分的支付能力。

公司法修改后，我們?cè)O(shè)立公司的門檻要降低，設(shè)立公司要比過去方便得多，最低注冊(cè)資本額要求也降低到了五萬塊錢，而且有可能是“個(gè)人獨(dú)資有限責(zé)任公司”。實(shí)際上，這個(gè)時(shí)候?qū)拘庞闷饹Q定作用的就不再是注冊(cè)資本，更重要是要看他實(shí)有財(cái)產(chǎn)有多少，也就是在交易理念首先實(shí)現(xiàn)由資本信用到資產(chǎn)信用的過渡，其次也不僅看它實(shí)有財(cái)產(chǎn)有多少，還要看它平時(shí)跟你打交道的信用如何。財(cái)產(chǎn)并不多，但是一直很講信用。財(cái)產(chǎn)很大，不講信用也不行。在美國(guó)等具有完善的商業(yè)信用制度體系的國(guó)家，信用對(duì)社會(huì)和個(gè)人具有巨大的影響力，個(gè)人企業(yè)主可能考慮到信用問題，就較少地采取“假破產(chǎn)”方式來逃避債務(wù)，不像我們國(guó)家經(jīng)常發(fā)生類似的事情。因此未來的商法環(huán)境下，信用機(jī)制可以發(fā)揮很大的作用，我們要學(xué)會(huì)有效地利用商業(yè)信用制度，一來判斷對(duì)方的信用，二來通過商業(yè)信用降低交易成本。也就是最終實(shí)現(xiàn)由財(cái)產(chǎn)信用到一般商業(yè)信用的轉(zhuǎn)型。

經(jīng)營(yíng)理念的轉(zhuǎn)型：信用是企業(yè)的立足之本

前文講到了商業(yè)信用的獨(dú)特價(jià)值，但是我們講“重合同，守信用”更多地是停留在口號(hào)上，原因在于我們的商業(yè)信用立法沒有跟進(jìn)，商業(yè)信用機(jī)制沒有建立、運(yùn)作起來，因此對(duì)于經(jīng)營(yíng)失信的行為沒有相應(yīng)的懲罰措施，而且從最根本上，與經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國(guó)家不同，我們的全部經(jīng)營(yíng)機(jī)制不是構(gòu)建在信用基礎(chǔ)上的（比如根據(jù)個(gè)人信用運(yùn)作的金融創(chuàng)新等），所以企業(yè)體會(huì)不到信用的價(jià)值和威力。隨著我國(guó)商業(yè)信用立法的啟動(dòng)，我國(guó)商業(yè)信用體系建設(shè)不斷加快，未來整個(gè)經(jīng)濟(jì)運(yùn)轉(zhuǎn)的模式必將是依托于個(gè)人（包括企業(yè)）信用運(yùn)作的，擁有良好的信用記錄對(duì)于個(gè)人或企業(yè)將是一筆實(shí)實(shí)在在的財(cái)富，銀行可以根據(jù)信用記錄發(fā)放無擔(dān)保貸款，商家可以根據(jù)信用記錄賒銷等等。相反，如果信用記錄有污點(diǎn)，就會(huì)招致實(shí)實(shí)在在的懲罰，你在市場(chǎng)中的交易成本就極大地提高，相比之下，就會(huì)失去競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和市場(chǎng)先機(jī)，從而最終導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營(yíng)的失敗。因此，在新的商業(yè)法律環(huán)境下，“信用”將是企業(yè)的立足之本，而不是貼在面子上的口號(hào)。我們國(guó)家的信用立法和信用制度都在發(fā)展構(gòu)筑之中，但商業(yè)信用制度并不是在構(gòu)建完成后才對(duì)我們產(chǎn)生影響的，相反恰恰是在建立之前開始收集商業(yè)信用信息，個(gè)人和企業(yè)的商業(yè)信用信息已經(jīng)開始被記錄，這對(duì)于企業(yè)既是機(jī)會(huì)也是挑戰(zhàn)，面對(duì)未來商業(yè)法律環(huán)境的變化，企業(yè)一定要實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)理念上的徹底轉(zhuǎn)型，從現(xiàn)在起，從每一個(gè)交易和商業(yè)行為入手，都要有強(qiáng)烈的信用意識(shí)。

商法變遷激發(fā)想象空間：公司運(yùn)作打破制度天花板

現(xiàn)行商法大多脫胎于后計(jì)劃經(jīng)濟(jì)時(shí)代，管制主義烙引極深，缺乏商法應(yīng)有的靈活性，堵塞了諸如員工股權(quán)激勵(lì)等國(guó)際流行的公司運(yùn)作手段的制度通道。在我國(guó)當(dāng)前的商法環(huán)境下，實(shí)施一項(xiàng)國(guó)際常見的管理創(chuàng)新、經(jīng)營(yíng)創(chuàng)新或資本創(chuàng)新計(jì)劃成本非常高昂，而且往往不得不走入法律的灰色地帶，游離于合法與非法的邊緣，面臨極大的法律風(fēng)險(xiǎn)，這在很大程度上抑制了企業(yè)經(jīng)濟(jì)的活力，壓抑了人們的創(chuàng)造性經(jīng)營(yíng)管理的潛力。此次商法維新，使得我國(guó)商法逐步回歸到重視“商人自治”為核心的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)理念，還原了商法的本來面目，打破了諸多新型公司運(yùn)作方式的制度天花板。茲舉幾例以供參考。

5％回購(gòu)引轉(zhuǎn)財(cái)富魔方

2005年伊始爆出的伊利股份大案，長(zhǎng)虹倪潤(rùn)峰案再次凸現(xiàn)了現(xiàn)行商法環(huán)境下的股權(quán)激勵(lì)亂局。現(xiàn)行的商法環(huán)境中缺乏股權(quán)激勵(lì)的合法通道，始終無法很好解決股票來源問題，在國(guó)外一般用庫(kù)存股和定向增發(fā)的方式解決股票期權(quán)的來源問題，但在中國(guó)，現(xiàn)行公司法并不允許回購(gòu)。實(shí)踐中那些不甘心“揮一揮衣袖，不走一點(diǎn)股份”的“聰明人”奇招百出，搞出虛擬股票、定向增發(fā)、信托等多種方式，但終因成本高、風(fēng)險(xiǎn)大，而步履蹣跚。此次公司法修改有望給沉淀于MBO欲望邊緣的老總們帶來一線生機(jī)。

公司法修改草案（征求意見稿）第178條規(guī)定：“公司存在下列情形之一的，經(jīng)股東大會(huì)決議，可以收購(gòu)本公司股份：（一）減少公司資本；（二）與持有本公司股票的其他公司合并；（三）股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工?！疽勒盏冢ㄈ╉?xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股票不得超過已發(fā)行股份總額的5%.”與這相配套的措施則包括，第177條規(guī)定：“……公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況。在任職期間，上述人員每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過所持股份總數(shù)的25%，但公司股份在證券交易所掛牌交易的，自掛牌交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持公司股份?！备鶕?jù)該條規(guī)定，上市公司高管人員在上市一年后，將可以轉(zhuǎn)讓股份，從中獲得收益。

5%的最大突破是可以用庫(kù)存股份解決股權(quán)激勵(lì)的股票來。這意味著股權(quán)激勵(lì)合法通道的開啟，一個(gè)財(cái)富新時(shí)代的開始。國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)是10%，香港創(chuàng)業(yè)板是30%，至于每個(gè)企業(yè)發(fā)多少，由企業(yè)根據(jù)自身情況決定。如果本身股東人數(shù)很少，只有幾個(gè)人，那可能5%就沒有作用。如果股權(quán)本身很分散，5%就是一個(gè)大的部分了，作可能就很大。根據(jù)《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》的測(cè)算，中國(guó)上市公司5%的流通市值即超過2千億元。5%回購(gòu)空間意味著高達(dá)上千億的財(cái)富將面臨重新分配。這一制度天花板一旦打破，無疑將引爆巨大的創(chuàng)富空間。

公司重組刪繁就簡(jiǎn)

未來公司法有望修改“公司合并、分立和重組”規(guī)則，引入國(guó)際通行的簡(jiǎn)易合并、股份置換等多種作法，公司重組活動(dòng)將更加簡(jiǎn)便易行。

此次公司法修改稿加入了所謂“簡(jiǎn)易合并”的公司重組方式。簡(jiǎn)易合并包括“小規(guī)模簡(jiǎn)易合并”和“控制公司和從屬公司的簡(jiǎn)易合并”兩種，前者是指合并后存續(xù)公司的新增股份不超過其原發(fā)行在外普通股的10％，后者是指控制公司（相當(dāng)于現(xiàn)在的母公司）吸收合并其擁有90％以上股份的從屬公司（相當(dāng)于現(xiàn)在的子公司），這兩種合并都無需經(jīng)過股東大會(huì)決議即可實(shí)施，這無疑將大大簡(jiǎn)化公司合并的程序和成本。

另外，公司法修改稿還單獨(dú)設(shè)置了“股份轉(zhuǎn)換”條款，規(guī)定股份有限公司經(jīng)股東大會(huì)同意，可以將公司股東的股權(quán)全部轉(zhuǎn)換為另一個(gè)既存或新設(shè)股份公司的股份，成為其全資子公司。這就為股份置換這種國(guó)際通行的公司重組方式提供了明確的法律依據(jù)，降低了公司重組活動(dòng)的法律風(fēng)險(xiǎn)。在新的商法環(huán)境下，由于股權(quán)、債權(quán)都可以出資，而且在其他諸如出資期限、公司章程等都大大放開，通過靈活運(yùn)用這些規(guī)定，可以很好地嫁接國(guó)際上比較成熟的公司重組方法，更加靈活地實(shí)施公司重組運(yùn)作。

營(yíng)業(yè)轉(zhuǎn)讓開啟公司業(yè)務(wù)重組新途

聯(lián)想收購(gòu)IBM個(gè)人電腦事業(yè)部為我們上演了中國(guó)企業(yè)蛇吞象的驚天手筆，也展示了公司業(yè)務(wù)重組這種公司重組的新方式。實(shí)際上，在國(guó)外，一個(gè)企業(yè)適時(shí)賣掉其某項(xiàng)業(yè)務(wù)或某個(gè)業(yè)務(wù)部門是常有的市場(chǎng)重組戰(zhàn)略，IBM放棄個(gè)人電腦業(yè)務(wù)，而聯(lián)想又看重此項(xiàng)業(yè)務(wù)，這一業(yè)務(wù)重組實(shí)現(xiàn)了資源的有效整合。這種方式在國(guó)內(nèi)尚不多見，主要原因之一恐怕還是在于我們的法律制度供血不足，導(dǎo)致這一新型的資源重組方式由于法律風(fēng)險(xiǎn)過大而無法有效運(yùn)轉(zhuǎn)。

此次公司法修改專門設(shè)置了有關(guān)“營(yíng)業(yè)或財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓、受讓與租賃”的條款，規(guī)定公司可以轉(zhuǎn)讓、租賃、委托他人經(jīng)營(yíng)、受讓營(yíng)業(yè)或財(cái)產(chǎn)的全部或大部分。在新的商法環(huán)境下，營(yíng)業(yè)轉(zhuǎn)讓、租賃，委托經(jīng)營(yíng)，資產(chǎn)并購(gòu)等公司重組形式有望大行其道。在當(dāng)前大型企業(yè)分別由過度多元化轉(zhuǎn)向有限的關(guān)聯(lián)多元化的趨勢(shì)下，利用營(yíng)業(yè)轉(zhuǎn)讓、租賃，委托經(jīng)營(yíng)等多種形式，將企業(yè)的某一項(xiàng)業(yè)務(wù)或某個(gè)業(yè)務(wù)部門以合同為紐帶整合到其他相關(guān)企業(yè)中，坐收漁利，而又回避掉公司并購(gòu)的一些限制和弊端，不失為一個(gè)良策。同時(shí)，針對(duì)我國(guó)企業(yè)普遍存在債務(wù)黑洞和隱性擔(dān)保的情況下，在公司并購(gòu)中，適時(shí)運(yùn)用資產(chǎn)并購(gòu)，防范債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，也有特殊的意義。但是，應(yīng)當(dāng)提醒注意的是，現(xiàn)行的商法環(huán)境下，對(duì)于國(guó)有企業(yè)改制的債務(wù)承擔(dān)上，最高院《關(guān)于設(shè)立國(guó)有企業(yè)改制糾紛若干問題的解釋》設(shè)立了債務(wù)隨財(cái)產(chǎn)走的規(guī)則，資產(chǎn)并購(gòu)行事不慎，仍然有可能落入債務(wù)泥潭，對(duì)此應(yīng)當(dāng)有所防范。

企業(yè)融資：喜憂參半的風(fēng)雨之路