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股權(quán)激勵(lì)利與弊范文第1篇

關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵(lì) 股票期權(quán) 限制性股票

中圖分類號(hào)：F830.91 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

文章編號(hào)：1004-4914（2011）01-112-02

一、引言

股權(quán)激勵(lì)是解決公司治理中委托問題的重要方式之一，通過股權(quán)激勵(lì)方式使企業(yè)高管和核心人員持有公司股份，使激勵(lì)對(duì)象與股東的利益趨于一致，從而達(dá)到吸引并激勵(lì)核心人才為企業(yè)長期戰(zhàn)略目標(biāo)努力的目的。從國內(nèi)外已發(fā)表的研究文獻(xiàn)來看，大部分的研究認(rèn)為股權(quán)激勵(lì)能在一定程度上解決經(jīng)營者行為的短期化傾向，能夠降低成本，有助于控制經(jīng)營者的偷懶動(dòng)機(jī)，對(duì)公司的長期績效起到積極作用。

在股權(quán)激勵(lì)制度的建設(shè)方面，以2005年12月中國證監(jiān)會(huì)的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》為標(biāo)志，我國開始在上市公司中建立股權(quán)激勵(lì)的制度框架，2008年，證監(jiān)會(huì)相繼了《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號(hào)》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄2號(hào)》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄3號(hào)》，對(duì)股權(quán)激勵(lì)中的有關(guān)問題做了明確規(guī)定；在國有控股上市公司層面，國資委、財(cái)政部于2006年《國有控股上市公司（境外）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》、《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》，于2008年《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度有關(guān)問題的通知》，這三個(gè)文件對(duì)國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)進(jìn)行了規(guī)范；在個(gè)人所得稅收方面，財(cái)政部、國家稅務(wù)總局于2005年《關(guān)于個(gè)人股票期權(quán)所得征收個(gè)人所得稅問題的通知》、于2009年《關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個(gè)人所得稅有關(guān)問題的通知》，國家稅務(wù)總局于2006年《關(guān)于個(gè)人股票期權(quán)所得繳納個(gè)人所得稅有關(guān)問題的補(bǔ)充通知》、于2009年《關(guān)于股權(quán)激勵(lì)有關(guān)個(gè)人所得稅問題的通知》，以上四個(gè)文件對(duì)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的個(gè)人所得征稅問題做了具體規(guī)定。中國證監(jiān)會(huì)、國資委、財(cái)政部、國家稅務(wù)總局所的上述文件構(gòu)成我國目前上市公司進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的制度環(huán)境，該制度框架于2008年底基本形成。從我國上市公司股權(quán)激勵(lì)的實(shí)踐看，股票期權(quán)與限制性股票是應(yīng)用最為廣泛的兩種方式，占總方案的比例在95%以上，對(duì)于股票期權(quán)與限制性股票的主要區(qū)別問題，李曜（2009）、劉浩（2009）等均有較為詳細(xì)的論述，筆者結(jié)合我國的制度框架環(huán)境，對(duì)這兩種方式做了進(jìn)一步的論述，以期更為鮮明地呈現(xiàn)兩種方式的特征，另外，通過實(shí)證分析，探討了證券市場對(duì)兩種股權(quán)激勵(lì)方式的不同反應(yīng)。

二、股票期權(quán)和限制性股票的主要區(qū)別

股票期權(quán)是指上市公司授予激勵(lì)對(duì)象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利，激勵(lì)對(duì)象可以其獲授的股票期權(quán)在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購買上市公司一定數(shù)量的股份，也可以放棄該種權(quán)利。限制性股票是指激勵(lì)對(duì)象按照股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的條件，從上市公司獲得的一定數(shù)量的本公司股票，在獲授時(shí)，這些股票為限售股，并不能出售，激勵(lì)對(duì)象只有在達(dá)到股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的解禁條件時(shí)，這些股票才真正歸屬于激勵(lì)對(duì)象所有并可按規(guī)定出售獲益。股票期權(quán)與限制性股票這兩種方式本質(zhì)上具有很好的替代性，表1設(shè)計(jì)的為授予日后等待期為一年，分四期均勻行權(quán)（解禁）的股權(quán)激勵(lì)方案，假設(shè)兩種方式下都能夠滿足授予條件，股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格和限制性股票的授予價(jià)格相同，股票期權(quán)的行權(quán)條件和限制性股票的解禁條件相同，在不考慮個(gè)人所得稅的情況下，兩種方式可使得激勵(lì)對(duì)象獲得相同的收益（見表1）。

雖然股權(quán)期權(quán)與限制性股票具有相通性，但在股票價(jià)格的確定方式、對(duì)激勵(lì)對(duì)象的資金要求、價(jià)值評(píng)估、個(gè)人納稅方面均有明顯的差別。

1.行權(quán)價(jià)和授予價(jià)格的確定方式不同。《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》規(guī)定，股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格不應(yīng)低于下列價(jià)格的較高者：（1）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前一個(gè)交易日的公司標(biāo)的股票收盤價(jià)；（2）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前30個(gè)交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價(jià)。《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號(hào)》規(guī)定，限制性股票若來源于向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行的股票，則其發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的50%。由上可見，在價(jià)格的確定方式上，限制性股票的底價(jià)要低得多，這意味著限制性股票在授予價(jià)格的確定上有更大的靈活性，在公司股票交易價(jià)格脫離其真實(shí)價(jià)值太遠(yuǎn)的情況下，由于限制性股票方式可確定低于市價(jià)的授予價(jià)格，從而可以降低管理者的風(fēng)險(xiǎn)，提高股權(quán)激勵(lì)實(shí)施的成功性。

2.對(duì)激勵(lì)對(duì)象資金要求的程度不同。限制性股票方式下，在授予時(shí)就需要激勵(lì)對(duì)象付清購買股票所需的全部資金，而在股票期權(quán)情況下，激勵(lì)對(duì)象分期行權(quán)，分期付清購買股票所需資金。因此，限制性股票方式下，激勵(lì)對(duì)象面臨較大的資金壓力。

3.價(jià)值評(píng)估的區(qū)別。股票期權(quán)價(jià)值的確定依賴于金融工具的定量模型，十分復(fù)雜且受參數(shù)選擇的影響，價(jià)值的不確定性較大，而限制性股票的價(jià)值容易確定，其價(jià)值為其內(nèi)在價(jià)值，即授予日的股票市場價(jià)格與授予價(jià)格的差值。兩者的差異可理解為限制性股票只有內(nèi)在價(jià)值，而股票期權(quán)具有內(nèi)在價(jià)值和時(shí)間價(jià)值。按現(xiàn)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求，需將授予激勵(lì)對(duì)象的股權(quán)激勵(lì)成本費(fèi)用化，成本費(fèi)用化的數(shù)額等于授予時(shí)股票期權(quán)或限制性股票的公允價(jià)值，因此，在同一授予時(shí)點(diǎn)，所對(duì)應(yīng)的股票數(shù)量相同的情況下，行權(quán)價(jià)格與授予價(jià)格相同的股票期權(quán)和限制性股票方案，因股票期權(quán)具有時(shí)間價(jià)值，該方案下所確認(rèn)的成本更大，對(duì)凈利潤的影響也較大。

4.個(gè)人稅收負(fù)擔(dān)的不同。假設(shè)行權(quán)價(jià)格（授予價(jià)格）為P0，對(duì)應(yīng)的股票數(shù)量為N，授予日的市場價(jià)格為P1，行權(quán)日（解禁日）的市場價(jià)格為P2，按目前的稅收制度，兩種方式的應(yīng)納稅所得額如下：

股票期權(quán)形式下的應(yīng)納稅所得額=(P2-P0)*N

當(dāng)P2>P1，即在公司股票持續(xù)上漲的市場環(huán)境中，股票期權(quán)方式下個(gè)人所得稅負(fù)擔(dān)相對(duì)較重，反之，當(dāng)P2

三、樣本

目前國內(nèi)研究文獻(xiàn)所選擇的樣本基本集中于2005-2008年之間，在此階段，我國股權(quán)激勵(lì)尚處于引入后的完善階段，制度不健全，市場對(duì)股權(quán)激勵(lì)也處在一個(gè)學(xué)習(xí)和認(rèn)識(shí)的過程當(dāng)中，因此，以此為樣本作為研究對(duì)象，可能會(huì)有偏頗之處。筆者選取2009年1月1日至2010年8月31日期間國內(nèi)A股公告股權(quán)激勵(lì)方案的公司作為研究對(duì)象，進(jìn)行了兩方面的研究：（1）證券市場對(duì)股權(quán)激勵(lì)的反應(yīng)如何；（2）證券市場對(duì)股票期權(quán)和限制性股票這兩種方式的反應(yīng)是否相同。在選取的時(shí)間段內(nèi)，國內(nèi)A股公告股權(quán)激勵(lì)方案的公司有56家，主要特征如下：

1.股權(quán)激勵(lì)依然以股票期權(quán)為主。在激勵(lì)方式的選擇上，由于管理層主導(dǎo)著股權(quán)激勵(lì)方案的制訂過程，而限制性股票方式對(duì)管理層較為有利，因此在股權(quán)激勵(lì)方案中限制性股票方式占多數(shù)是合理的結(jié)果，但在56家樣本公司中，選擇限制性股票方式的僅有13家，占23.21%，選擇股票期權(quán)方式的有40家，占71.43%，3家選擇了其他的激勵(lì)方式，這可能是由于股權(quán)激勵(lì)方案最終需股東大會(huì)表決通過，因此方案的制定考慮了管理層與股東利益之間的權(quán)衡。

2.國有控股上市公司更為偏好限制性股票方式。在56家樣本公司中，國有控股上市公司僅有5家，這主要受《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》中“高級(jí)管理人員個(gè)人股權(quán)激勵(lì)預(yù)期收益水平，應(yīng)控制在其薪酬總水平的30%以內(nèi)”規(guī)定的影響，在這一規(guī)定下，股權(quán)激勵(lì)的激勵(lì)作用大為減弱，管理層推行股權(quán)激勵(lì)的動(dòng)力不足，因此國有控股上市公司中實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的較少。在5家國有控股上市公司中，有2家選擇了限制性股票方式，占比為40.00%，但由于樣本數(shù)量過少，受偶然性因素影響較大，為了準(zhǔn)確呈現(xiàn)企業(yè)控股股東性質(zhì)不同對(duì)股權(quán)激勵(lì)方式的影響，回溯了2006年1月1日至2010年8月31日期間公告股權(quán)激勵(lì)方案的公司對(duì)激勵(lì)方式的選擇情況，結(jié)果為在國有控股的上市公司中，選擇限制性股票方式的比例為29.17%，而在民營上市公司中，選擇限制性股票方式的比例為17.80%。對(duì)此一個(gè)可能的解釋是，在現(xiàn)有的股權(quán)激勵(lì)制度框架下，管理層對(duì)公司控制強(qiáng)或股東控制弱的上市公司更容易表現(xiàn)出傾向限制性股票的偏好。

四、實(shí)證分析

（一）研究方法

筆者應(yīng)用事件研究法對(duì)股權(quán)激勵(lì)的市場反應(yīng)進(jìn)行考察，事件窗口為股權(quán)激勵(lì)方案公告日為中心的前后各10個(gè)交易日，模型如下：

式中：ARit是第i家公司在第t日的異常收益率；Rit是第i家公司在第t日的實(shí)際收益率；R'it是基于指數(shù)（上海證券交易所上市公司選擇上證綜合指數(shù)，深圳證券交易所主板上市公司選擇深證綜合指數(shù)，深圳交易所中小板和創(chuàng)業(yè)板公司選擇中小企業(yè)板綜合指數(shù)）計(jì)算的第i家公司在第t日的正常收益率；AARt是樣本公司在第t日的平均異常收益率；CARt1-t2為樣本公司在[t1,t2]區(qū)間的累計(jì)異常收益率。

（二）研究假設(shè)

實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的上市公司，可以向市場傳遞兩方面的信號(hào)：（1）公司符合實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的條件，說明公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)較為規(guī)范；（2）管理層對(duì)未來公司業(yè)績成長的信心或承諾。因此，可以預(yù)期實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的上市公司在公告該事項(xiàng)時(shí)會(huì)受到市場的歡迎，由此有：

假設(shè)1：股權(quán)激勵(lì)的市場反應(yīng)效應(yīng)為正。

在確定行權(quán)價(jià)格或授予價(jià)格的方式上，股票期權(quán)是一種市價(jià)定價(jià)機(jī)制，而限制性股票為一種折價(jià)定價(jià)機(jī)制。在限制性股票方式下，由于管理層能以比市價(jià)低得多的價(jià)格購買公司定向發(fā)行的股票，投資者會(huì)有不公平感，而且會(huì)產(chǎn)生管理層對(duì)現(xiàn)有股票價(jià)格缺乏信心的印象，因此，投資者對(duì)采取限制性股票方式的股權(quán)激勵(lì)方案的反應(yīng)會(huì)較為溫和，由此有：

假設(shè)2：市場對(duì)股票期權(quán)的反應(yīng)比對(duì)限制性股票的反應(yīng)更大，更積極。

將實(shí)證分析的結(jié)果總結(jié)于表2和表3，其中表2為事件窗口期的異常收益率AAR值，表3為子事件窗的累計(jì)異常收益率CAR值。

從表2和表3（表略）的實(shí)證數(shù)據(jù)可以看出，在公告當(dāng)日和前一日，樣本整體的AAR在1%的顯著性水平下為正，公告當(dāng)日的AAR最大，達(dá)到2.35%，占整個(gè)窗口期內(nèi)累計(jì)異常收益率的比例為43.12%，而累計(jì)異常收益率CAR在列出的各個(gè)子事件窗內(nèi)均在1%的顯著性水平下為正。以上分析說明，市場對(duì)股權(quán)激勵(lì)方案作出了積極反應(yīng)，由此驗(yàn)證了假設(shè)1。

通過表2和表3（表略）關(guān)于股票期權(quán)組和限制性股票組的數(shù)據(jù)對(duì)比，發(fā)現(xiàn)市場對(duì)限制性股票方式反應(yīng)平淡，在公告當(dāng)日和公告前后各一天均不存在顯著的正收益，在整個(gè)窗口期內(nèi)，只有-9日存在顯著的正收益，而+2日存在顯著的負(fù)收益。對(duì)累計(jì)異常收益率CAR的考察結(jié)果顯示，公告日后事件窗[0,1]、[0,2]、[0,3]、[0,5]、[0,10]均不存在顯著的異常收益。而對(duì)于股票期權(quán)，在公告當(dāng)日和前一日，AAR在1%的顯著性水平下為正，除[-10,-1]、[-3,-1]事件窗外，累計(jì)異常收益率CAR在列出的各個(gè)子事件窗內(nèi)均在1%的顯著性水平下為正，這說明市場對(duì)股票期權(quán)方式作出了積極反應(yīng)。以上分析表明，市場對(duì)股票期權(quán)方式作出了正面反應(yīng)，而對(duì)限制性股票方式幾乎未發(fā)現(xiàn)市場反應(yīng)的顯著證據(jù)，由此驗(yàn)證了假設(shè)2。

五、結(jié)論

1.股票期權(quán)和限制性股票是我國上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)最為主要的兩種方式，這兩種方式本質(zhì)上具有很好的替代性，在行權(quán)價(jià)格和授予價(jià)格相同，行權(quán)條件和解禁條件相同的情況下，不考慮個(gè)人所得稅，兩種方式可使得激勵(lì)對(duì)象獲得相同的收益，能達(dá)到相同的效果。雖然股權(quán)期權(quán)與限制性股票具有相通性，但在股票價(jià)格的確定方式、對(duì)激勵(lì)對(duì)象的資金要求、價(jià)值評(píng)估、個(gè)人納稅方面均有明顯的差別。限制性股票需激勵(lì)對(duì)象一次性將購股資金付清，對(duì)激勵(lì)對(duì)象的資金要求較高；其定價(jià)機(jī)制靈活，類似于折價(jià)定價(jià)模式，因底價(jià)低，可供選擇的價(jià)格空間比股票期權(quán)要大；在確認(rèn)成本費(fèi)用時(shí)，只需考慮內(nèi)在價(jià)值，不需考慮時(shí)間價(jià)值；在個(gè)人納稅方面也相對(duì)較具優(yōu)勢。

2.綜合來看，限制性股票方式對(duì)管理層較為有利。上市公司股權(quán)激勵(lì)采取何種方式，取決于管理層與股東之間的利益權(quán)衡，受雙方對(duì)企業(yè)控制力強(qiáng)弱的影響，相較而言，內(nèi)部人控制強(qiáng)的企業(yè)更傾向于選擇限制性股票方式。

3.證券市場對(duì)股權(quán)激勵(lì)持正面反應(yīng)，但對(duì)兩種方式的反應(yīng)程度不同，股票期權(quán)更為受到投資者的歡迎，而對(duì)限制性股票幾乎未有積極反應(yīng)，這主要是因?yàn)橄拗菩怨善睂?duì)市場傳遞的信息不如股票期權(quán)強(qiáng)烈和積極。

參考文獻(xiàn)：

1.李曜.兩種股權(quán)激勵(lì)方式的特征、應(yīng)用與證券市場反應(yīng)的比較研究[J].財(cái)貿(mào)經(jīng)濟(jì)，2009（2）

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3.徐寧.上市公司股權(quán)激勵(lì)方式及其傾向性選擇[J].山西財(cái)經(jīng)大學(xué)學(xué)報(bào)，2010（3）

4.邢俊英.股權(quán)激勵(lì)稅收政策的理論和現(xiàn)實(shí)分析[J].中央財(cái)經(jīng)大學(xué)學(xué)報(bào)，2008（1）

股權(quán)激勵(lì)利與弊范文第2篇

由美國輝瑞制藥1952年首先推出的管理層股權(quán)激勵(lì)目前成為西方發(fā)達(dá)國家企業(yè)內(nèi)部治理機(jī)制的普遍方法之一，這種方法通過讓管理層持有股票或股票期權(quán)，讓企業(yè)的管理者加入到企業(yè)的股東行列，有效的將管理層的個(gè)人利益與企業(yè)利益有機(jī)的結(jié)合。股權(quán)激勵(lì)理論上可以降低成本，提高企業(yè)的價(jià)值，解決激勵(lì)不相容問題。

目前股權(quán)激勵(lì)也被越來越多的國內(nèi)上市公司使用，由于公司治理結(jié)構(gòu)的不完善、市場有效性的缺失、外部監(jiān)管體制的不健全等因素引起的股權(quán)激勵(lì)風(fēng)險(xiǎn)受到越來越多的關(guān)注。本文系統(tǒng)分析了內(nèi)部企業(yè)治理及外部市場環(huán)境對(duì)股權(quán)激勵(lì)契約設(shè)計(jì)的影響，以使其更好地體現(xiàn)建立長期激勵(lì)機(jī)制的目的。

一、公司治理對(duì)股權(quán)激勵(lì)的影響

公司治理包括董事會(huì)治理、大股東治理、融資結(jié)構(gòu)等，無論是哪種治理機(jī)制，都可以有效的對(duì)公司進(jìn)行治療，多種治理機(jī)制相互結(jié)合，共同完成公司的治理，為公司提供了內(nèi)部約束。公司治理關(guān)鍵在于內(nèi)部控制系統(tǒng)的構(gòu)建，包括大股東治理、債權(quán)融資約束、董事會(huì)治理、監(jiān)事會(huì)監(jiān)督等。通過對(duì)股權(quán)激勵(lì)方案制定、申請程序規(guī)定、執(zhí)行過程控制、信息披露制度、會(huì)計(jì)與稅收制度等股權(quán)激勵(lì)方案的審批與實(shí)施過程中進(jìn)行各種強(qiáng)制性規(guī)制，實(shí)現(xiàn)正向效應(yīng)①。

（一）股東大會(huì)

目前股東大會(huì)主要負(fù)責(zé)的事項(xiàng)包括對(duì)股權(quán)激勵(lì)契約中的激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍、激勵(lì)數(shù)量、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期、標(biāo)的股票禁售期、激勵(lì)條件、行權(quán)價(jià)格等內(nèi)容進(jìn)行表決。為加強(qiáng)對(duì)管理層的制約，需要增加激勵(lì)條件中的考核指標(biāo)，避免指標(biāo)過于寬松，不能達(dá)到提升企業(yè)績效的目的。

（二）薪酬委員會(huì)

通過建立薪酬委員會(huì)，并保持其獨(dú)立性，減弱經(jīng)理人對(duì)激勵(lì)契約設(shè)計(jì)與實(shí)施的干預(yù)力度。薪酬委員會(huì)的獨(dú)立性是影響其有效性的重要因素，薪酬委員會(huì)的獨(dú)立性和專業(yè)性較高，在設(shè)計(jì)薪酬契約方面更加有效。為確保薪酬委員會(huì)的獨(dú)立性，需規(guī)定高層管理者不得參與，以減弱其對(duì)干預(yù)力度，并以此作為實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的制度性約束。同時(shí)通過建立一套有效的薪酬委員會(huì)運(yùn)行機(jī)制，如委員會(huì)成員的選聘、考核與薪酬制度等，確保其能有效地履行職責(zé)。

薪酬委員會(huì)可以在特定的時(shí)間要求上市公司聘請財(cái)務(wù)顧問，對(duì)公司的激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行全方面的分析，判斷其可行性以及對(duì)公司發(fā)展的利與弊，并提出相應(yīng)的修改建議。后期可以加強(qiáng)外部中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)督作用，要求中介機(jī)構(gòu)對(duì)股權(quán)激勵(lì)的上市公司相關(guān)信息披露發(fā)表獨(dú)立意見，增加公信力和透明度。

（三）監(jiān)事會(huì)

作為對(duì)董事會(huì)監(jiān)督的補(bǔ)充，監(jiān)事會(huì)對(duì)管理層的監(jiān)督和制衡也至關(guān)重要。企業(yè)需要建立健全監(jiān)事會(huì)的機(jī)構(gòu)設(shè)置，落實(shí)監(jiān)事議事規(guī)則，真正起到對(duì)管理層的監(jiān)督作用，確保股權(quán)激勵(lì)在實(shí)施過程當(dāng)中，管理層不出現(xiàn)業(yè)績造假等過激行為，使得激勵(lì)出現(xiàn)負(fù)效應(yīng)。

（四）債權(quán)人

債權(quán)人在股權(quán)激勵(lì)契約設(shè)計(jì)中也可起到一定的作用，為確保債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)利益不因管理層的背德行為或者非理性投資行為受損，債權(quán)人可要求在債務(wù)合同中加入相關(guān)條款，對(duì)管理層進(jìn)行約束。

二、外部市場對(duì)股權(quán)激勵(lì)的約束

外部市場指經(jīng)理人市場、產(chǎn)品市場、資本市場、政治法律途徑等為公司提供外部約束的市場環(huán)境，股權(quán)激勵(lì)效應(yīng)需要通過各市場環(huán)節(jié)相互傳導(dǎo)才能發(fā)揮出來其作為長期激勵(lì)機(jī)制的作用，因此完善的市場環(huán)境是股權(quán)激勵(lì)效應(yīng)得以發(fā)揮的重要前提。積極構(gòu)建有效的外部約束環(huán)境，包括完善的經(jīng)理人市場、穩(wěn)定有效的資本市場、公平競爭的產(chǎn)品市場等，以防止股權(quán)激勵(lì)成為公司管理層自縱的隱蔽機(jī)制，從而清除阻礙股權(quán)激勵(lì)制度得以健康前行的障礙。

（一）經(jīng)理人市場

經(jīng)理人市場旨在克服由于信息不對(duì)稱產(chǎn)生的逆向選擇問題，并為公司提供了廣泛篩選、鑒別職業(yè)經(jīng)理人候選人素質(zhì)和能力的基礎(chǔ)制度，其核心是職業(yè)經(jīng)理人的競爭選聘機(jī)制。作為股權(quán)激勵(lì)效應(yīng)充分體現(xiàn)的重要支撐，經(jīng)理人市場一般是通過聲譽(yù)顯示的信號(hào)傳遞功能、以及運(yùn)用競爭效應(yīng)形式構(gòu)建市場選擇與評(píng)價(jià)機(jī)制、市場控制機(jī)制來提供外部約束作用。

（二）資本市場

資本市場不僅是公司股權(quán)激勵(lì)制度的具體體現(xiàn)，也是股權(quán)激勵(lì)機(jī)制實(shí)現(xiàn)的有效途徑。我國資本市場信號(hào)傳遞功能的缺失與外部制度約束功能的薄弱是阻礙股權(quán)激勵(lì)制度有效推行的主要瓶頸。如市場上的大部分價(jià)格信號(hào)是反應(yīng)對(duì)股票追逐的現(xiàn)狀，而不是公司內(nèi)部的實(shí)際價(jià)格，所以說對(duì)公司的資質(zhì)進(jìn)行評(píng)價(jià)不能一味的通過股票來判斷。在市場行情好的時(shí)候，公司的管理層需要盡自己最大的可能將股票價(jià)格繼續(xù)抬高，相反，在市場低迷的時(shí)候，管理層即使再努力也未必能夠促進(jìn)股價(jià)的提升，這不僅是對(duì)公司的盈利能力的客觀評(píng)價(jià)，更是對(duì)經(jīng)理人綜合能力的有效證明，由此可見，加強(qiáng)公司在資本市場的競爭是很有必要的，另外，企業(yè)加強(qiáng)經(jīng)理人綜合能力的提升也是很重要的。在市場有效性程度不足與相關(guān)體制不完善的情況下，上市公司推行股權(quán)激勵(lì)制度的實(shí)踐效果將大幅縮減，甚至引發(fā)新的道德風(fēng)險(xiǎn)，所以說，加強(qiáng)公司在資本市場競爭相關(guān)體制的完善是必要的。我國資本市場只有實(shí)現(xiàn)從政策性工具向真正實(shí)現(xiàn)資源配置的場所轉(zhuǎn)變，其股價(jià)信號(hào)能真正反映企業(yè)的客觀價(jià)值，股權(quán)激勵(lì)制度才能達(dá)到預(yù)期的效果。

資本市場所提供的上市公司價(jià)值信息的真實(shí)性與否，是對(duì)經(jīng)理人進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的重要前提。雖然公司業(yè)績與公司價(jià)值之間存在一定的相關(guān)性，但在這種投機(jī)性較強(qiáng)的資本市場里，公司經(jīng)理人員的努力與從市場獲得較高的回報(bào)并不存在明確的正向關(guān)系。

（三）產(chǎn)品市場

?a品市場的約束效應(yīng)是通過經(jīng)理人市場間接傳遞的，產(chǎn)品市場的充分競爭，經(jīng)理人市場的信號(hào)傳遞與競爭功能才會(huì)增強(qiáng)。產(chǎn)品市場的充分競爭需要公平的法律環(huán)境的支持，即打破地區(qū)與專業(yè)領(lǐng)域，對(duì)于同類產(chǎn)品在產(chǎn)品市場上不能有歧視或限制，同時(shí)要防止壟斷的發(fā)生。

只有在公平競爭的法律環(huán)境之下，產(chǎn)品市場的充分競爭才可能出現(xiàn)，才能真正有效地從外部約束經(jīng)理人的經(jīng)營行為。但由于產(chǎn)品市場控制作用的滯后性，因此需要與其他機(jī)制與途徑的配合。

三、結(jié)論

以股權(quán)激勵(lì)契約的合理設(shè)計(jì)與有效實(shí)施為中心，上市公司應(yīng)進(jìn)一步完善上市公司治理，構(gòu)建以薪酬委員會(huì)有效運(yùn)作、獨(dú)立董事監(jiān)督、大股東治理與債權(quán)人約束等構(gòu)成的內(nèi)部約束機(jī)制。逐步規(guī)范實(shí)施細(xì)則，完善以申報(bào)審核規(guī)定、執(zhí)行過程控制、信息披露制度、會(huì)計(jì)處理制度等為主體的政府與行業(yè)監(jiān)管機(jī)制。優(yōu)化外部市場環(huán)境，搭建以經(jīng)理人市場、資本市場、產(chǎn)品市場組成的運(yùn)作實(shí)施平臺(tái)是股權(quán)激勵(lì)實(shí)現(xiàn)預(yù)期效應(yīng)的前提與保障。