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關(guān)鍵詞：迪馬股份股改評(píng)析

摘要：本文本著誠信、公平、法治和互利多贏的市場經(jīng)濟(jì)法則，對(duì)迪馬股份股權(quán)分置改革方案進(jìn)行簡要的評(píng)析。認(rèn)為迪馬股份的股改方案完全是缺乏誠信、顯失公平的，其背離股改的實(shí)質(zhì)和目的甚遠(yuǎn)。如果付諸實(shí)施，則不僅是流通股股東的悲哀，更是股改的悲哀、股市的悲哀、以及整個(gè)市場經(jīng)濟(jì)的悲哀。同時(shí)也是對(duì)社會(huì)主義法治和和諧社會(huì)的破壞。

重慶市迪馬實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“迪馬股份”）董事會(huì)于2005年12月31日,公布了最初的股權(quán)分置改革方案。本文擬本著誠信、公平、法治和互利多贏的市場經(jīng)濟(jì)法則，對(duì)該方案進(jìn)行簡要的評(píng)析。

一、迪馬股份股權(quán)分置改革方案的主要內(nèi)容[①]

（一）、改革方案要點(diǎn)

重慶市迪馬實(shí)業(yè)股份有限公司非流通股股東向流通股股東支付對(duì)價(jià)股份，非流通股股東所持股份由此獲得流通權(quán)。流通股股東每10股可獲得2.3股對(duì)價(jià)股份。

若本方案獲準(zhǔn)實(shí)施，重慶市迪馬實(shí)業(yè)股份有限公司的股東持股數(shù)量和比例將發(fā)生變動(dòng)，但總股本不會(huì)發(fā)生變動(dòng)，也不會(huì)直接影響公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量。

（二）、非流通股股東做出的承諾事項(xiàng)

1、根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》，本公司所有非流通股股東將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

2、除法定承諾外，控股股東東銀集團(tuán)還作出如下特別承諾：

（1）其持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，三十六個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。在上述期滿之日起的二十四個(gè)月內(nèi)，通過上海證券交易所掛牌交易出售股票的價(jià)格不低于每股10元（若此間有派息、送股、轉(zhuǎn)增股本、配股、增發(fā)等除權(quán)事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)該價(jià)格進(jìn)行除權(quán)處理）；

（2）承擔(dān)本次股改發(fā)生的全部相關(guān)費(fèi)用，包括財(cái)務(wù)顧問費(fèi)、保薦費(fèi)、律師費(fèi)、溝通推薦費(fèi)及媒體宣傳費(fèi)等；

（3）由于公司第二大非流通股股東江動(dòng)集團(tuán)已與江蘇江淮動(dòng)力股份有限公司簽署《迪馬股份股權(quán)以資抵債協(xié)議書》及相關(guān)承諾，江動(dòng)集團(tuán)所持有的迪馬股份1200萬股的股份將轉(zhuǎn)讓給江淮動(dòng)力，目前尚需獲得江淮動(dòng)力股東大會(huì)批準(zhǔn)，因此本次股權(quán)分置改革動(dòng)議由其他四家非流通股股東提出，江動(dòng)集團(tuán)應(yīng)支付的對(duì)價(jià)股份由東銀集團(tuán)代為無償支付；

（4）在本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施中，如出現(xiàn)除江動(dòng)集團(tuán)以外的其他非流通股股東因故無法如期支付對(duì)價(jià)股份的情形，東銀集團(tuán)將先行代為支付，并在股權(quán)分置改革完成后進(jìn)行追償。

（三）、保薦機(jī)構(gòu)的分析意見和保薦結(jié)論

1、保薦機(jī)構(gòu)東海證券的分析意見

保薦機(jī)構(gòu)東海證券認(rèn)為：由于A股市場已經(jīng)形成了由G股公司組成的G股板塊，股權(quán)分置改革完成后，迪馬股份也將成為G股公司的一員，因此，采用G股公司的平均市凈率作為參考指標(biāo)進(jìn)行對(duì)價(jià)安排測算是合理的，有利于保護(hù)流通股股東的利益。

根據(jù)方案既定方法測算，流通股股東每10股應(yīng)獲送1.78股，公司非流通股股東將對(duì)價(jià)確定為每10股送2.3股，能進(jìn)一步保證流通股股東不因股權(quán)分置改革而導(dǎo)致利益受損。

于方案實(shí)施股權(quán)登記日在冊(cè)的流通股股東，在無須支付現(xiàn)金的情況下，將獲得其持有的流通股股數(shù)23%的股份，其擁有的迪馬股份的權(quán)益將相應(yīng)增加23%。

在計(jì)算過程中選取公司股票60個(gè)交易日的平均收盤價(jià)8.28元/股作為流通股股東的持股成本，比公司股票目前的市場價(jià)格（2005年12月23日的收盤價(jià)8.12元/股）高出了1.97%，充分考慮了流通股股東的利益。

在此對(duì)價(jià)安排條件下，股權(quán)分置改革方案實(shí)施后流通股股東的持股成本將下降至6.73元/股，低于7.03元/股的理論市場價(jià)格，即股價(jià)為6.73元/股時(shí)流通股股東處于盈虧平衡點(diǎn)，如果方案實(shí)施后價(jià)格高于這一價(jià)格，則流通股股東即能獲得現(xiàn)實(shí)的收益。

因此，本次改革對(duì)價(jià)安排，綜合考慮了迪馬股份的盈利狀況、發(fā)展前景及市場價(jià)格等綜合因素，充分考慮了流通股股東的利益，兼顧了迪馬股份全體股東長遠(yuǎn)利益和即期利益，有利于公司持續(xù)發(fā)展和市場平穩(wěn)發(fā)展，支付對(duì)價(jià)水平是合理的。

2、保薦機(jī)構(gòu)東海證券的保薦結(jié)論

東海證券本著嚴(yán)謹(jǐn)認(rèn)真的態(tài)度，通過對(duì)迪馬股份相關(guān)情況的盡職調(diào)查和對(duì)迪馬股份股權(quán)分置改革方案的認(rèn)真研究，出具了以下保薦意見：

重慶市迪馬實(shí)業(yè)股份有限公司本次股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了“公開、公平、公正和誠實(shí)信用及自愿”原則，以及對(duì)現(xiàn)有流通股股東的保護(hù)；改革方案符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則的有關(guān)規(guī)定；方案具有合理性、可操作性。

二、迪馬股份股改前后的相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)和及其股票價(jià)格等上市以來的市場表現(xiàn)

（一）迪馬股份股改前的相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)

1、非流通股股東的出資和股東權(quán)益

迪馬股份，是2002年7月首次發(fā)行新股并上市的，其非流通股股東共出資（1.21*6000[②]+0.4*6000[③]）計(jì)9636.98萬元；而非流通股股東截止2005年9月30日，享有的股東權(quán)益為（5.02*6000）計(jì)30120萬元；相較出資增加20483萬元。

2、流通股股東的出資和股東權(quán)益

流通股股東實(shí)際出資（15.8*2000[④]）計(jì)31600萬元；而流通股股東截止2005年9月30日，享有的股東權(quán)益為（5.02*2000）計(jì)10020萬元；相較實(shí)際出資減少20580萬元。

3、非流通股股東和流通股股東自公司上市以來的分紅所得

自迪馬股份上市以來，共分紅3次，計(jì)每股0.96元（含稅）。因此，非流通股股東共分得紅利（0.96*6000）計(jì)5760萬元，占其實(shí)際出資的60%；而流通股股東共分得紅利（0.96*2000）計(jì)1920萬元，占其實(shí)際出資的6%。

4、迪馬股份上市以來的業(yè)績

迪馬股份的招股說明書中，預(yù)計(jì)2002年的凈利潤為5915.48萬元，實(shí)際實(shí)現(xiàn)利潤為（0.44*8000）3520萬元，兩者相差2395.48萬元，占預(yù)計(jì)利潤的40%。

2003年度每股利潤為0.52元；2004年度每股利潤為0.20元，相較2003年每股減少0.32元，達(dá)到61.5%；2005年度截止2005年9月30日，每股利潤為0.16元，相較上一年度，并無多大起色。[⑤]

5、非流通股和流通股的市值估算

非流通股市值估算，如果以最近一次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的價(jià)格[⑥]為依據(jù)，則每股的價(jià)格為5.02-5.02*0.076=4.64元；共計(jì)總市值為6000*4.64=27840萬元；

流通股市值估算，如果以截止2005年12月23日的60個(gè)交易日的平均收盤價(jià)為依據(jù)，則每股的價(jià)格為8.28元，共計(jì)總市值為2000*4.64=16560萬元。

（二）迪馬股份股改方案實(shí)施后的相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)

1、非流通股股東的出資和股東權(quán)益

迪馬股份的股改方案如果實(shí)施，非流通股股東的實(shí)際出資保持不變，但股東權(quán)益因支付“對(duì)價(jià)”，減少7.6%，共計(jì)減少30120*0.076=2289萬元（股改費(fèi)用因系非流通股股東與他人之間以協(xié)議確定，并不直接影響其在上市公司中股東權(quán)益，這里忽略不計(jì)）；而流通股股東實(shí)際出資也保持不變，但股東權(quán)益因非流通股股東支付“對(duì)價(jià)”，增加23%，共計(jì)增加2289萬元。

2、非流通股以及流通股股改后的市值估算

如果以保薦機(jī)構(gòu)測算的股權(quán)分置改革后股票的理論市場價(jià)格為依據(jù)，非流通股股改后的市值可估算為，每股7.03元[⑦]，共計(jì)總市值為（6000-460）*7.03=38946萬元，相較股改前增加38946-27840=11106萬元。其增幅達(dá)到40%

流通股股改后的市值則可估算為（2000+460）*7.03=17294萬元，相較股改前增加（17294-16560）=734萬元。其增幅為4%

而如果股權(quán)分置改革后股票的實(shí)際市場價(jià)格，比保薦機(jī)構(gòu)測算的理論價(jià)格低4%，則非流通股股改后的估值較股改前仍有36%的增幅；但現(xiàn)有流通股的估值則相較股改前減少，從而遭受更大的損失。

（三）迪馬股份上市以來股票價(jià)格的表現(xiàn)

迪馬股份首次公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)為15.8元；上市以后最高價(jià)為上市首日（2002年7月23日）的29.37元；最低價(jià)為2005年5月10日的6.5元。

迪馬股份上市以來，2002年的年收盤價(jià)為18.03元；2003年的年收盤價(jià)為13.20元；2004年的年收盤價(jià)為10.28元；2005年的年收盤價(jià)為8.22元；呈現(xiàn)連年大幅下跌的走勢。

（四）迪馬股份最近2年股東人（戶）數(shù)的變化情況

截止2003年12月31日，股東戶數(shù)為15375人；截止2004年12月31日，股東戶數(shù)為13431人；截止2005年9月30日為13431人。

截止2005年9月30日，前十大流通股股東中，有馬信琪等7人是2005年6月30日以后新進(jìn)的。共計(jì)持有75萬股。

三、迪馬股份股權(quán)分置改革方案的評(píng)析

（一）股改的實(shí)質(zhì)和目的

筆者認(rèn)為股改的實(shí)質(zhì)是不當(dāng)?shù)美颠€，而非通常所說的全流通“對(duì)價(jià)”。非流通股股東，因在股權(quán)分置的條件下，通過“包裝”以及其他不正當(dāng)?shù)氖侄?，違反誠信公平的法則，高溢價(jià)發(fā)行新股（包括首發(fā)、配股、增發(fā)，以及發(fā)行可轉(zhuǎn)換債等），獲取了巨額利益，而使流通股股東遭受了巨大的損失。并且，其如果全流通，則將獲取更大的利益，而使流通股股東遭受更加巨大的損失。所以，其必須將所獲得的不當(dāng)利益返還。這就是股改的實(shí)質(zhì)[⑧]。

一般說來，股票發(fā)行價(jià)越高，并且上市后股票的價(jià)格相較發(fā)行價(jià)下跌越多，則非流通股股東獲取的不當(dāng)?shù)美酱?，其股改支付的?duì)價(jià)也應(yīng)越多。這是最簡單的道理。

而股權(quán)分置改革的目的，原本應(yīng)該是（事實(shí)上早已走偏）通過股改重塑資本市場的誠信和公平，加強(qiáng)資本市場的法治建設(shè)，尋求和實(shí)現(xiàn)資本市場的互利多贏（交易雙方各取所需，是為互利；而誠信、公平的交易制度，有利于生產(chǎn)力發(fā)展，有利于社會(huì)的進(jìn)步，有利于人們物質(zhì)文化生活水平的提高，有利于和諧社會(huì)的構(gòu)建等，是為多贏），從而推動(dòng)資本市場持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展，最有力的促進(jìn)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制的完善和進(jìn)步。在股權(quán)分置的條件下，因“知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)不足”，以及政企不分等諸多因素的影響，政府管理部門實(shí)際上已被一些利益集團(tuán)所俘獲，其在規(guī)范和監(jiān)管方面基本上已無可作為。以至虛假包裝、惡意圈錢、肆意操縱證券價(jià)格、各種“黑幕”、“灰幕”交易、以及公然“設(shè)租”、“尋租”、侵占流通股東利益的不法行為等大行其道。資本市場的誠信和公平早已蕩然無存，而互利多贏只是人們心中遙遠(yuǎn)的夢。不少人視股市“賭場不如”，甚至認(rèn)為應(yīng)象遠(yuǎn)離一樣遠(yuǎn)離股市?？梢哉f，股市經(jīng)過十幾年的發(fā)展，已然被一種有形、無形的力量所推倒了。此種情況下，政府下大決心，解決股權(quán)分置，并藉此促進(jìn)資本市場遵循誠信、公平、法治和互利多贏的法則，持續(xù)穩(wěn)定的向前發(fā)展，此乃應(yīng)然而然的選擇。只是，現(xiàn)今的股改，在一幫“知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)不足”的人把持下，被一些利益集團(tuán)夾持著，正步入歧途，衍變成為拯救機(jī)構(gòu)于一時(shí)，并再度戕害資本市場誠信、公平和法治的“行情”[⑨]。而資本市場的互利多贏似乎更加遙不可期。其前景實(shí)在勘憂。

這里，需加指出的是，自股改開始以來，一直有人反對(duì)股改“對(duì)價(jià)”，說什么“國有資產(chǎn)流失”、股改向流通股股東“一邊倒”，以及股改方案公布后購買股票的投資者獲得“對(duì)價(jià)”，“更不公平”、“更不合理”等。這些形形色色的反對(duì)者，雖然多半打著國資的旗號(hào)，有一定的受眾，但其實(shí)是不經(jīng)一駁的。他們除了對(duì)股改的實(shí)質(zhì)和目的缺乏應(yīng)有的認(rèn)識(shí)外，其要害就是混淆概念。說國有資產(chǎn)流失者，一者混淆股東權(quán)益和股票的價(jià)格；一者混淆對(duì)價(jià)率和送出率；說股改一邊倒者，混淆“股權(quán)多數(shù)決”與“公平”；說“更不公平”、“更不合理”者，混淆非流通股股東和流通股股東之間股改的制度行為與二級(jí)市場投資者相互之間的具體交易行為。如果這些概念得到廓清，則反對(duì)者們，必然面如土色。

（二）迪馬股份的股改方案顯失公平

通過如前所述的一些財(cái)務(wù)指標(biāo)和股改方案中大股東的相關(guān)承諾的分析，我們可以清楚地看到，迪馬股份2002年7月首發(fā)新股是經(jīng)過刻意包裝的，并且通過非正當(dāng)?shù)馗咭鐑r(jià)發(fā)行新股，使非流通股獲得了巨額利益，并造成了流通股股東的巨大損失。否則，迪馬股份招股說明書中預(yù)測的利潤就不會(huì)高出實(shí)際利潤的40%；迪馬股份的股票，自上市以來，就不會(huì)價(jià)格一路持續(xù)下滑，直跌到每股6.5元，只有發(fā)行價(jià)的41%；迪馬股份所募集的資金就不會(huì)上市不久，便變更用途；迪馬股份的業(yè)績就不會(huì)打幅下滑；迪馬股份股改的保薦機(jī)構(gòu)就不會(huì)預(yù)測股改后的股價(jià)只有7.03元，不及幾年前首發(fā)新股價(jià)格的一半；而控股股東更不會(huì)預(yù)期股改60個(gè)月后才能達(dá)到每股10元的價(jià)格，相比幾年前首發(fā)新股的價(jià)格還低37%。因此，迪馬股份在股改的時(shí)候，理當(dāng)向流通股股東返還更多的不當(dāng)?shù)美?，支付更高的?duì)價(jià)。

然而，事實(shí)上，依迪馬股份的股改方案，其“對(duì)價(jià)”（10送2.3股）比與其同一年首發(fā)新股；而發(fā)行價(jià)更低、業(yè)績持續(xù)增長、股票價(jià)格連創(chuàng)新高，截止2005年11月14日公布股改方案時(shí)的股價(jià)（以60日平均股價(jià)計(jì)算）為每股19.87元（對(duì)送股進(jìn)行復(fù)權(quán)的價(jià)格），比發(fā)行價(jià)每股14.7元高出35%；并且流通股更多，是迪馬股份的3.75倍的天津天士力制藥股份有限公司的股改對(duì)價(jià)（10送2.9股）更低。這不是顯失公平，是什么呢？

再者，如果迪馬股份的股改方案實(shí)施，只要股改后股票的實(shí)際市場價(jià)格，比保薦機(jī)構(gòu)測算的理論價(jià)格低4%，則非流通股股改后的估值較股改前仍有36%的增幅；但現(xiàn)有流通股的估值則相較股改前減少，從而遭受更大的損失。這不是顯失公平，又是什么呢？

因此，依照我國《憲法》第十三條“公民的合法的私有財(cái)產(chǎn)不受侵犯。”、《民法通則》第五十九條“下列民事行為，一方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)關(guān)予以變更或者撤銷：（一）行為人對(duì)行為內(nèi)容有重大誤解的；（二）顯失公平的。被撤銷的民事行為從行為開始起無效?！薄ⅰ豆痉ā返诙l“公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。……”的相關(guān)規(guī)定，迪馬股份的流通股股東，應(yīng)可向法院提起訴訟，要求確認(rèn)董事會(huì)或股東大會(huì)通過的股改方案無效，或者要求撤消董事會(huì)或股東大會(huì)通過的股改方案。

這里，或有人說，迪馬股份發(fā)行新股上市后，曾經(jīng)股價(jià)遠(yuǎn)高于發(fā)行價(jià)，一級(jí)市場的投資者大多獲利。是以，發(fā)行價(jià)是合理的，非流通股東沒有不當(dāng)?shù)美?，以此要求非流通股股東多支付對(duì)價(jià)，不能成立。然而，問題是，一級(jí)市場投資者的獲利，并不是因?yàn)榈像R股份發(fā)行的股票貨真價(jià)實(shí)，具有投資價(jià)值，而是因迪馬股份的包裝，因信息不對(duì)稱以及市場的非理性等因素，將風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)讓給了二級(jí)市場的投資者。所以，其完全不能否認(rèn)非流通股東不當(dāng)?shù)美氖聦?shí)，不能否認(rèn)迪馬股份的股改應(yīng)當(dāng)支付更高的對(duì)價(jià)。就象美國的安然、世通，中國的銀廣廈等，不能因股價(jià)曾經(jīng)高企，而否認(rèn)受到損失的投資者要求賠償?shù)臋?quán)利一樣。

（三）迪馬股份控股股東的承諾毫無意義

迪馬股份是一個(gè)典型的家族企業(yè)，所有的非流通股股東都存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。其控股股東東銀集團(tuán)實(shí)際直接和間接持有迪馬股份70.5%的股份。依現(xiàn)在的股改方案，迪馬股份的控股股東承諾：“其持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，三十六個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。在上述期滿之日起的二十四個(gè)月內(nèi)，通過上海證券交易所掛牌交易出售股票的價(jià)格不低于每股10元?！比欢洳]有指明，承諾限轉(zhuǎn)的股份是否包括間接持有的股份。有刻意隱瞞真實(shí)情況之嫌，足以造成對(duì)一般投資者的誤導(dǎo)。本身就是缺乏誠信的表現(xiàn)。

事實(shí)上，控股股東承諾限轉(zhuǎn)的股份是不包括其間接持有的股份的，也就是說，其雖然承諾限轉(zhuǎn)，但其實(shí)際上仍可通過轉(zhuǎn)讓其不受限轉(zhuǎn)約束的間接持有的股份，而獲取巨額利益。其就是承諾一百年不轉(zhuǎn)讓所持有的股份，也不會(huì)對(duì)股改后，股票價(jià)格的走勢，有任何積極地實(shí)質(zhì)性地影響。所以，其承諾毫無意義，完全不過是糊弄流通股股東的伎倆而已。

（四）迪馬股份股改的保薦機(jī)構(gòu)指鹿為馬

迪馬股份的保薦機(jī)構(gòu)就顯失公平的股改方案作出的保薦結(jié)論為：重慶市迪馬實(shí)業(yè)股份有限公司本次股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了“公開、公平、公正和誠實(shí)信用及自愿”原則，以及對(duì)現(xiàn)有流通股股東的保護(hù)；改革方案符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則的有關(guān)規(guī)定；方案具有合理性、可操作性。這不是“指鹿為馬”，又是什么呢？

可以說，迪馬股份的保薦機(jī)構(gòu)在就股改方案作出說明的時(shí)候，是費(fèi)盡心機(jī)的。其要害就在于毫無依據(jù)地“選取公司股票60個(gè)交易日的平均收盤價(jià)8.28元/股作為流通股股東的持股成本”。事實(shí)上，作為測算股改對(duì)價(jià)的重要因素的流通股東的持股成本是相對(duì)于非流通股股東持股成本的概念，主要應(yīng)以一級(jí)市場的發(fā)行價(jià)為基準(zhǔn)。而公司股票60個(gè)交易日的平均收盤價(jià)是衡量二級(jí)市場股票價(jià)格水平的一個(gè)指標(biāo)，是由二級(jí)市場的部分投資者的交易行為決定的，其完全不能等同于全體流通股股東的持股成本，與非流通股股東也沒有直接利害關(guān)系，通常不能作為測算股改對(duì)價(jià)的依據(jù)。所以保薦機(jī)構(gòu)“選取公司股票60個(gè)交易日的平均收盤價(jià)8.28元/股作為流通股股東的持股成本”是完全錯(cuò)誤的。試想，如果一個(gè)公司的股票連續(xù)跌停板，但沒有成交量，這雖然導(dǎo)致公司股票60個(gè)交易日的平均收盤價(jià)的大幅走低，但對(duì)流通股股東的持股成本可能毫無影響。如果以大幅走低的公司股票60個(gè)交易日的平均收盤價(jià)作為流通股股東的持股成本，難道不是豈有此理嗎？

再以迪馬股份的實(shí)際情況來說，因其股票自上市以來，持續(xù)連年下跌，即便在2005年，其跌幅也達(dá)到20%，幾乎所有二級(jí)市場的投資者都是被深度套牢的，這從股東人數(shù)雖有所減少，但變動(dòng)一直不大，以及二級(jí)市場的交易持續(xù)低迷等現(xiàn)象中，可以清楚地想見。而只有新進(jìn)入十大流通股的馬信琪等極少數(shù)股東的持股成本在每股8.28元附近，如果以此只及發(fā)行價(jià)的52%的價(jià)格，作為全部流通股股東的持股成本，難道不是完全置事實(shí)與不顧、顯失公平的嗎？因此，保薦機(jī)構(gòu)得出與事實(shí)完全不相干的保薦結(jié)論，就不足為怪了。

總此上，筆者認(rèn)為迪馬股份的股改方案完全是缺乏誠信、顯失公平的，其背離股改的實(shí)質(zhì)和目的甚遠(yuǎn)。如果付諸實(shí)施，則不僅是流通股股東的悲哀，更是股改的悲哀、股市的悲哀、以及整個(gè)市場經(jīng)濟(jì)的悲哀。同時(shí)也是對(duì)社會(huì)主義法治和和諧社會(huì)的破壞。在此，筆者冀望迪馬股份股改方案的制定各方能夠幡然醒悟，重新制定符合誠信、公平、法治要求的，能夠?qū)崿F(xiàn)互利多贏的方案。也希望政府有關(guān)部門給予適當(dāng)?shù)亩酱?，以避免流通股股東的利益，因股改而再度受損。

[①]相關(guān)內(nèi)容主要引自《重慶市迪馬實(shí)業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》，上海證券交易所網(wǎng)站，2005年12月31日

[②]2001年12月31日的凈資產(chǎn)為每股1.21元，見迪馬股份的招股說明書

[③]2002年度迪馬股份中期業(yè)績?yōu)槊抗?.4元人民幣，參見華泰證券網(wǎng)站的公司基本信息

[④]迪馬股份首次公開發(fā)行新股的價(jià)格為每股15.8元，依此計(jì)算流通股股東的成本，才是適當(dāng)?shù)摹?/p>

[⑤]相關(guān)數(shù)據(jù)引自國信證券網(wǎng)站。

[⑥]2005年10月23日，江動(dòng)集團(tuán)與江淮動(dòng)力股份有限公司簽署了《迪馬股份股權(quán)以資抵債協(xié)議書》，依該協(xié)議，迪馬股份的非流通股以每股凈資產(chǎn)值5.02元作價(jià)，并且由轉(zhuǎn)讓方江動(dòng)集團(tuán)的實(shí)際控制人承諾，支付所出讓股份因股改所應(yīng)當(dāng)支付的對(duì)價(jià)。

[⑦]見《重慶市迪馬實(shí)業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》，2005年12月29日；

[⑧]周正義，《上市公司股權(quán)分置改革試點(diǎn)及其方案的評(píng)析與建議》，《中國股權(quán)分置改革專網(wǎng)》，2005年6月10日。

[⑨]周正義，《上市公司股權(quán)分置改革何以“敗走麥城”》,2005年11月24日