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股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收籌劃范文第1篇

摘要：企業(yè)的發(fā)展隨著我國社會經(jīng)濟水平的提高，也呈現(xiàn)出日漸繁榮的趨勢，而經(jīng)濟全球化程度的加深，股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式應(yīng)運而生。近些年來股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式在企業(yè)中的應(yīng)用更加頻繁，重要性也更加凸顯，但是與此同時，在企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中也開始暴露出更多問題。文章就針對我國企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的稅收籌劃問題進行研究，然后有針對性的提出了解決措施。

關(guān)鍵詞 ：企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓；稅收；籌劃

經(jīng)濟發(fā)展到一定程度，必然會導(dǎo)致經(jīng)濟體制的改革，那么在整個改革的過程中，企業(yè)股權(quán)問題也會發(fā)生轉(zhuǎn)變，目前，企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)成為了普遍的經(jīng)濟手段，隨著上市公司數(shù)量的不斷增多，這種經(jīng)濟手段使用得更加頻繁，尤其是在大型的企業(yè)中，使用股權(quán)轉(zhuǎn)讓方法來進行資源的重新配置是非常有效的，這樣也能夠更好的促進公司的發(fā)展。從目前我國稅收情況來看，其中還存在很多問題，一些偷稅，漏稅現(xiàn)象還比較常見，因此，強化管理，不斷的完善各項稅收制度是非常必要的。

一、企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓中存在的稅收問題

(一)股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息無法及時掌握

股份公司必須要在工商局進行注冊之后，才能夠正常運營，所以如果進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓那么就需要通過工商局進行一些手續(xù)的變更，然而一部分企業(yè)在這個方面做的不及時，有的企業(yè)故意不去進行手續(xù)的辦理，這樣就會導(dǎo)致國家財產(chǎn)以及經(jīng)濟蒙受損失。進行企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時候，根據(jù)國家的各項法律和規(guī)定，同時在外國投資者進行投資的時候，我國的商務(wù)部需要批準才能夠具體施行，另外在一個月之內(nèi)，相關(guān)工作人員必須要到稅務(wù)機關(guān)去進行合同的轉(zhuǎn)讓和交接，然后稅務(wù)機關(guān)需要對其進行備案處理，但是，從目前股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況來看，工商部門在準確性的把握方面還有所欠缺，比如，各種稅款的征收沒有及時入庫等，這樣形勢下，國外發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對我國稅款的征收就會帶來更加難度。如果是在私企中，發(fā)生這種問題的現(xiàn)象更多，在完成企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓之后，如果股東沒有進行對應(yīng)的變更，那么就會導(dǎo)致各種信息難以被掌握。

(二)稅務(wù)機關(guān)未建立股東臺賬

那么如果從稅務(wù)機關(guān)方面來說，企業(yè)股東應(yīng)該建立與其相對應(yīng)的臺賬，這樣才能夠有效的保障企業(yè)信息的準確性，然而還是有一部分的稅務(wù)機關(guān)沒有建立相應(yīng)的管理臺賬，這非常不利于激勵企業(yè)，并且不能將目前存在于股份轉(zhuǎn)讓中的問題好好控制，從而導(dǎo)致工作紊亂，缺乏條理性，另外因為企業(yè)提交稅務(wù)局資料原本就不完善，因此，股東的各種信息資料不夠詳細，必然也會增加稅款征收的難度。

(三)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格核實難度大

在我國企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中，還存在一些逃稅以及故意躲避稅收的現(xiàn)象，具體的說，就是在簽訂股份轉(zhuǎn)讓合同時，總是會出現(xiàn)陰陽條文的問題，在簽署轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓合同的時候，還會簽訂一份低價轉(zhuǎn)讓的合同，從企業(yè)財務(wù)賬目中，并沒有明確標出實際的轉(zhuǎn)讓價格，只是單純的反映了股東關(guān)系而已，有一部分企業(yè)甚至還會做虛假的股份轉(zhuǎn)讓，為了能夠?qū)χ鴮嶋H存在的問題一一進行查實，我國稅務(wù)機關(guān)的工作難度又有所增加，除此之外，我國在股份轉(zhuǎn)讓的過程中，對于那些明顯的低價行為，并沒有做具體的規(guī)定，沒有明確的法律條文對其進行固定，所以，很多企業(yè)也正是看準這一點，鉆了法律的空子。稅務(wù)機關(guān)應(yīng)該充分發(fā)揮其職能，對這些不合理行為進行控制和規(guī)范。

(四)扣繳義務(wù)難以落實

我國相關(guān)法律有所規(guī)定，在個人新型股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，個人必須要繳納相對應(yīng)的稅款，這是其必須要履行的法律義務(wù)。股份轉(zhuǎn)讓比較復(fù)雜，形式多樣，在進行轉(zhuǎn)讓過程中，一部分人會有意隱瞞一些細節(jié)，從而導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓成本含有虛假成份，這不但不利于稅務(wù)機關(guān)工作的有效開展，同時也會造成我國稅款的流失，對國家利益造成巨大傷害。

(五)稅款追繳困難

進行稅款追繳時，如果是兩個非居民企業(yè)，那么如果這個兩個企業(yè)都非常積極的與稅務(wù)人員進行配合，那么稅款追繳就會相對容易一些，并且統(tǒng)計工作也能夠順利進行，數(shù)據(jù)也必然會更加可靠，但是，我國在整個方面欠缺的不僅僅是制度，很多地方并沒有這種專門進行這項工作的機構(gòu)，再加上，我國一部分的企業(yè)負責(zé)人對納稅根本不重視，國家在進行稅款收繳的時候，這些人的反映十分冷淡，并且不積極，使得稅款追繳工作開展困難。

二、加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收管理的建議

我國財政收入的主要部分就是稅收，可以說稅收之于一個國家來講，有著不可撼動的重要地位，但是，我國企業(yè)在進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，針對稅收的問題，往往處理得不夠好，并且其中存在很多問題，具體分析如下：

(一)建立部門間定期交換信息制度

建立交換制度的第一步就是要強化股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記工作，企業(yè)最好是要主動提出申請變更協(xié)議，這些需要在一個月內(nèi)登記完成，另外，通常來說，提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的同時，當事人必須要出示相關(guān)證件，這些證件包括身份證、股東證明等。如果企業(yè)或者個人一旦進行造假，那么就必須要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，另外，填充股份轉(zhuǎn)讓管理體系，也是非常必要的，要將各種明細規(guī)定以及操作流程進行更為詳盡的處理，最后，建立股東變動報告檔案，當企業(yè)股東變動時，要敦促其申請變更稅務(wù)登記，針對不及時報告的企業(yè)，依照相關(guān)的法律，降低其納稅信譽外，并依法追繳與補繳稅款。

(二)建立部門間定期交換信息制度

稅務(wù)機關(guān)與其他部門之間的交流溝通也是提高我國稅收效率的重要方面，首先，就是建立完善合理的交流平臺，各個部門之間能夠?qū)ζ髽I(yè)的股權(quán)變動進行了解，另外，稅務(wù)部門還應(yīng)該積極與其他相關(guān)部門聯(lián)系，及時交換企業(yè)信息，同時加強國際間的稅收合作工作。針對非居民企業(yè)將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國外企業(yè)或者個人的情況，稅務(wù)機關(guān)在掌握信息后，及時的深入調(diào)查，確認事實，計算應(yīng)征稅款的金額，避免我國稅收的損失。

(三)逐戶建立股東臺賬

股東臺賬能為稅務(wù)部門提供準確的企業(yè)股權(quán)信息，方便對于企業(yè)股權(quán)的監(jiān)督工作。稅務(wù)機關(guān)應(yīng)當詳細記載企業(yè)股東的基本信息，如身份證號碼、家庭住址、所持股份、資金投入、投資事件等內(nèi)容，利用計算機存儲建立完善的資料信息庫。嚴密監(jiān)控股東的股權(quán)變動情況，及時發(fā)現(xiàn)其股權(quán)轉(zhuǎn)讓狀況，防止稅款的流失，此外，要及時核實企業(yè)提供資料的準確性，防止股東鉆法律的漏洞，對于信息中出現(xiàn)的疑點要及時核實，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)信息準確無誤。

(四)審核股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的真實性

股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的高低直接關(guān)系到稅收的金額，所以部分企業(yè)股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)的時候，會采取較低的轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)對稅務(wù)機關(guān)的審查，同時會私下簽訂陰陽合同來逃稅漏稅，所以稅務(wù)機關(guān)要重點核實股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的真實性。

我國經(jīng)濟的飛速發(fā)展，世界矚目，在這樣的形勢下，我國的跨國企業(yè)數(shù)量越來越多，那么在這些企業(yè)中，股份轉(zhuǎn)讓是一種有效實現(xiàn)內(nèi)部資金優(yōu)化配置的方法，也是最常使用的方法之一。但是，在進行股份轉(zhuǎn)讓過程中，一部分企業(yè)對于稅收籌劃往往有所忽視，因為稅收籌劃是一個漫長的過程，相關(guān)的工作人員必須要花費一些時間去計劃，要用發(fā)展的眼光去看問題，要做到將企業(yè)經(jīng)濟與社會效益緊密結(jié)合，針對目前存在于股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的稅收問題，政府以及相關(guān)部門要加大管理力度，制定更加完善的措施和制度，企業(yè)也應(yīng)該積極配合稅收工作，積極繳納稅款。這樣不但能夠有效提升企業(yè)的發(fā)展速度，還能夠促進國家經(jīng)濟的發(fā)展。

參考文獻：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收籌劃范文第2篇

【關(guān)鍵詞】股權(quán)收購 稅收籌劃 特殊性稅務(wù)處理 一般性稅務(wù)處理

一、股權(quán)收購的稅務(wù)處理解析

(一)股權(quán)收購的一般性稅務(wù)處理

財稅[2009]59號文件規(guī)定,適用一般性稅務(wù)處理的股權(quán)收購交易,被收購企業(yè)應(yīng)確認股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失,收購企業(yè)取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確認,被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。按照文件規(guī)定,被收購企業(yè)股東放棄被收購企業(yè)股權(quán)而取得的收購企業(yè)支付的股權(quán)支付和非股權(quán)支付,實質(zhì)上應(yīng)分解為轉(zhuǎn)讓被收購企業(yè)股權(quán)、然后再以轉(zhuǎn)讓所得購買收購企業(yè)的股權(quán)支付或非股權(quán)支付兩項業(yè)務(wù),因此,被收購企業(yè)應(yīng)該確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失。同時,由于被收購企業(yè)股東確認了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所得或損失,因此取得的股權(quán)支付和非股權(quán)支付應(yīng)當按照公允價值確定計稅基礎(chǔ)。

同理,收購企業(yè)以股權(quán)支付或非股權(quán)支付取得被收購企業(yè)股權(quán)的收購業(yè)務(wù)中,同樣應(yīng)該分解為兩項業(yè)務(wù),即轉(zhuǎn)讓企業(yè)股權(quán)或其他資產(chǎn),再以轉(zhuǎn)讓所得收購被收購企業(yè)股權(quán)。因此,收購企業(yè)在股權(quán)收購業(yè)務(wù)中所支付的對價,無論是股權(quán)支付還是非股權(quán)支付,均應(yīng)按公允價值和計稅基礎(chǔ)的差額確認轉(zhuǎn)讓所得或損失,收購企業(yè)取得的被收購企業(yè)的股權(quán)的計稅基礎(chǔ)也應(yīng)按公允價值確定。

(二)股權(quán)收購的特殊性稅務(wù)處理

按照財稅[2009]59號文件的規(guī)定,滿足條件的特殊股權(quán)收購業(yè)務(wù)可以選擇按以下規(guī)定處理:1.被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ),以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定;2.收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ),以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定;3.收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。

根據(jù)上述規(guī)定,特殊股權(quán)收購中的股份支付應(yīng)視為股權(quán)的交換,可以不確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失。被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)以及收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)都按照被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。被收購企業(yè)取得的收購企業(yè)支付的非股權(quán)支付,應(yīng)確認非股權(quán)支付對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失,計算公式為:非股權(quán)支付對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失=(被收購企業(yè)股權(quán)的公允價值-被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ))×(非股權(quán)支付金額÷被收購企業(yè)股權(quán)的公允價值)。由以上公式可以看出,非股權(quán)支付對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失,實際上是非股權(quán)支付所換取的被收購企業(yè)的股權(quán)的公允價值與計稅基礎(chǔ)的差額。

由此可見,對于股權(quán)收購的特殊性稅務(wù)處理,保證了相關(guān)計稅基礎(chǔ)保持不變,對于股權(quán)收購的潛在增值,國家仍然保留了征稅的權(quán)利,只是為了支持企業(yè)的并購重組,允許其遞延繳納企業(yè)所得稅而已。

二、股權(quán)收購的稅收籌劃要點

(一)股權(quán)收購目標行業(yè)的選擇

為優(yōu)化我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu),國家對符合國家產(chǎn)業(yè)政策和國民經(jīng)濟發(fā)展規(guī)劃的投資,給予諸多減免稅的優(yōu)惠政策,收購企業(yè)應(yīng)該盡可能選擇能夠享受稅收優(yōu)惠待遇的行業(yè)進行投資。例如:投資于高新技術(shù)企業(yè),可以享受15%的優(yōu)惠稅率;投資于農(nóng)林牧漁企業(yè),可以享受免征企業(yè)所得稅的免稅待遇;投資于軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè),可以享受增值稅即征即退的優(yōu)惠以及兩免三減半的所得稅優(yōu)惠待遇。另外,創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采用股權(quán)投資方式投資于未上市的中小高新技術(shù)企業(yè)2年以上的,可以按照其投資額的70%在股權(quán)持有滿兩年的當年抵扣該創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的應(yīng)納稅所得額;當年不足抵扣的,可以在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)抵扣。

(二)股權(quán)收購出資方式的選擇

企業(yè)股權(quán)收購的出資方式主要有兩種:一種是貨幣性投資,是指企業(yè)持有的現(xiàn)金以及將以固定或可確定金額的貨幣收取的資產(chǎn),包括現(xiàn)金、應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)以及有價證券等;另一種是非貨幣性投資,即企業(yè)持有的貨幣性資產(chǎn)以外的資產(chǎn),包括存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股份支付等。不同的出資方式涉及的稅收政策也有所不同,對于企業(yè)來說,在符合企業(yè)整體戰(zhàn)略布局的基礎(chǔ)上,為了追求企業(yè)利益的最大化,應(yīng)該合理選擇出資方式,做好稅收籌劃工作。

1.以有價證券代替現(xiàn)金及銀行存款

有價證券是指收購企業(yè)向被收購企業(yè)股東發(fā)行公司債券,以此作為股權(quán)收購的對價實現(xiàn)對被收購企業(yè)的股權(quán)收購。由于稅法中規(guī)定債券利息可以在稅前扣除,與現(xiàn)金投資相比,這種方式可以為投資企業(yè)節(jié)省一筆稅收支出,并且收購企業(yè)享有的資金時間價值可以彌補債券的利息支出。

2.避免以應(yīng)稅消費品作為股權(quán)收購對價

《消費稅暫行條例》規(guī)定,納稅人將自產(chǎn)的應(yīng)稅消費品用于換取生產(chǎn)資料、消費資料、投資入股、抵償債務(wù)的,應(yīng)按照納稅人同類消費品的最高銷售價格作為計稅依據(jù)計算繳納消費稅。按照上述規(guī)定,以應(yīng)稅消費品作為股權(quán)收購對價的,其計稅依據(jù)往往還要高于股權(quán)收購實施中該應(yīng)稅消費品的公允價值。因此,企業(yè)應(yīng)避免將應(yīng)稅消費品作為股權(quán)收購的對價,即使收購企業(yè)能夠作為收購對價的存貨只有應(yīng)稅消費品,也應(yīng)當先將其按照市場價值銷售,再以銷售收入作為支付對價。

3.盡量滿足股權(quán)收購特殊性稅務(wù)處理的條件

當股權(quán)收購?fù)瑫r滿足適用特殊性稅務(wù)處理的五個條件時,股權(quán)收購交易的股份支付部分在當期不確認轉(zhuǎn)讓所得或損失,因此沒有所得稅負擔(dān),企業(yè)能夠享受到遞延納稅的收益。因此,企業(yè)應(yīng)該在符合整體戰(zhàn)略目標和經(jīng)營需要的同時,調(diào)整出資方式,使其滿足特殊性股權(quán)收購的條件,享受遞延納稅的好處。

(三)股權(quán)收購目標企業(yè)所在地的選擇

1.境內(nèi)股權(quán)收購的稅收籌劃

企業(yè)在對境內(nèi)企業(yè)進行股權(quán)收購時,應(yīng)當充分考慮不同區(qū)域的稅收差異,投資于能夠享受稅收優(yōu)惠待遇地區(qū)的企業(yè)?，F(xiàn)行的區(qū)域稅收優(yōu)惠政策主要表現(xiàn)在所得稅方面,例如,對經(jīng)濟特區(qū)和上海浦東新區(qū)內(nèi)在2008年1月1日(含)之后完成登記注冊的國家需要重點扶持的高新技術(shù)企業(yè),在經(jīng)濟特區(qū)和上海浦東新區(qū)內(nèi)取得的所得,自取得第一筆生產(chǎn)經(jīng)營收入所屬的納稅年度起,第一年至第二年免征企業(yè)所得稅,第三年至第五年按照25%的法定稅率減半征收企業(yè)所得稅。

2.境外股權(quán)收購的稅收籌劃

企業(yè)為實施“走出去”戰(zhàn)略,拓展海外業(yè)務(wù),在境外的股權(quán)收購業(yè)務(wù),也應(yīng)充分考慮稅收因素,進行稅收籌劃,其主要思路有:(1)利用稅率差異進行遞延納稅。當被收購企業(yè)所在國稅率低于收購企業(yè)時,被收購企業(yè)可不做或少做利潤分配,使收購企業(yè)充分享受遞延納稅的好處;(2)充分利用各國稅收優(yōu)惠政策,企業(yè)應(yīng)當重視研究被收購企業(yè)所在國的稅法,盡量投資于可以享受稅收優(yōu)惠的行業(yè)和地區(qū),獲得更多的收益;(3)利用國際避稅地進行稅收籌劃。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收籌劃范文第3篇

【關(guān)鍵詞】房地產(chǎn) 土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓 稅務(wù)籌劃

根據(jù)國家建設(shè)部統(tǒng)計資料，房地產(chǎn)企業(yè)各類稅費約占產(chǎn)品成本的三分之一。通過稅務(wù)籌劃來規(guī)避或減輕自身稅賦，能獲取最大的稅后收益。近年來，土地使用權(quán)價格連年上升，新地王層出不窮，直接轉(zhuǎn)讓土地會給房地產(chǎn)企業(yè)帶來大額稅賦。因此，通過合理安排日常經(jīng)營活動，采取各種措施化解或防范納稅風(fēng)險，是房地產(chǎn)企業(yè)財務(wù)管理方面的一項重要工作。本文將使用如下案例來分析土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓納稅籌劃。

案例：A房地產(chǎn)集團擁有B地塊土地權(quán)證，賬面成本2億元，計劃出售以便獲取集團經(jīng)營所需現(xiàn)金，轉(zhuǎn)讓價為8億元?，F(xiàn)擬定下述三種轉(zhuǎn)讓方式：

方案一：A房地產(chǎn)集團直接出售B地塊

此方案直接進行土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，所需繳納的稅種如下：

1.根據(jù)《中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例實施細則》（財政部令第52號），需要繳納相應(yīng)的營業(yè)稅金。營業(yè)稅=轉(zhuǎn)讓價×5.65%=80 000×5.65%=4 520（萬元）。

2.根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅若干問題的通知》（財稅〔2006〕21號）的規(guī)定，其土地增值部分需要由A房地產(chǎn)集團繳納B地塊增值部分相應(yīng)的土地增值稅。根據(jù)測算，增值率未超過200%，稅率為50%，速算扣除數(shù)為15%。

土地增值稅=（轉(zhuǎn)讓價-扣除數(shù)）×超率累進稅率-扣除數(shù)×速算扣除率=[8-（2+8×5.65%+2×20%）]×50%-2.852×15%=2.1462（億元）。

3.根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》規(guī)定，需由A房地產(chǎn)集團繳納B地塊增值部分相應(yīng)的企業(yè)所得稅。

A房地產(chǎn)集團土地轉(zhuǎn)讓所得稅=（轉(zhuǎn)讓價-賬面成本―營業(yè)稅―土地增值稅）×25%=（80 000-20 000-4 520-21 462）×25%=8 504.5（萬元）。

稅賦成本合計=4 520+21 462+8 504.5=34 487（萬元）。

方案二：以土地使用權(quán)注入項目公司并轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)

稅收籌劃方案：A房地產(chǎn)集團注冊成立C公司，并將B土地以3億元的價格注入C公司，將C公司股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價8億元。所需繳納的稅種如下：

1.根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》（財稅〔2002〕191號），以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險的行為不征收營業(yè)稅的規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需繳納營業(yè)稅。

2.根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅若干問題的通知》（財稅〔2006〕21號）的規(guī)定，對于以土地（房地產(chǎn)）作價入股進行投資或聯(lián)營的，凡所投資、聯(lián)營的企業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)的，或者房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)以建造的商品房進行投資或聯(lián)營的，均不適用《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅的一些具體問題規(guī)定的通知》（財稅字〔1995〕048號）第一條暫免征收土地增值稅的規(guī)定，因此土地注入需要繳納土地增值稅。根據(jù)測算，增值率未超過50%，稅率為30%。

土地增值稅=（注入價-扣除數(shù)）×超率累進稅率=[30 000-（20 000+20 000×20%）]×30%=1 800（萬元）。

3.根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知》（財稅〔2012〕4號）第八條規(guī)定，同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。

4.根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》規(guī)定，計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅。

A房地產(chǎn)集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅=（轉(zhuǎn)讓價-賬面成本-土地增值稅）×25%=（80 000-20 000-1 800）×25%=14 550（萬元）。

稅賦成本合計=1 800+14 550=16 400（萬元）。

方案三：以在建工程注入項目公司并轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)

稅收籌劃方案：A房地產(chǎn)集團對B地塊進行前期設(shè)計開發(fā)建造，建安成本花費2億元，A集團注冊成立C公司并將B在建工程以6億元的價格注入C公司，將C公司股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價8億元。所需繳納的稅種如下：

1.根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》（財稅〔2002〕191號），股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需繳納營業(yè)稅。

2.根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅若干問題的通知》（財稅〔2006〕21號）的規(guī)定，在建工程注入需要繳納土地增值稅。根據(jù)測算，增值率未超過50%，稅率為30%。

土地增值稅=（注入價-扣除數(shù)）×超率累進稅率=[60 000-（40 000+40 000×20%）]×30%=3 600（萬元）。

3.根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知》（財稅〔2012〕4號），免征契稅。

4.根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》，計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅。

A房地產(chǎn)集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅=（轉(zhuǎn)讓價-賬面成本-土地增值稅）×25%=（80 000-40 000-3 600）×25%=9 100（萬元）。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收籌劃范文第4篇

    信托是一種財產(chǎn)管理制度,它的核心是“受人之托,代人理財”?！缎磐蟹ā分赋?信托是指委托人基于對受托人的信任,將其財產(chǎn)權(quán)委托給受托人,受托人按委托人的意愿以自己的名義,為受益人的利益或者特定目的,進行管理或者處分的行為。

    信托關(guān)系中的當事人有三個,即委托人、受托人、受益人。其中受托人是以自己的名義管理、處分財產(chǎn);受托人因承諾信托而取得的財產(chǎn)是信托財產(chǎn),信托中的財產(chǎn)權(quán)的含義包括:對財產(chǎn)的實際使用權(quán);獲取財產(chǎn)收益的受益權(quán);實施對財產(chǎn)管理的權(quán)力;對財產(chǎn)處分的權(quán)利。信托財產(chǎn)應(yīng)與委托人未設(shè)立信托的其他財產(chǎn)相區(qū)別;信托財產(chǎn)應(yīng)與屬于受托人所有的固有財產(chǎn)相區(qū)別,不得歸入受托人的固有財產(chǎn)或者成為固有財產(chǎn)的一部分。

    信托受益權(quán)是指受益人請求受托人支付信托利益的權(quán)利,廣義的信托受益權(quán)中的受益人除有請求支付信托利益的權(quán)利外,還有保證信托利益得以實現(xiàn)的其他權(quán)利,如《信托法》規(guī)定的知情權(quán)、調(diào)整信托財產(chǎn)管理方法權(quán)、撤銷受托人違反信托的處分權(quán)、受托人的解任權(quán)。信托受益權(quán)具有以下特征:

    其一,信托受益權(quán)屬于兼具物權(quán)和債權(quán)性質(zhì)的財產(chǎn)權(quán)。信托受益權(quán)是受益人對信托享有的權(quán)利和利益,因此該權(quán)利首先必須是財產(chǎn)權(quán)?！缎磐蟹ā芬?guī)定,信托受益權(quán)可以放棄、償還債務(wù)、依法轉(zhuǎn)讓或繼承,因此,從本質(zhì)上講,信托受益權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)。信托受益權(quán)權(quán)利的行使只有通過向受托人請求給付的方式實現(xiàn),因而更多體現(xiàn)了債權(quán)性質(zhì)?！缎磐蟹ā吩谝?guī)定受益人撤銷權(quán)的同時,還賦予了受益人恢復(fù)信托財產(chǎn)原狀和賠償損失的請求權(quán),恢復(fù)財產(chǎn)原狀是典型的物權(quán)請求權(quán),而賠償損失又屬于債權(quán)的請求權(quán)。因此,作為財產(chǎn)權(quán)的一種,信托受益權(quán)既有債權(quán)性質(zhì),又有物權(quán)性質(zhì)。

    其二,信托受益權(quán)屬于可轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)權(quán)利。信托受益權(quán)的權(quán)利是通過轉(zhuǎn)讓質(zhì)物實現(xiàn)的,因此能夠質(zhì)押的權(quán)利應(yīng)當滿足可轉(zhuǎn)讓的條件。德國民法典規(guī)定,不得轉(zhuǎn)讓的權(quán)利,不得設(shè)定權(quán)利質(zhì)押。我國《信托法》規(guī)定,受益人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的,其信托受益權(quán)可以用于清償債務(wù)。同時還規(guī)定,受益人的信托受益權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓和繼承。由此可見,作為私權(quán)的信托受益權(quán),從本質(zhì)上講屬于可轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。受益人是取得信托利益的人,是信托關(guān)系的當事人,我國《信托法》規(guī)定,采取信托合同形式設(shè)立信托的,信托合同簽訂時,信托成立。采取其他書面形式設(shè)立信托的,受托人承諾信托時,信托成立。這從法律上也明確了受益人享有信托受益權(quán)的時限性。

    信托受益權(quán)作為信托合同中的伴生權(quán)力,在財務(wù)管理工作中實際應(yīng)用并不多見,信托受益權(quán)常見的財務(wù)運用主要有:利用信托受益權(quán)轉(zhuǎn)移稅負、利用信托受益權(quán)融資、利用信托受益權(quán)清償債務(wù)、利用信托受益權(quán)規(guī)避關(guān)聯(lián)交易等。本文主要對信托受益權(quán)在上述業(yè)務(wù)中的運用進行簡要介紹。

    一、利用信托受益權(quán)轉(zhuǎn)移稅負,從而達到合理降低稅負的目的

    由于信托受益權(quán)重在受益的權(quán)利,有受益就意味著有收益的存在,收益的存在則不可避免的會涉及到稅收方面的問題。一般來說,由于信托受益權(quán)將資產(chǎn)的管理者和收益者分離出來,與資產(chǎn)收益相關(guān)的收益所得課稅問題也將隨著相關(guān)權(quán)利的分離而分離。通過信托受益權(quán)來降低稅負在信托受益權(quán)的應(yīng)用中成為較為常用的一種避稅方法。

    利用信托受益權(quán)進行稅務(wù)籌劃有兩種方法:一是在稅收優(yōu)惠地區(qū)設(shè)置信托機構(gòu),將非優(yōu)惠區(qū)的財產(chǎn)掛靠給優(yōu)惠地區(qū)企業(yè)或信托機構(gòu)下,利用其稅收優(yōu)惠進行稅務(wù)籌劃;二是利用同一地區(qū)不同類型企業(yè)的稅率差異,將信托受益權(quán)與債務(wù)清償結(jié)合起來,達到稅率優(yōu)惠的享受不因債務(wù)清償(債務(wù)清償同股權(quán)變動相關(guān))而不能享受的目的。

    我國目前設(shè)有各種各樣的稅收優(yōu)惠區(qū),如高新技術(shù)開發(fā)區(qū)、保稅區(qū)等,因此可以將信托建立在稅收優(yōu)惠區(qū)。如北京中關(guān)村是享有著種種稅收優(yōu)惠政策的地區(qū),可以在中關(guān)村設(shè)立信托,該項信托可以具有上海浦東的受托人,并在香港進行管理。當許多信托及其財產(chǎn)從中關(guān)村的避稅地轉(zhuǎn)移出來,被指定到浦東的受托人管理時,信托、受托人、管理地異地而存,受托人與信托資產(chǎn)相互分離的。普遍為納稅人接受的做法是通過一個投資控股公司來持有信托資產(chǎn),該資產(chǎn)以公司發(fā)行的股票和借貸資本的形式存在,公司按照就其所得無需繳納當?shù)囟愂盏姆绞阶院瓦M行管理。具體而言:

    企業(yè)在特別地區(qū)設(shè)置信托機構(gòu),將其擁有的機器設(shè)備、房產(chǎn)這部分的經(jīng)營所得、利潤收入掛在特別地區(qū)信托公司名下,以達到節(jié)省稅款、提高企業(yè)直接經(jīng)濟效益的目的。如上海某A企業(yè),1998年將整個企業(yè)財產(chǎn)全額虛設(shè)為珠海市B信托公司的財產(chǎn)。1999年該企業(yè)利潤收入1347萬元,按當時企業(yè)所得稅稅率計算應(yīng)納企業(yè)所得稅444.51萬元。 然而由于實行虛設(shè)信托財產(chǎn),其當年的實納稅額為78.21萬元,節(jié)省稅款366.3萬元。又如把信托建在國際避稅地,如開曼群島、列支敦士登、澤西島、馬恩島、直布羅陀等。由于這些地區(qū)對信托業(yè)實行比較優(yōu)惠的稅收規(guī)定,因此這些地區(qū)信托業(yè)相當發(fā)達。如直布羅陀規(guī)定,信托所得只要直接歸受益人所有,將免征所得稅,不論其受托人是否為本國居民,也不論其所得究竟來源于境內(nèi)或者境外。又如在澤西島,境內(nèi)的受托人如取得信托財產(chǎn)的境外所得,而受益人又不是澤西島的居民,這一信托單位不必繳納所得稅。假定一個居住在境外的英國人,他把100萬英鎊的財產(chǎn)授予澤西島的受托人(信托組織)管理,每年取得12萬英鎊的利息,支付給居住在第三國的受益人,可免征所得稅和利息預(yù)提稅。

    二、利用信托受益權(quán)融資和償還債務(wù)

    由于信托受益權(quán)是兼具物權(quán)和債權(quán)性質(zhì)的財產(chǎn)權(quán),它也屬于可轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)權(quán)利。這種財產(chǎn)權(quán)利的收益性決定了信托受益權(quán)價值的存在,信托受益權(quán)的轉(zhuǎn)讓也往往伴隨著融入資金業(yè)務(wù)的產(chǎn)生或償還債務(wù)業(yè)務(wù)的產(chǎn)生。

    由于受益人可通過信托受益權(quán)享有信托財產(chǎn)的收益所得,所以通過信托受益權(quán)的轉(zhuǎn)讓流通可使轉(zhuǎn)讓人得到急需的資金,使受讓人得到獲得信托利益的預(yù)期。由此,利用信托受益權(quán)進行融資的業(yè)務(wù)也就應(yīng)運而生。

    基于信托受益權(quán)的獲取收益的能力,信托受益權(quán)往往在債務(wù)重組過程中被用于清償債務(wù)。

    (一)利用信托受益權(quán)融通資金。信托受益權(quán)是一種財產(chǎn)權(quán),它可轉(zhuǎn)讓,能帶來收益,信托受益權(quán)的所有者能利用其得到收益,由于該收益屬于未來預(yù)計可獲得的收益,故通常也被用作融通資金,將該權(quán)利一定時間段內(nèi)的收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給他方,以此從對方獲得經(jīng)營所需要的資金支持。

    如上海寶鋼集團公司委托華寶信托投資有限責(zé)任公司,對外推出上海磁浮交通項目股權(quán)信托受益權(quán)投資計劃,面向個人投資者分割轉(zhuǎn)讓上海寶鋼集團公司持有的上海磁浮交通發(fā)展有限公司2億元股權(quán)的信托受益權(quán)。該計劃募集資金2億元人民幣,期限2年,每份計劃金額最低為50萬元,可按5萬元的整數(shù)倍增加,年收益率為4%,并且在信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓期限屆滿后,信托受益權(quán)可由上海寶鋼集團公司無條件以人民幣形式回購。

    在上述案例中,寶鋼集團作為委托人,將其所持有的2億元對上海磁浮交通發(fā)展有限公司2億元股權(quán)作為信托財產(chǎn),信托給華寶信托投資公司,華寶公司作為受托人對該股權(quán)進行管理,而個人投資者投入若干資金將等額的信托股權(quán)購入,享有該信托股權(quán)內(nèi)兩年期的年收益率4%的固定收益權(quán),兩年后該信托受益權(quán)可按原成本由寶鋼集團無條件購入。通過該信托受益權(quán)的轉(zhuǎn)讓,寶鋼集團短期內(nèi)融入了資金,華寶公司作為受托人從中收取費用,個人投資者則通過信托受益權(quán)投資獲得了高于銀行存款利率的固定收益。

    (二)利用信托受益權(quán)償還債務(wù)。由于信托受益權(quán)的收益性的存在,信托受益權(quán)也成為了一種可轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。對于企業(yè)因債權(quán)而產(chǎn)生的信托受益權(quán),是企業(yè)以信托受益權(quán)來作為企業(yè)債權(quán)的對價補償,部分信托受益權(quán)的期限則是永久的,對于永久轉(zhuǎn)讓的信托受益權(quán)產(chǎn)生的主要原因則是為了規(guī)避股權(quán)變更后因稅收優(yōu)惠政策不能享受而導(dǎo)致的所得稅的補交。

    如某中外合資企業(yè),處于稅收減免期的減半期,所得稅率是24%,由于處于減半期第3年,減按12%征收。該企業(yè)25%的股權(quán)為外方持有,75%則是中方持有。該企業(yè)前5年的稅前利潤依次為100萬元、80萬元、100萬元、150萬元、200萬元。現(xiàn)外方股東的子公司欠該企業(yè)中方股東貨款1000萬元,三方據(jù)上達成債務(wù)重組協(xié)議如下:外方將該企業(yè)的外方股權(quán)轉(zhuǎn)讓給該企業(yè)中方股東,代外方股東的子公司償還所欠中方股東的貨款1000萬元,因該企業(yè)如將外方股東更換,將因外商投資企業(yè)經(jīng)營期不足10年導(dǎo)致補交所得稅約100萬元。為此,該企業(yè)股東雙方又達成如下補充協(xié)議:外方股東將股權(quán)信托給中方股東管理,并依據(jù)債權(quán)協(xié)議同中方股東簽訂信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同,將該股權(quán)的受益權(quán)永久轉(zhuǎn)讓給中方股東,作為債權(quán)的對價補償。

    上述案例產(chǎn)生的背景主要是因外商投資企業(yè)外方股東的退出而產(chǎn)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉補交所得稅問題,通過信托合同及信托受益權(quán)的轉(zhuǎn)讓,規(guī)避了股東的變化,達到債權(quán)和信托受益權(quán)的對價補償,債權(quán)因信托受益權(quán)的產(chǎn)生而消失,股權(quán)轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的補交所得稅問題也被很好的規(guī)避。

    三、利用信托受益權(quán)規(guī)避關(guān)聯(lián)交易

    在上市公司中,由于對關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管較為嚴格,上市公司同關(guān)聯(lián)方之間的交易往往被做了重重的限制,諸如關(guān)聯(lián)交易批露、關(guān)聯(lián)交易定價、關(guān)聯(lián)交易資產(chǎn)等都有各種限制條款,而一些上市公司為了規(guī)避這類關(guān)聯(lián)交易,往往將某項業(yè)務(wù)通過信托方式,通過信托公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易關(guān)系。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收籌劃范文第5篇

一、上市公司股權(quán)收購稅務(wù)新規(guī)

財稅【2009】59號文和國家稅務(wù)總局2010年第4號公告規(guī)定企業(yè)重組業(yè)務(wù)的稅務(wù)處理有一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理兩種方式，作為企業(yè)重組業(yè)務(wù)的重要形式，股權(quán)收購也根據(jù)條件的不同適用以上兩種稅務(wù)處理。

（一）股權(quán)收購的一般性稅務(wù)處理 具體如下：

（1）被收購方應(yīng)確認股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

（2）收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。

（3）被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。

（二）股權(quán)收購的特殊性稅務(wù)處理 具體如下：

（1）被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

（2）收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。

（3）收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。

兩種稅務(wù)處理的根本區(qū)別就在于：特殊性稅務(wù)處理中被收購企業(yè)的股東以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定收購股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，一般性稅務(wù)處理被收購方應(yīng)確認股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。即特殊性稅務(wù)處理中被收購企業(yè)股東在交易完成時暫不進行企業(yè)所得稅處理，而一般性稅務(wù)處理的被收購企業(yè)股東要在交易完成時確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失，如有股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得則要繳納企業(yè)所得稅。

（三）適用特殊性稅務(wù)處理的股權(quán)收購條件 由于股權(quán)收購特殊性稅務(wù)處理的顯著稅負效應(yīng)，國家對適用特殊性稅務(wù)處理的股權(quán)收購有嚴格規(guī)定，具體內(nèi)容如下：

（1）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

（2）收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%。

（3）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。

（4）收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。

（5）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

由上可知，股權(quán)收購的所得稅籌劃就是在股權(quán)收購時構(gòu)建符合特殊性稅務(wù)處理的條件，使企業(yè)股權(quán)收購適用特殊性稅務(wù)處理，而要滿足特殊性稅務(wù)處理要求，75%的股權(quán)收購比例和85%的股權(quán)支付比例是關(guān)鍵。

二、上市公司重組業(yè)務(wù)案例分析

A集團擁有的B上市公司，主要從事造紙制造和生產(chǎn)業(yè)務(wù)，A同時控股天山、大地、江南和華北四家非上市造紙企業(yè)。由于A集團擁有的B上市公司和四家非上市造紙企業(yè)存在同業(yè)競爭問題，A集團決定通過B上市公司定向增發(fā)將四家造紙企業(yè)的相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)注入B上市公司，以解決關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭問題。

（一）交易標的情況 A集團擁有的四家造紙企業(yè)股權(quán)比例如表1所示。

雖然A集團控股四家造紙企業(yè)，由于四家造紙企業(yè)其他股東戰(zhàn)略目標的差異， 天山和華北企業(yè)的其他股東同意和A集團一起將所持股份置入B上市公司，而大地和江南企業(yè)的其他股東不參與B公司的定向增發(fā)。即B公司發(fā)行股份購買的是所有天山和華北股東持有的股權(quán)，以及大地和江南A集團持有的股權(quán)。

經(jīng)過分析和論證，B公司確定的資產(chǎn)折股定向增發(fā)方案為：B公司以10元/股的價格發(fā)行1億股普通股股票收購四家企業(yè)參與交易的股權(quán)，具體情況見表2。

本次定向增發(fā)完成后，A集團持有的B公司股份由4000萬股增加至11630萬股，所占總股本比例相應(yīng)由40%上升到58.15%，不僅實現(xiàn)了所持造紙資產(chǎn)證券化，消除了同業(yè)競爭，也實現(xiàn)了絕對控股，并為進一步資本運作奠定了基礎(chǔ)。B上市公司因本次定向增發(fā)，總股本由1億股增加到2億股，造紙生產(chǎn)能力大幅提升，市場占有顯著增強，實現(xiàn)了跨越式發(fā)展。

（二）涉稅問題分析 對于上述股權(quán)收購行為，比照相關(guān)稅務(wù)規(guī)定發(fā)現(xiàn)：A集團轉(zhuǎn)讓所持企業(yè)股權(quán)行為可以適用特殊性稅務(wù)處理，但不是所持的每家企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓都適用。

B上市公司用發(fā)行股票的方式購買天山、大地、江南和華北四家非上市造紙企業(yè)股權(quán)，沒有非股權(quán)支付，符合關(guān)于“收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%”。B上市公司收購天山和華北兩家企業(yè)100%的股權(quán)，收購大地企業(yè)60%的股權(quán)和江南企業(yè)70%的股權(quán)，按照關(guān)于“收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%”的規(guī)定，A集團轉(zhuǎn)讓天山和華北兩家企業(yè)股權(quán)符合特殊性稅務(wù)處理條件， A集團包括天山和華北兩家企業(yè)的其他股東獲得B上市公司發(fā)行的6200萬股股票（其中A集團3830萬股，其他股東2370萬股）計稅基礎(chǔ)，以該部分股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定，即該部分股票的計稅基礎(chǔ)為A集團和其他股東持有天山、華北兩家企業(yè)的原賬面成本27000萬元，該轉(zhuǎn)讓過程中的增值部分35000萬元暫時不繳企業(yè)所得稅。

由于B上市公司只收購了A集團持有大地60%股權(quán)和江南70%股權(quán)，上述股權(quán)比例均達不到75%的股權(quán)收購比例要求，A集團對大地和江南企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為不符合特殊性稅務(wù)處理，只能按照一般性稅務(wù)處理要求，確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得12000萬元，相應(yīng)繳納企業(yè)所得稅3000萬元。

三、上市公司重組稅收特點分析及稅務(wù)籌劃

如果從天山、大地、江南、華北四家企業(yè)單獨交易的角度看，因每家企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的比例不同而適用了不同的稅務(wù)處理。但縱觀此次股權(quán)交易，明顯是A集團所持企業(yè)股權(quán)包交易行為，應(yīng)該作為標的整體判斷分析。

（一）重組稅收特點 具體有：

（1）交易目的分析。本次增發(fā)是A集團適應(yīng)證券市場監(jiān)管要求，主動履行承諾采取的重大措施，有利于規(guī)范大股東行為，消除同業(yè)競爭，保護中小投資者的利益。有利于B上市公司實行資源整合和信息共享，發(fā)揮經(jīng)營管理的協(xié)同效應(yīng)，形成規(guī)模經(jīng)濟，提升企業(yè)價值，實現(xiàn)股東價值最大化。因此本次定向增發(fā)是企業(yè)的正常經(jīng)營行為，具有合理商業(yè)目的，并得到了相關(guān)部門的認可和大力支持。本次交易始終遵循公平公正的原則，沒有以重組的名義，通過關(guān)聯(lián)方交易轉(zhuǎn)移利潤、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)或利用其他企業(yè)虧損沖減本企業(yè)應(yīng)稅所得等避稅行為。

（2）交易支付對價分析。在收購四家企業(yè)標的資產(chǎn)過程中，B上市公司以新發(fā)股份作為支付對價，交易沒有產(chǎn)生現(xiàn)金流出。且B上市公司繼續(xù)持有四家企業(yè)的相關(guān)股權(quán)，持續(xù)企業(yè)經(jīng)營行為，發(fā)生變化的只是四家造紙企業(yè)由A集團直接控股變?yōu)殚g接控股，具有企業(yè)重組免稅交易要求的權(quán)益繼承性特點。

（3）交易標的分析。本次交易同時完成對四家企業(yè)的股權(quán)收購，交易評估也是以整體收購?fù)瓿珊蟮恼w經(jīng)營績效為基本假設(shè)的，不是以單一企業(yè)為交易對象，因此，交易標的為四家企業(yè)相關(guān)股權(quán)組成的股權(quán)包。根據(jù)重組交易“稅收中性”原則，即不論企業(yè)重組與否，均應(yīng)享有相同的稅收待遇，不應(yīng)因為重組而有差異，經(jīng)濟功能相同或相似的重組交易，稅收待遇應(yīng)該一致。

（4）經(jīng)營的持續(xù)性分析。本次交易結(jié)束后，B上市公司對四家企業(yè)實行統(tǒng)一管理，繼續(xù)原有的生產(chǎn)經(jīng)營活動。A集團等原有股東因本次交易而持有的B公司股票，要根據(jù)相關(guān)證券法規(guī)規(guī)定，至少有12個月的鎖定期，短期內(nèi)均無法出售。

（二）重組交易稅收籌劃 A集團轉(zhuǎn)讓大地和江南企業(yè)股權(quán)不適用特殊性稅務(wù)處理，僅僅是因為股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例不符合75%的規(guī)定，而通過上述分析可知，本次股權(quán)收購交易可以視為股權(quán)包交易，如果僅以單一企業(yè)被收購股權(quán)占該企業(yè)全部股權(quán)的比例分別計算，必然造成因收購比例的差異，同一交易性質(zhì)下稅收待遇的不同，有悖于“稅收中性”原則。況且稅法的相關(guān)規(guī)定主要針對單個企業(yè)股權(quán)的交易行為，對于類似本案例股權(quán)包交易的股權(quán)比例和比例的計算均沒有規(guī)定。

因此，本次交易收購的股權(quán)比例計算可以采用加權(quán)計算，即以被收購股權(quán)占目標企業(yè)全部股權(quán)的比例為基數(shù)，以被收購股權(quán)的公允價值占被收購股權(quán)組成的股權(quán)包公允價值的比例為權(quán)重，計算股權(quán)收購比例。以此為基礎(chǔ)，股權(quán)包收購加權(quán)比例為86.9%（具體見下表），遠高于75%的股權(quán)收購比例規(guī)定，A集團轉(zhuǎn)讓所持企業(yè)股份行為可以適用特殊性稅務(wù)處理，相應(yīng)減少當年企業(yè)所得稅支出3000萬元。

綜合上述分析，還需要對以下幾個事項作出說明：

第一，對于日益頻繁的股權(quán)交易行為而言，75%的股權(quán)收購比例相對較高，限制了特殊性稅務(wù)處理的適用范圍，不利于兼并重組行為的發(fā)展，如果股權(quán)收購標的是上市公司股權(quán)，該矛盾會更加突出，建議稅法針對上市公司股權(quán)交易和股權(quán)包交易出臺具體可行的規(guī)定。

第二，符合特殊性稅務(wù)處理的重組業(yè)務(wù)需要在該重組業(yè)務(wù)完成當年，即企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務(wù)機關(guān)備案，否則不得按特殊重組業(yè)務(wù)進行稅務(wù)處理。

第三，符合特殊性稅務(wù)處理的重組業(yè)務(wù)可以在業(yè)務(wù)完成當年免交企業(yè)所得稅，但業(yè)務(wù)增值產(chǎn)生的所得稅不是永遠被免除，而是在被收購方將持有的收購方股權(quán)轉(zhuǎn)讓時一并計算繳納。如本例中，A集團轉(zhuǎn)讓大地60%股權(quán)實現(xiàn)增值6000萬元，相應(yīng)獲得1700萬股B上市公司股權(quán)，假定A集團三年后以15元/股的價格將該部分股份出售則又實現(xiàn)增值8500萬元。如果A集團轉(zhuǎn)讓大地60%股權(quán)行為適用于一般性稅務(wù)處理，則A集團應(yīng)在轉(zhuǎn)讓大地60%股權(quán)行為完成年度繳納1500萬元企業(yè)所得稅，在1700萬股B上市公司股權(quán)出售年度繳納2125萬元企業(yè)所得稅。而如果A集團轉(zhuǎn)讓大地60%股權(quán)行為適用特殊性稅務(wù)處理，則A集團在轉(zhuǎn)讓大地60%股權(quán)行為完成年度暫不繳納企業(yè)所得稅，但要在1700萬股B上市公司股權(quán)出售年度繳納3625萬元企業(yè)所得稅。由此可見，特殊性稅務(wù)處理對企業(yè)而言不是企業(yè)所得稅的減免，而是遞延繳納企業(yè)所得稅產(chǎn)出了時間價值。

參考文獻：