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股權結構設計要點范文第1篇

【關鍵詞】大型出口企業(yè) 并購目標

一、大型出口企業(yè)面臨的新形勢

受金融危機影響,國際市場的萎縮給穩(wěn)定外需帶來了巨大困難,國際貿(mào)易摩擦和保護主義進一步抬頭。尤其是國際主要結算貨幣美元對人民幣的不斷貶值,給中國的外貿(mào)行業(yè)帶來了很大的不確定性。一向以產(chǎn)品價格優(yōu)勢贏得市場的我國出口企業(yè)在人民幣升值等因素影響下面臨著更嚴峻的國際環(huán)境。WTO數(shù)據(jù)顯示:2008年,我國遭受反傾銷、反補貼調(diào)查分別為73起、10起,連續(xù)14年成為反傾銷調(diào)查最多的國家,連續(xù)3年成為遭遇反補貼調(diào)查最多的國家。

2009年,我國將要進一步擴大對外開放,轉變對外經(jīng)濟發(fā)展方式,走以質取勝、集約化、多元化的發(fā)展路子,努力保持出口穩(wěn)定增長,增加進口先進技術、關鍵設備、重要能源原材料,提高利用外資質量,進一步完善人民幣匯率形成機制等,更加積極穩(wěn)妥地實施“走出去”戰(zhàn)略,在對外開放中不斷提高我國經(jīng)濟的國際競爭力和抗風險能力。目前,我國經(jīng)濟回升的基礎還不穩(wěn)固,國際金融危機對我國的不利影響并未減弱,外需嚴重萎縮的局面仍在持續(xù),一些行業(yè)、一些企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營還比較困難。

此外,隨著新勞動法和社會保障制度的逐步完善,我國原材料價格、運輸成本及勞動力成本等也都出現(xiàn)了不同程度的提高,不斷增加著我國出口企業(yè)的出口成本,壓縮著越來越小的利潤空間。

面對國內(nèi)外環(huán)境的嚴峻考驗,對于大型出口外貿(mào)企業(yè)來說,除了充分利用金融機構提供的各項外匯避險工具,及時調(diào)整出口商品結構等措施外,筆者認為,通過選擇合適的目標企業(yè)進行并購重組也不失為一種消除不利環(huán)境因素,提升自己綜合競爭力的有效途徑。

二、并購類型及目標企業(yè)的選擇

(一)從規(guī)避匯率風險角度考慮

從國際分工格局來看,相對于發(fā)達國家以研究開發(fā)和服務業(yè)為主來講,中國作為發(fā)展中國家以制造業(yè)為主,出口產(chǎn)品多集中在低端,產(chǎn)品替代性強,需求彈性大,競爭優(yōu)勢不強等領域,競爭方式也主要通過價格手段。這種貿(mào)易結構和戰(zhàn)略極易受到匯率水平變動的影響。

人民幣升值提高了我國出口商品的外幣價格,直接削弱了我國出口產(chǎn)品的價格競爭優(yōu)勢,對于大型出口企業(yè)來說,大量的匯兌損失不斷蠶食著企業(yè)的利潤。

因此在選擇并購目標時,我們可以從降低匯率風險角度出發(fā),順應國家鼓勵進口的宏觀政策,橫向并購一些以進口為主的外貿(mào)企業(yè),尤其是那些進口國家鼓勵類商品的外貿(mào)企業(yè),以開發(fā)和拓展進口業(yè)務獲取匯兌收益,對沖匯兌損失風險。

當然,出口企業(yè)也可以靠自身發(fā)展進口業(yè)務。但筆者認為,沒有或者很少接觸進口業(yè)務的大型出口企業(yè)要想發(fā)展壯大自己的進口業(yè)務來對沖匯率風險,提升競爭力,絕不是件易事,這可能需要較長的時間,在熟悉業(yè)務流程和尋找出口商等方面也要付出較大的代價。而直接并購合適的進口企業(yè)則符合“競爭優(yōu)勢雙向轉移理論”,即將優(yōu)勢企業(yè)的競爭優(yōu)勢“送出去”,或將被并購企業(yè)的競爭優(yōu)勢“拿進來”,既發(fā)揮自身作為大企業(yè)的行業(yè)優(yōu)勢,又能吸收目標企業(yè)新形勢下的比較優(yōu)勢,何樂而不為。

(二)從降低企業(yè)出口成本的角度考慮

單一出口外貿(mào)企業(yè)的出口成本主要是出口商品國內(nèi)的采購成本。一般來說,除了商品本身的質量等因素外,采購成本即采購價格的形成主要取決于出口商品生產(chǎn)企業(yè)與出口企業(yè)的價格談判。而通過價格談判往往很難使最終的采購價格達到最低。因此,筆者認為,可以通過延伸產(chǎn)業(yè)鏈,縱向并購出口商品的生產(chǎn)企業(yè),從而降低出口商品的成本,使原來生產(chǎn)企業(yè)賺取的利潤轉化為出口企業(yè)的自身利潤。從另一個角度講,出口成本的降低有時候還能夠在保證一定利潤的前提下降低出口價格以增強出口商品的競爭優(yōu)勢,擴大市場份額。

(三)從稅收協(xié)同效應角度考慮

2008年1月1日起實施的《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》規(guī)定:企業(yè)納稅年度發(fā)生的虧損,準予向以后年度結轉,用以后年度的所得彌補,但結轉年限最長不得超過5年。可見,我國稅制是采用非對稱方式的,而且這種非對稱性非常強。強烈的非對稱性將導致公司進行并購的節(jié)稅效應明顯,具有很強的稅收激勵效果。

因此,無論是橫向并購進口企業(yè),還是縱向并購生產(chǎn)企業(yè),我們都應該充分考慮并購中稅收協(xié)同效應的運用。

一般來說,對規(guī)模大、底子好、抗風險能力強的出口企業(yè),可以選擇一家虧損企業(yè)作為目標企業(yè)進行并購,通過盈利與虧損的相互抵消,實現(xiàn)企業(yè)所得稅的減免。如果并購中出現(xiàn)虧損,并購企業(yè)還可以實現(xiàn)虧損的遞延,推遲所得稅的繳納,贏得貨幣時間價值,相當于獲得了一筆無息貸款。

然而,采取該項策略不能只顧眼前利益,而要有長遠眼光。目標企業(yè)雖然近期虧損,但應當有足夠的發(fā)展?jié)摿?可以被盤活,不能給并購企業(yè)造成消極影響而使其陷入困境。

三、企業(yè)并購中其他方面的考慮

除了根據(jù)自身特點選擇合適的目標企業(yè)外,具體并購過程以及并購后的重組融合也是需要慎重把握的關鍵。比如在并購過程中,選擇怎樣的支付方式,進而采取何種經(jīng)濟有效的融資渠道;并購完成后如何對企業(yè)進行生產(chǎn)、銷售、人員、文化等方面的整合,發(fā)揮1+1>2的經(jīng)濟協(xié)同效應,都是值得大型出口企業(yè)經(jīng)營者反復推敲、思考的問題。

(一)選擇合適的支付和融資方式

選擇合適的支付和融資方式對并購雙方的收益都會產(chǎn)生顯著的影響,恰當?shù)闹Ц斗绞脚c融資方式能以最低的成本實現(xiàn)足夠大的控制力。在并購活動中,企業(yè)的融資方式與支付方式相互關聯(lián),是并購活動成敗的關鍵。一是鑒于融資行為對企業(yè)資本結構的重大影響,企業(yè)應根據(jù)并購動機和雙方資本結構合理確定融資方式。國內(nèi)企業(yè)融資單一,股權性融資較為困難,多以債務性籌資為主,加之支付方式多以現(xiàn)金和承擔債務為主,經(jīng)常會出現(xiàn)融資危機。二是資金的籌措方式及數(shù)量大小與并購方采用的支付方式相關,并購支付方式又是由并購企業(yè)的融資能力決定的。并購企業(yè)可以結合自身能獲得的流動性資源、每股收益的攤薄、股價的不確定性、股權結構的變動、目標企業(yè)的稅收籌措情況,對并購支付方式進行結構設計,將支付方式安排成現(xiàn)金、債務與股權方式的各種組合,以取長補短來滿足收購雙方的需要。

(二)實施并購以后的文化整合

文化是企業(yè)控制權的根本標志,并購尤其是目標企業(yè)涉及跨國并購,必將涉及不同國家和地區(qū)的文化傳統(tǒng)差異,無論是文化替代還是融合,這一過程必然存在著眾多隔閡與沖突,如果有乘數(shù)效應的企業(yè)文化處理不好,將直接影響并購成功與否。近幾年國內(nèi)外的并購實踐就證明了這一點。筆者以為,通過從整合溝通、跨文化培訓、文化整合團隊3個方面實現(xiàn)跨越雙方文化的鴻溝,融合雙方優(yōu)秀的企業(yè)文化因素,形成新的企業(yè)文化。

1.有效的整合從溝通開始,溝通的形式分為內(nèi)部溝通和外部溝通兩個方面。前者主要指內(nèi)部員工,后者主要指利益相關者,包括媒體、政府、客戶、供應商等。對兩者的溝通,內(nèi)容上可以內(nèi)外有別,但基本口徑要保持一致。此外溝通要與受眾坦誠相見,將大家關心的問題吸納整理出來,將并購的前景和采取的措施講明白,將可能出現(xiàn)的困難講清楚。溝通形式可以不拘一格,通過多種渠道進行,包括企業(yè)高層與員工對話,文件公告,網(wǎng)上傳播,問卷調(diào)查,私下切磋等。溝通的最終目的是要使絕大多數(shù)員工理解和支持并購。員工的理解和支持是文化整合成功的必要前提,因為他們本身就是文化的載體。

2.跨文化培訓。溝通可以解決員工對并購的認識問題和態(tài)度問題。但是如何適應新的管理體制和文化背景迥異的新同事,僅有溝通是不夠的,需要對所有員工進行培訓?？缥幕恼媳举|是讓文化背景迥異的雙方或多方彼此接受和適應。除了跨文化知識的培訓,還需要引導員工學會妥協(xié)。要通過文化兼容性分析提醒員工,妥協(xié)是文化整合的必要條件。同時文化整合是個長期的過程,需要企業(yè)雙方付出時間和保有耐心,需要并購雙方高層以及雙方員工的溝通、妥協(xié),切不可操之過急。

3.文化整合團隊。文化整合是一項艱難的工作,不僅需要整合技能和藝術,還要有堅強有力的領導和專門的團隊,缺一不可。整合的基本功能是進行跨越部門的組織協(xié)調(diào)。如果沒有強有力的領導,沒有政策的支持,就難以協(xié)調(diào)成功。由于整合的專業(yè)性和龐大的工作量沒有一個專業(yè)的團隊,是不可能完成這項艱巨任務的。

主要參考文獻:

[1]中華人民共和國企業(yè)所得稅法.

[2]李開孟.企業(yè)并購的類型及操作要點[J].中國投資,2008(1):112-115.