前言：本站為你精心整理了上市公司持股計(jì)劃管理范文，希望能為你的創(chuàng)作提供參考價(jià)值，我們的客服老師可以幫助你提供個(gè)性化的參考范文，歡迎咨詢(xún)。

【摘要】隨著改革開(kāi)放的不斷深入，員工持股計(jì)劃作為股權(quán)激勵(lì)的重要形式，正日益引起人們的重視。本文研究了上市公司實(shí)行員工持股計(jì)劃急需解決的幾個(gè)主要問(wèn)題，建議采用利用信托方式進(jìn)行員工持股計(jì)劃的具體實(shí)施。

引言

我國(guó)目前已有上市公司嘗試推出自己的員工持股計(jì)劃來(lái)激勵(lì)員工，但由于政策的限制，到目前國(guó)內(nèi)上市的公司尚沒(méi)有一家推出標(biāo)準(zhǔn)的員工持股計(jì)劃，從而出現(xiàn)了上市公司員工激勵(lì)方式的發(fā)展嚴(yán)重滯后于證券市場(chǎng)發(fā)展的局面。探討我國(guó)實(shí)施員工持股計(jì)劃的問(wèn)題與對(duì)策，并且探討信托方式在我國(guó)推行員工持股計(jì)劃的作用，可以進(jìn)一步完善我國(guó)上市公司的全員激勵(lì)約束機(jī)制。由于信托制度能夠解決員工持股運(yùn)作中現(xiàn)存的法律障礙，并能規(guī)范員工持股市場(chǎng)行為，有效地保護(hù)受益人利益；而且信托制度功能的多樣性，使其能夠根據(jù)不同性質(zhì)、規(guī)模的企業(yè)以及實(shí)行員工持股目的的不同，設(shè)計(jì)出相應(yīng)的信托模式，因此，員工持股信托方案將具有廣泛的需求與良好的發(fā)展前景。

一、員工持股計(jì)劃及現(xiàn)狀分析

（一）員工持股計(jì)劃的概念

按照美國(guó)員工持股協(xié)會(huì)（TheESOPAssociation）的定義，員工持股計(jì)劃是一種使員工投資于雇主企業(yè)從而獲得長(zhǎng)遠(yuǎn)收益的員工受益計(jì)劃。或者說(shuō)，它是一種使員工成為本企業(yè)的股票擁有者的員工受益機(jī)制。

員工持股計(jì)劃實(shí)質(zhì)上是指本企業(yè)員工通過(guò)貸款、現(xiàn)金支付等方式來(lái)?yè)碛斜酒髽I(yè)的股票，并委托給某一法人機(jī)構(gòu)托管運(yùn)作（該機(jī)構(gòu)代表員工以股東身份進(jìn)入董事會(huì)，參與公司的經(jīng)營(yíng)決策和監(jiān)管，并按所持股份份額分享公司利潤(rùn)，從而使員工能夠以勞動(dòng)者和所有者的雙重身份參與企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）的一種產(chǎn)權(quán)制度或激勵(lì)約束機(jī)制。員工持股計(jì)劃中所涉及的相關(guān)關(guān)系如下圖所示：

（二）員工持股計(jì)劃實(shí)施現(xiàn)狀分析

目前，我國(guó)正處于國(guó)有企業(yè)深化改革的時(shí)期，建立股權(quán)激勵(lì)機(jī)制既是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要，也是有效推進(jìn)國(guó)有企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化、實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)安全退出的一個(gè)有效途徑。從上市公司股權(quán)激勵(lì)發(fā)展現(xiàn)狀看，截至2003年12月31日，在我國(guó)1285家上市公司中，有112家公告實(shí)行了股權(quán)激勵(lì)制度，占所有上市公司的8.72%。雖然比例不大，但表明股權(quán)激勵(lì)的概念已經(jīng)深入人心，股權(quán)激勵(lì)已經(jīng)從前期的探索試行逐漸發(fā)展到深入推廣階段。員工持股在上市公司中應(yīng)用的比例相當(dāng)高，占13%。減持國(guó)有股，降低國(guó)有股比重，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)者、員工持股，實(shí)行股權(quán)激勵(lì)有助于公司業(yè)績(jī)的提升。長(zhǎng)期證券和亞商企業(yè)咨詢(xún)有限公司的研究表明，股權(quán)激勵(lì)作用明顯。股權(quán)激勵(lì)與公司業(yè)績(jī)的關(guān)系如下表所示。

統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，已實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的上市公司的每股收益和凈資產(chǎn)收益率均遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于全部上市公司的相應(yīng)指標(biāo)（以2001年中期滬、深所有上市公司剔除全部PT公司為樣本，共計(jì)1026家），其中每股收益是后者的164%，凈資產(chǎn)收益率是后者的265%。對(duì)各種股權(quán)激勵(lì)模式進(jìn)行分類(lèi)研究發(fā)現(xiàn)，管理層/員工收購(gòu)、經(jīng)營(yíng)者/員工持股的上市公司的每股收益分別達(dá)到0.199和0.145?？紤]到全面推行股票期權(quán)尚有一定的難度，筆者建議，實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的理想模式是管理層/員工收購(gòu)并持股模式，即推行員工持股計(jì)劃（ESOP）。

二、員工持股計(jì)劃實(shí)施中的相關(guān)問(wèn)題分析

（一）員工持股計(jì)劃的股票來(lái)源問(wèn)題

實(shí)行職工持股計(jì)劃必須有股票來(lái)源，這是這一制度得以建立和實(shí)施的根本條件和前提。按照國(guó)際上通行的做法，實(shí)行股票期權(quán)的股票來(lái)源有兩個(gè)：一是公司相機(jī)發(fā)行新股票；二是通過(guò)留存股票賬戶(hù)回購(gòu)股票。由于我國(guó)公司設(shè)立實(shí)行的是實(shí)收資本制（也稱(chēng)“注冊(cè)資本制”），公司股本總額就是設(shè)立時(shí)的實(shí)收資本額，沒(méi)有“股票蓄水池”，公司也不存在庫(kù)存股票?，F(xiàn)行的商法環(huán)境中缺乏股權(quán)激勵(lì)的合法通道，始終無(wú)法很好地解決股票來(lái)源問(wèn)題，根據(jù)《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》的測(cè)算，中國(guó)上市公司5%的流通市值即超過(guò)2000億元。5%回購(gòu)空間意味著高達(dá)上千億的財(cái)富將面臨重新分配。這一制度天花板一旦打破，無(wú)疑將引爆巨大的創(chuàng)富空間。從目前我國(guó)現(xiàn)有的法律來(lái)看，我國(guó)上市公司還不具有采用國(guó)外特別是實(shí)施員工持股計(jì)劃所需的預(yù)留股份條件。

（二）持股員工的資金來(lái)源問(wèn)題

我國(guó)員工持股一般是在國(guó)有企業(yè)改制過(guò)程中推行的，一般采用現(xiàn)金購(gòu)股，資金來(lái)源是直接掏員工的腰包，這與美日等國(guó)家是截然不同的。我國(guó)長(zhǎng)期以來(lái)的低工資制度，使經(jīng)營(yíng)者與員工無(wú)法籌措足夠的資金來(lái)參與持股計(jì)劃，而目前銀行等金融機(jī)構(gòu)又無(wú)法為其提供融資。

就我國(guó)目前的法律法規(guī)來(lái)看，員工持股不能直接從銀行獲得資金支持。因此，目前操作的銀行融資大都是通過(guò)股權(quán)質(zhì)押貸款的形式完成的。另外，目前各大商業(yè)銀行對(duì)股權(quán)質(zhì)押貸款非常謹(jǐn)慎，持不鼓勵(lì)原則，折現(xiàn)率很低，因此一般不能完全滿(mǎn)足收購(gòu)人的資金需求。有的商業(yè)銀行想以個(gè)人消費(fèi)貸款的形式將資金貸給個(gè)人，由個(gè)人再買(mǎi)股權(quán)。但是消費(fèi)貸款必須指明用途，這種變通方式實(shí)際上違反了不能用消費(fèi)貸款進(jìn)行股本權(quán)益性投資的規(guī)定。而且，銀行有時(shí)會(huì)利用變通方式，如將貸款先貸給企業(yè)作為流動(dòng)資金，再由企業(yè)借貸給個(gè)人，或者通過(guò)委托貸款貸給“殼”公司，這種方式實(shí)際上是規(guī)避法律的行為。

（三）股票管理機(jī)制問(wèn)題

我國(guó)職工股的股本多源于職工畢生的積蓄和親友的借貸，且處于小股東地位，股小言輕，往往更注重于股份的增值和風(fēng)險(xiǎn)的轉(zhuǎn)移，而非參與投票表決。員工持股所面臨的問(wèn)題突出表現(xiàn)為持股的主體，國(guó)有企業(yè)改革實(shí)踐證明，職工持股會(huì)以股東身份參與企業(yè)管理，在推動(dòng)國(guó)有企業(yè)改制發(fā)展，最大限度地激發(fā)企業(yè)投資者、生產(chǎn)者、經(jīng)營(yíng)管理者的內(nèi)在動(dòng)力，為企業(yè)取得最大經(jīng)濟(jì)效益等方面起到了一定的作用。

國(guó)內(nèi)員工持股計(jì)劃現(xiàn)有模式如下：

1.員工持股會(huì)模式

在實(shí)踐中，這種模式又有兩種具體的做法。第一種做法是地方主管部門(mén)員工持股會(huì)管理辦法等，在辦法中確認(rèn)員工持股會(huì)作為社團(tuán)法人，由地方民政部門(mén)注冊(cè)登記社團(tuán)法人。第二種做法是不單獨(dú)給與員工持股會(huì)社團(tuán)法人地位，而是將企業(yè)的員工持股會(huì)作為企業(yè)內(nèi)部的組織，員工持股會(huì)有企業(yè)工會(huì)領(lǐng)導(dǎo)，并由工會(huì)代行一些需要法人出面的工作。

從前文的介紹可以看出，上述兩種做法現(xiàn)在都缺乏法律支持。在目前的政策法律框架下，該思路的推行存在制度性障礙。

2.公司法人模式

企業(yè)法人作為持股主體，就是參與員工持股計(jì)劃的員工出資成立（或收購(gòu)）一家公司，然后通過(guò)這家公司持有原公司的股份。這種模式的最大法律障礙是：《公司法》第十二條規(guī)定“公司投資其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累積投資額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的百分之五十”。而投資公司注冊(cè)資金要求在1000萬(wàn)元以上，這無(wú)疑大大限制了這種模式的應(yīng)用。因?yàn)樽鳛閱T工持股的主體，不可能強(qiáng)制其資金在1000萬(wàn)元以上，更不可能讓他的資金中只有一半可以投資持股，而另一半只能閑置不用。另外，這種模式還有一個(gè)問(wèn)題是公司所得稅和個(gè)人所得稅的雙重納稅問(wèn)題。

3.自然人賬戶(hù)模式

利用自然人賬戶(hù)變相持有內(nèi)部員工股很明顯是一個(gè)十分不規(guī)范的辦法，不但違反證監(jiān)會(huì)的現(xiàn)行規(guī)定，同時(shí)也容易產(chǎn)生糾紛。而且，員工所持股票的投票權(quán)的實(shí)施以及其他管理權(quán)問(wèn)題都難以規(guī)范、高效地解決，會(huì)嚴(yán)重違背公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的目的。

上面的三種模式在解決持有股票，購(gòu)股資金和股票的投票權(quán)和管理權(quán)的行使等方面都存在較大的問(wèn)題，與發(fā)達(dá)國(guó)家的員工持股計(jì)劃的實(shí)施相比有相當(dāng)?shù)牟罹?，不適合以其為基準(zhǔn)建立規(guī)范的員工持股計(jì)劃。

三、員工持股計(jì)劃相關(guān)問(wèn)題的對(duì)策

（一）員工持股計(jì)劃的股票來(lái)源對(duì)策

我國(guó)多數(shù)上市公司在上市之前都發(fā)行過(guò)一定比例的內(nèi)部職工股，依據(jù)我國(guó)證券管理部門(mén)的有關(guān)規(guī)定，不允許上市公司發(fā)行職工股和限制公司回購(gòu)股份。這對(duì)上市公司推行職工持股制度形成了很大的制約。解決預(yù)留股份的來(lái)源問(wèn)題是實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的基礎(chǔ)條件，在我國(guó)現(xiàn)有的法律框架內(nèi)，解決股票來(lái)源問(wèn)題可以采取以下幾種方式：

1.定向擴(kuò)股

即上市公司為推行員工持股計(jì)劃向員工實(shí)施定向增發(fā)計(jì)劃。本部分發(fā)行的新股包括IPO、配股、增發(fā)等形式。證監(jiān)會(huì)應(yīng)制定相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)，規(guī)定當(dāng)企業(yè)發(fā)行新股時(shí)，可以定向發(fā)行給內(nèi)部員工。

2.原股東轉(zhuǎn)讓

主要是大股東轉(zhuǎn)讓部分股份作為股份預(yù)留。在目前我國(guó)進(jìn)行的上市公司股權(quán)分置改革中，原股東（非流通股東）向流通股東轉(zhuǎn)讓已得到國(guó)家政策的支持。

3.國(guó)有股減持

也有專(zhuān)家認(rèn)為，可以將國(guó)有股減持同推行員工持股計(jì)劃結(jié)合起來(lái)，以達(dá)到“一箭雙雕”的效果。根據(jù)我國(guó)國(guó)情，可以采用向流通股轉(zhuǎn)配送股的方式，減少以國(guó)有股為主的非流通股的份額，這可以成為上市公司提供員工持股計(jì)劃所需的股票來(lái)源。

4.二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)

通過(guò)信托公司、基金或其他機(jī)構(gòu)購(gòu)買(mǎi)本公司股票并代為持有。通過(guò)機(jī)構(gòu)從二級(jí)市場(chǎng)上直接購(gòu)買(mǎi)本公司的股票，不存在法律政策的限制，具有簡(jiǎn)單直接的特點(diǎn)，而且購(gòu)股數(shù)量等也不受限制。但是，這種方式受市場(chǎng)的影響大，所需要的資金較多。

5.公積金轉(zhuǎn)增

以公積金轉(zhuǎn)增股本作為推行員工持股計(jì)劃的股份來(lái)源，就是上市公司股東大會(huì)通過(guò)決議，將一部分資本公積金轉(zhuǎn)增為公司的股份，作為預(yù)留股份以推動(dòng)實(shí)施公司的員工持股計(jì)劃。以公積金新增股本作為實(shí)施員工持股計(jì)劃的來(lái)源，由于預(yù)留股份無(wú)論在行權(quán)前還是行權(quán)后，都有清晰確定的所有權(quán)人，因而符合實(shí)收資本制的工商注冊(cè)要求；同時(shí)，由于此種預(yù)留股份的取得不涉及股份回購(gòu)問(wèn)題，因而不違背《公司法》，而且也是合理的?！肮e金轉(zhuǎn)增”不局限于資本公積金轉(zhuǎn)增股本。由于盈余公積金也屬于“凈資產(chǎn)增值部分”，因此用盈余公積金來(lái)獎(jiǎng)勵(lì)有貢獻(xiàn)的員工特別是對(duì)科技人員和經(jīng)營(yíng)管理人員，也符合法律法規(guī)和中央文件精神。而且，從會(huì)計(jì)法規(guī)上來(lái)看，盈余公積金轉(zhuǎn)增資本也是正確的。通過(guò)以上渠道取得預(yù)留股份的方式各有特色，從某種意義上來(lái)說(shuō)，都是對(duì)現(xiàn)有制度框架的一種創(chuàng)新。

（二）持股員工的資金來(lái)源對(duì)策

實(shí)行員工持股計(jì)劃所需的資金應(yīng)由公司和職工共同分擔(dān)，至于分擔(dān)的比例問(wèn)題，則應(yīng)根據(jù)不同公司的情況，具體分析解決，但在實(shí)際上，我國(guó)上市公司的員工持股計(jì)劃實(shí)踐多采用職工直接出資的辦法，增加了職工參與的難度。

一般而言，員工持股的資金來(lái)源可歸納為如下幾種：

1.員工個(gè)人資金

利用員工出資，可以增強(qiáng)員工的股東意識(shí)，增強(qiáng)認(rèn)同感和責(zé)任心。這是達(dá)到員工持股計(jì)劃目的的最佳途徑。在具體操作的過(guò)程中，筆者建議可以允許公司職工分期付款。

2.借貸資金

即企業(yè)或銀行向員工提供的用于員工出資的專(zhuān)項(xiàng)貸款。銀行貸款需要其他企業(yè)提供擔(dān)保，或由員工持股會(huì)以其持有的公司的股份作為質(zhì)押。在沒(méi)有銀行貸款的情況下，可由企業(yè)劃出專(zhuān)項(xiàng)資金借給員工購(gòu)股，借款利率由企業(yè)參照銀行貸款利率決定。借款本息在員工每年分紅時(shí)扣回，并在規(guī)定期間內(nèi)償還本金。

3.公益金和獎(jiǎng)勵(lì)基金結(jié)余等款項(xiàng)

根據(jù)員工過(guò)去的收入水平及承受能力合理確定其以自有資金出資的比例及出資金額，鼓勵(lì)員工以自有資金出資；在自有資金不足的情況下，再通過(guò)其他途徑幫助員工出資。之所以這樣操作，是因?yàn)閱T工持股的出資如果主要由借貸資金（企業(yè)提供擔(dān)保）或公益金、獎(jiǎng)勵(lì)基金結(jié)余等福利資金組成，會(huì)讓員工認(rèn)為員工持股只是一種福利行為而非投資行為，從而不會(huì)產(chǎn)生股東意識(shí)和行為，無(wú)法把企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況與自身利益聯(lián)系起來(lái)，也就失去了員工持股增加企業(yè)凝聚力的意義。

（三）員工持股管理體制對(duì)策——信托方式下的員工持股計(jì)劃研究

我國(guó)在實(shí)行員工持股計(jì)劃時(shí)，主要面臨著股票來(lái)源、資金來(lái)源和管理機(jī)構(gòu)等問(wèn)題。目前我國(guó)比較合法的一種方式就是利用信托方式，這種方式正如前面所分析的那樣，不僅為發(fā)達(dá)市場(chǎng)國(guó)家所普遍采用，而且在我國(guó)也有良好的前景。當(dāng)然，在我國(guó)利用信托方式實(shí)行員工持股計(jì)劃還是新生事物，其所依賴(lài)的宏觀和微觀環(huán)境還不是很完善。

雖然國(guó)內(nèi)信托投資公司的信譽(yù)不高，存在實(shí)質(zhì)上的信托財(cái)產(chǎn)沒(méi)有獨(dú)立地位的問(wèn)題，同時(shí)由于股票信托中的表決權(quán)如何執(zhí)行等問(wèn)題沒(méi)有統(tǒng)一的解決方案，上市公司利用信托的辦法實(shí)行員工持股計(jì)劃時(shí)存在較大的疑慮，但是，我國(guó)的信托投資公司正在走上正規(guī)，而且一些有實(shí)力、規(guī)范的信托投資公司已推出了規(guī)范的員工持股計(jì)劃信托項(xiàng)目，如北京國(guó)際信托ESOP信托、天津信托員工持股信托、中信信托員工持股信托和內(nèi)蒙古信托員工持股信托等。信托公司在員工持股計(jì)劃中至少可以提供財(cái)務(wù)顧問(wèn)、股權(quán)管理和持股貸款融資等方面的金融服務(wù)。雖然以信托形式進(jìn)行的員工持股計(jì)劃在我國(guó)還沒(méi)有成熟，但這并不能否認(rèn)信托機(jī)構(gòu)在我國(guó)實(shí)行員工持股計(jì)劃中的作用和前景。

四、結(jié)論

我國(guó)目前正在進(jìn)行上市公司改革，如股權(quán)分置改革，而且《公司法》等相關(guān)的法律法規(guī)政策正在不斷地完善和出臺(tái)，這就為我國(guó)上市公司利用員工持股計(jì)劃對(duì)公司員工進(jìn)行激勵(lì)創(chuàng)造了外部條件。同時(shí)，公司由于內(nèi)外競(jìng)爭(zhēng)的壓力，越來(lái)越注重增強(qiáng)員工的歸屬感、積極性和創(chuàng)造性。因此，越來(lái)越多的公司注重利用股權(quán)來(lái)激勵(lì)員工。這就構(gòu)成了員工持股計(jì)劃實(shí)施的內(nèi)部動(dòng)力。員工持股計(jì)劃在我國(guó)是新生事物，在實(shí)施的過(guò)程中存在著許多問(wèn)題，比如所需股票的來(lái)源問(wèn)題、員工購(gòu)買(mǎi)股票資金的來(lái)源問(wèn)題以及這一部分股票的管理機(jī)制等問(wèn)題。我國(guó)股市和上市公司的歷史和現(xiàn)狀決定了上述三個(gè)問(wèn)題具有與國(guó)外不同的特點(diǎn)。