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一、民營企業(yè)ipo困境應(yīng)對策略

（一）準備階段———充分評估，謹慎決策

首先，分析上市對企業(yè)未來發(fā)展的意義及面臨的挑戰(zhàn)。企業(yè)為什么要上市，怎樣才能上市。以“圈錢”為目的的企業(yè)不適合上市。上市能夠打破民營企業(yè)融資瓶頸，獲得長期穩(wěn)定的資本金，但融資不能作為IPO的主要功能，更主要的是通過IPO過程實現(xiàn)企業(yè)運作機制的規(guī)范化，即：通過IPO完善資本結(jié)構(gòu)，改善治理水平，提高核心競爭力，借助股權(quán)融資獨特的“風險共擔，收益共享”的機制，實現(xiàn)股權(quán)資本收益最大化。其次，了解證券市場運作規(guī)則。從硬性和柔性兩方面判斷企業(yè)是否具備條件，謹慎決策。民營企業(yè)IPO決策前，要先了解證券市場運作規(guī)則：資本市場的法律環(huán)境、上市的條件、運作規(guī)則、流程、硬性指標、柔性要求，在此前提下充分評估企業(yè)現(xiàn)狀，首先綜合判斷硬性指標包括利潤或現(xiàn)金流、CommercialAccounting2015•03•06期凈資產(chǎn)、股本、所處行業(yè)等是否達到IPO標準且無實質(zhì)性障礙；其次評估企業(yè)上市可能性：企業(yè)的核心競爭力，所處成長階段，行業(yè)特點、盈利模式及規(guī)范成本。最后，確定上市地點。選擇上市地點的前提是了解不同證券市場的基本情況和規(guī)則，判斷各自的優(yōu)劣勢，并根據(jù)自身的發(fā)展需要確定上市地點。選擇時需要考慮的因素主要包括：一是上市目的。如果融資為主，則選擇成本低、市盈率高的資本市場；開拓國際市場為主則選擇國外證券市場。二是考慮企業(yè)產(chǎn)品的銷售市場及政府對經(jīng)濟管制程度，如由于國內(nèi)市場宏觀調(diào)控，限制融資，許多房地產(chǎn)行業(yè)到新加坡市場融資。三是企業(yè)自身的特征與上市地點的契合度，如：具備有形資產(chǎn)相對較小、高成長性特征明顯、高收益特征初步顯現(xiàn)、風險構(gòu)成因素更加復雜、股權(quán)結(jié)構(gòu)體現(xiàn)人力資本與金融資本的結(jié)合等特征的民營企業(yè)，適合選擇創(chuàng)業(yè)板上市。

（二）改制重組階段———操作規(guī)范、合法、科學按照公司法的規(guī)定

只有股份有限公司才能夠向社會公眾發(fā)行股票，實質(zhì)上是股份公司的資合性質(zhì)以及公眾公司的特點，股份公司成為上市公司的最佳載體。我國籌備IPO的民營企業(yè)組織形式大部分都是有限責任公司，要上市就必須改制為股份公司。改制重組階段的目標是改制重組方案要科學、過程操作要規(guī)范，改制后主體資產(chǎn)構(gòu)成合理，組織結(jié)構(gòu)清晰，產(chǎn)權(quán)界定明晰、責任分明，實現(xiàn)資源有效配置，在主體資格、獨立性、規(guī)范運作、財務(wù)會計、募集資金等五個方面符合首發(fā)辦法。

1.主體資格合法

出資到位，歷史清白，股權(quán)清晰，三年存續(xù)期且期間內(nèi)的主營業(yè)務(wù)、控制人、管理層未發(fā)生重大變化。

2.保持獨立性

規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，避免同業(yè)競爭。發(fā)行人應(yīng)當具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。即：資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立。影響?yīng)毩⑿缘闹饕蛩厥谴嬖谕瑯I(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。同業(yè)競爭是指上市公司所從事的業(yè)務(wù)與其控股股東實際控制人及其所控制的企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)相同或近似，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競爭關(guān)系。目前屬于不能觸碰的“紅線”，必須在上市前予以解決，解決方式一般是控股股東將相關(guān)業(yè)務(wù)授予發(fā)行人或無關(guān)聯(lián)第三方或兼并，原則是保持資產(chǎn)的產(chǎn)供銷完整性。關(guān)聯(lián)交易是企業(yè)關(guān)聯(lián)方之間的交易，公司運作中經(jīng)常出現(xiàn)的而又易于發(fā)生不公平結(jié)果的交易。發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間的交易應(yīng)減少和避免，不能避免的情況應(yīng)履行相應(yīng)的程序，保證交易價格公允。

3.規(guī)范運作

規(guī)范運作是證監(jiān)會規(guī)范性文件的要求，也是公司治理的必然要求和減少信息不對稱的有效途徑。民營企業(yè)一般內(nèi)部結(jié)構(gòu)簡單，呈原始狀態(tài)，職能部門相對缺失，這種治理結(jié)構(gòu)方面的問題會導致信息披露不及時或不完善，直接影響到投資者對公司的信任度。此外，民營企業(yè)產(chǎn)權(quán)單一，基本上沒有建立起現(xiàn)代企業(yè)制度。突出表現(xiàn)在實際控制權(quán)集中、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)未分離、家長式管理模式占據(jù)主導地位，大股東之間的關(guān)聯(lián)度強等。這種家族式管理容易導致投資的隨意性，給企業(yè)的生產(chǎn)和經(jīng)營帶來很大的風險。民營企業(yè)應(yīng)改變家族式管理模式，轉(zhuǎn)變理念，以法制代替人治，培育企業(yè)文化，建立由“股東會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會”構(gòu)成的法人治理結(jié)構(gòu)，建章建制，包括三會運作制度、內(nèi)部控制制度、激勵約束機制，以強化公司治理，規(guī)范運作。

4.財務(wù)會計核算規(guī)范、指標優(yōu)良

發(fā)行人財務(wù)信息的真實、準確、完整、及時是投資者作出投資決策最核心的判斷依據(jù)。中國證監(jiān)會于2013年1月8日對在審IPO企業(yè)發(fā)出《關(guān)于做好首次公開發(fā)行股票公司2012年度財務(wù)報告專項檢查工作的通知》后，啟動了“IPO在審企業(yè)2012年度財務(wù)專項檢查”，實際上是以信息披露為核心的新股發(fā)行制度改革向在審階段的延伸。申銀萬國證券分析師林瑾表示，財報所披露的信息直接影響著投資者的投資決策，此次對擬上市企業(yè)進行的財報專項檢查工作，充分顯示了管理層對財報信息披露質(zhì)量的重視，其主要目的正是為了打擊和限制財務(wù)報表造假問題?！柏攧?wù)報告無虛假記載”，這是作為公眾公司的基本要求。作為IPO企業(yè)，首先要規(guī)范運作，保證財務(wù)信息真實客觀；其次要科學分析企業(yè)財務(wù)狀況，通過合并、分立等改制重組方式優(yōu)化企業(yè)財務(wù)指標，原則是合法、真實、不粉飾。

5.募投項目合理穩(wěn)健

在2011年否決原因中，因為募投項目設(shè)計不合理而被否決的企業(yè)有很大增加，其主要原因在于募投項目的產(chǎn)能消化和市場前景不明朗導致對于發(fā)行人未來持續(xù)盈利能力的判斷存在不確定性。募投項目是實現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略和長遠規(guī)劃的需要，設(shè)計募投項目時要堅持兩大原則，即符合國家基本政策，包括產(chǎn)業(yè)政策、投資政策、土地政策、環(huán)保政策；符合公司發(fā)展戰(zhàn)略、專業(yè)化的主營方向。

（三）申請發(fā)行階段

披露規(guī)范、完善治理、持續(xù)發(fā)展申請發(fā)行階段主要是接受保薦人上市輔導工作，包括完善治理結(jié)構(gòu)，建立健全“三會”機構(gòu)和運作制度，完善財務(wù)、內(nèi)控體系；二是配合保薦人完成盡職調(diào)查及起草全套發(fā)行上市申報材料。該階段IPO工作的困境主要來源于信息披露。信息披露原則是“真實、準確、完整、及時、公平”，信息披露是提高上市公司透明度、促進市場理性投資、減少交易成本、提高資本市場資源配置效率的有效途徑。良好的信息披露是資本市場規(guī)范內(nèi)容之一，也是民營企業(yè)的弱項。首先，曾經(jīng)的運營不規(guī)范讓民營企業(yè)不愿對外進行信息披露，其次粗放的家族式管理模式讓民營企業(yè)的披露缺少制度和數(shù)據(jù)的支持。2002年9月，香港主板上市的民營企業(yè)歐亞農(nóng)業(yè)因未及時披露敏感信息遭香港證監(jiān)會停牌，引發(fā)了從主板到創(chuàng)業(yè)板的民營企業(yè)股的小型股災(zāi)。“歐亞農(nóng)業(yè)”事件是漠視信息披露導致嚴重后果的典型，使內(nèi)地民營企業(yè)赴港上市受阻。解決信息披露質(zhì)量導致的信任危機的根本在于公司首先要認識到履行誠信義務(wù)，是其取信于投資者、維護自身利益的重要保證。企業(yè)應(yīng)該為自身信息質(zhì)量負責，在完善法人治理結(jié)構(gòu)、提高自身素質(zhì)、合理科學使用募集資金等方面加強誠信建設(shè)，以嚴謹?shù)膽B(tài)度和合理的方式進行信息的披露，一旦出現(xiàn)相關(guān)公司信息披露問題時，以危機意識做出迅速決策與反應(yīng)，促進信息披露質(zhì)量的提高，完善治理，持續(xù)發(fā)展。

二、結(jié)束語

IPO融資是許多民營企業(yè)家的光榮與夢想。上市是重大決策，關(guān)系到企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略、治理結(jié)構(gòu)和股權(quán)分配等重大問題。要知己知彼，充分評估，謹慎決策，以規(guī)范促發(fā)展。通過IPO走向資本市場，做大做強，讓IPO真正成為民營企業(yè)的轉(zhuǎn)折點，成功的助推器。

作者：彭桂英單位：青島國信發(fā)展（集團）有限責任公司