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一、商業(yè)銀行風險管理導向型公司治理研究———以建設銀行為例

（一）建設銀行的背景歷史

2005年建設銀行完成上市的計劃，在此過程中，建設銀行引入了美國銀行這一戰(zhàn)略投資者，并與其簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議，在眾多領域獲取戰(zhàn)略性協(xié)助。這些領域就包括公司治理和風險管理在內(nèi)。為把自己打造成為具有國際競爭力的銀行，建設銀行自主研發(fā)和建立了內(nèi)部評級模型和系統(tǒng)，積極地為實踐新巴塞爾協(xié)議作準備，在風險管理和公司治理方面取得了很大的進步。

（二）建設銀行的公司治理結(jié)構與美國銀行不同

建設銀行的內(nèi)部公司治理結(jié)構除了包括股東大會、董事會、管理層之外，還包括監(jiān)事會

（三）建設銀行風險管理的架構和責任分工

建設銀行現(xiàn)在采取的是集中、垂直的風險管理組織架構。首先，在董事會下設風險管理委員會，負責風險戰(zhàn)略和風險管理政策的制定，同時對風險管理的實施情況進行后續(xù)監(jiān)督和評估。其次，設立首席風險官，負責風險管理的日常實施工作，受行長的領導。另外，首席風險官本身也是風險管理委員會的一員。最后，在分行的層面，一級分行設立風險總監(jiān)，負責分行的風險管理工作，并對首席風險官負責。二級分行設立風險主管，支行設立風險經(jīng)理，各自負責所在職責范圍內(nèi)的風險管理工作。這樣建設銀行就形成了以首席風險官-風險總監(jiān)-風險主管-風險經(jīng)理為條線的垂直風險管理體系。在風險管理的傳導也即風險報告工作中，實行條線報告，第一匯報線路為向上級風險管理負責人匯報，第二匯報線路為向所在機構或業(yè)務單元負責人匯報。

二、商業(yè)銀行公司治理實踐存在的問題及對策

（一）建設銀行公司治理的缺陷———基于中美的比較

（1）在發(fā)展戰(zhàn)略方面

建設銀行在其網(wǎng)站中指出，建行“致力于發(fā)展成為專注為客戶提供最佳服務，為股東創(chuàng)造最大價值，為員工提供最好發(fā)展機會的國際一流銀行”，并且將資源集中用于目標客戶、產(chǎn)品和重點區(qū)域建設銀行風險管理部總經(jīng)理黃志凌認為，不同于國外銀行采用的“主動管理型”模式，目前建設銀行的全面風險管理模式仍屬于“有限承擔型”，其主要特征是“設置風險邊界，以‘消極進攻’的方式來控制風險，將銀行的目標市場定位在風險邊界以內(nèi)，對于風險邊界以外的市場則予以放棄”。但是，由于缺乏風險計量技術的有力支撐，如何使風險邊界的設定獲得共識成為商業(yè)銀行風險管理的關鍵。要達到國外活躍銀行的風險管理水平，不僅取決于本身的努力，也需要充分發(fā)展的金融市場作為支撐。這種風險管理模式所要求的資本市場發(fā)展水平和商業(yè)銀行風險管理能力是目前國內(nèi)銀行無法達到的。因此，建設銀行在這個方面的問題具有一定的客觀性。

（2）董事和監(jiān)事的資歷

體現(xiàn)了專業(yè)水平，獨立性有待考察。建設銀行的執(zhí)行董事都有著非常豐富的銀行業(yè)從事經(jīng)驗，長期的管理層經(jīng)驗相信能夠為他們的董事職務帶來很多幫助。在非執(zhí)行董事方面，基本上是來自建行的大股東匯金公司的職員，工作經(jīng)驗基本來自外匯、財政方面，相對來說在銀行領域的經(jīng)驗稍少，但是總的來說是在經(jīng)濟的大行業(yè)背景下，而且其學歷背景也基本是在經(jīng)濟學領域，能夠?qū)ㄐ械臉I(yè)務有比較好的了解。與英美治理模式的美國銀行不同，中國建設銀行或者說中國銀行業(yè)中的獨立董事制度是一種外在的強加的制度，其引入的目的是起到監(jiān)督與專家咨詢的作用，保護中小股東的利益。但是由于這種制度不是內(nèi)生演化而來，獨立董事在中國的銀行業(yè)發(fā)揮的作用令人懷疑。而在監(jiān)事方面，從結(jié)果上看，監(jiān)事也并不獨立。建設銀行共有8名監(jiān)事，其中3名股東代表監(jiān)事和3名職工代表監(jiān)事都有著豐富的銀行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗，從專業(yè)能力上來說完全沒有問題。2名外部監(jiān)事皆為大學教授。建行在其年報中有對其董事和監(jiān)事的出席次數(shù)和出席率的披露。但是無論是獨立董事還是外部監(jiān)事在工作中都鮮有提出反對意見，他們是否真的起到了其應有的作用，我們很難知曉。

（3）董事和高管的薪酬問題

據(jù)建行年報披露，建行的董事、監(jiān)事及高管人員的薪酬制度遵循激勵與約束相統(tǒng)一、短期激勵與長期激勵相兼顧、政府監(jiān)管與市場調(diào)節(jié)相結(jié)合的原則，實行由基本年薪、績效年薪、中長期激勵和津貼以及福利性收入組成的結(jié)構薪酬制度。不過，由于國家相關政策尚未出臺，建行未實施董事、監(jiān)事及高管的中長期激勵計劃，也就更加沒有對風險的考慮。

（二）建設銀行特有的公司治理問題———基于制度環(huán)境的視角

（1）股權結(jié)構問題

建行目前的第一大股東為匯金公司，持股比例為57.03%。另外持股比例超過10%的還有香港中央結(jié)算（人）有限公司以及美國銀行，持股比例分別為19.79%和10.23%。由于對“一股獨大”容易導致關聯(lián)交易、董事會獨立性不足、小股東權益受到侵害、公司控制權市場無法發(fā)揮作用等諸多問題的擔憂，曾有學者主張模仿英美，實現(xiàn)股權的分散。但此次金融危機的教訓告訴我們，股權太過分散，又有可能帶來“內(nèi)部人控制”的問題。因此，股權的結(jié)構也不是越分散越好，其原則還是要實現(xiàn)制衡和效率。而且在中國的國情下，要實現(xiàn)大型國有銀行的控制權轉(zhuǎn)移，也未必是非常合理的事情。所以在這個問題上，重點并不是實現(xiàn)什么樣的股權結(jié)構，而是要實現(xiàn)特定股權結(jié)構和相應的公司治理安排的協(xié)調(diào)。

（2）職責邊界問題

董事會和監(jiān)事會的職責邊界相對容易區(qū)分，中國的特殊情況在于具有一定國有單位性質(zhì)的企業(yè)里一般都有黨委，而黨委的職責有時又可能和董事會及監(jiān)事會的職責造成交叉。當然，這并不是建行一家的問題，而是在中國許多企業(yè)中都普遍存在的。不過，由于建行是整體上市，因此不能采取“股份公司上市，把黨委會留在集團公司”的模式。如何既發(fā)揮黨委的作用，又符合公司治理的條件，是個需要發(fā)揮創(chuàng)造性的問題。

（三）商業(yè)銀行整體表現(xiàn)及差異化表現(xiàn)

（1）銀行缺乏清晰的發(fā)展戰(zhàn)略

出色的風險管理需要和戰(zhàn)略結(jié)合在一起，如果沒有清晰的發(fā)展戰(zhàn)略，銀行的風險管理也就沒有了落腳點。中國銀行業(yè)的數(shù)量在這些年大幅增加，達到130多家，形成了比較多樣化的局面。而且隨著銀行業(yè)的不斷發(fā)展，這一數(shù)字必定會再往上漲。但是在具體的運營過程中卻缺少差異化，不論規(guī)模大小，無論股權結(jié)構如何，是國有、民營還是外資，其經(jīng)營方式大體相同同質(zhì)銀行的業(yè)務方向相近，風險就會集聚起來，此次金融危機已經(jīng)將它的破壞力展現(xiàn)得淋漓盡致。而同質(zhì)化的主要原因是缺乏明晰的可持續(xù)發(fā)展的戰(zhàn)略和市場定位。因此，銀行應該思考自身獨特的贏利模式、管控手段和管理架構，通過自身的特色打造適合自己的核心競爭力。

（2）股權結(jié)構的優(yōu)化問題

中國的商業(yè)銀行在選擇股東時應該綜合考慮其自身現(xiàn)有的股東情況，從對銀行有利的角度出發(fā)，補充對自己的戰(zhàn)略以及業(yè)務發(fā)展有幫助的機構。在股權的結(jié)構上，中國銀行業(yè)的股權結(jié)構千差萬別。在金融危機之前，普遍的看法是股權的分散非常重要，但是過度分散的股權卻會帶來內(nèi)部人控制的問題。基于國內(nèi)目前的股權結(jié)構現(xiàn)狀，還是以集中股權為主。因此，最大的問題是如何監(jiān)管主要股東，如何做到制衡。在監(jiān)管過程中需要對股東尤其是大股東的權利作出合理的限制。

（3）三會的關系問題

在公司治理中，有董事會、監(jiān)事會以及黨委三個機構共同存在。對于這三者的職責沒有一個明確的界定，誰來履行監(jiān)督的職責，三者的權利是否有大小之分，是否有權利上的上下級關系，這些問題都沒有一個明確的答案。董事會、黨委以及監(jiān)事會誰來起到主要的監(jiān)督作用很大程度上取決于具體的情況。

（四）商業(yè)銀行風險管理導向型公司治理改進建議

（1）建立有效的委托機制，制定清晰的發(fā)展戰(zhàn)略

在中國商業(yè)銀行的具體情境中，有效的委托機制一方面應該理清各個利益相關者之間的關系，明確委托人和人，另一方面需要通過董事會、監(jiān)事會和管理層之間清晰的權責劃分，使得銀行的經(jīng)營活動順利有效地開展。明確了前者，才能明確銀行的經(jīng)營目的。明確了后者，才能使得各個部門在一定范圍內(nèi)有效地展開各自的工作。

（2）強調(diào)董事會的作用，深刻認識和了解銀行的運行

一方面，董事會和高管層應當了解并且深刻認識銀行的運行結(jié)構。董事會有責任設定銀行的發(fā)展戰(zhàn)略及其他相關政策，并對銀行的日常運營進行指導和監(jiān)督；了解銀行的基本信息，充分地明白由于銀行所涉及的利益相關者眾多、情況復雜，目前在管理上還有一些行政干預的特色，因此需要智慧和個人魅力去解決一些特殊的問題。另一方面，董事需要了解銀行復雜的風險種類，除了常見的信用和市場風險，要重視操作風險給銀行帶來的危害。從宏觀上來說，銀行面臨著合規(guī)風險、聲譽風險，董事需要有足夠的能力應對這些風險的挑戰(zhàn)，作出有利于銀行的決策。

（4）完善風險薪酬制度

銀行業(yè)的高薪有其內(nèi)在的合理性，因此，在對薪酬制度進行改革時，不應該一味地降低工資的水平，而是應該著重考慮薪酬與風險的關系。如何使得薪酬反應管理層的努力情況，并且使得管理層采取與公司風險戰(zhàn)略相一致的行為，是薪酬制度重點要解決的問題。首先，董事會要對薪酬制度的設計與執(zhí)行進行監(jiān)管。董事會必須對高管的薪酬進行嚴格的監(jiān)管，要重點關注薪酬與高管職責之間保持的合理關系。另一個重要的方面是要由合適的人來對薪酬制度進行設計和監(jiān)督，比較合適的是由獨立董事來完成，但前提是要保證獨立董事的獨立性。其次，做到薪酬與風險有機結(jié)合。具體而言，需要在薪酬的制定與執(zhí)行中遵守以下幾點：薪酬隨著風險進行動態(tài)調(diào)整；員工所獲得的薪酬應當與其實際能承擔的風險相匹配；在薪酬支付時間上，可以與風險暴露的時限掛鉤，并且設定具體的情景，在這些情景出現(xiàn)時，可以延遲發(fā)放和回繳已發(fā)放薪酬。

三、結(jié)論

銀行業(yè)是一個高風險的行業(yè)，對風險的防范、管理和化解是銀行業(yè)發(fā)展的永恒主題。因此，風險管理是銀行必須具備的核心能力。尤其是在未來激烈的國際競爭中，如何提高風險管理的水平，更加合理地運用資本，對每家銀行來說都是至關重要的。

作者：賈志英 單位：山西金融職業(yè)學院