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記者申報(bào)材料范文第1篇

在具體工作中，她協(xié)助領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)

行學(xué)院教學(xué)管理制度建設(shè)及校院教學(xué)管理規(guī)章制度落實(shí)工作。在探索院教學(xué)檢查、畢業(yè)設(shè)計(jì)及考試管理工作規(guī)范化、教務(wù)管理微機(jī)化等方面做了許多卓有成效的工作；另外還在協(xié)助組織校院各項(xiàng)競(jìng)賽、mba班教學(xué)及其日常事務(wù)管理等方面不計(jì)報(bào)酬、任勞任怨的工作，取得了成績(jī)。為經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院教務(wù)工作的順利進(jìn)行做出了貢獻(xiàn)。

主要事跡如下：

1.教學(xué)檢查

為規(guī)范教學(xué)管理，還專門到兄弟高校進(jìn)行調(diào)研，結(jié)合本院的實(shí)際情況，起草了經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院教學(xué)檢查制度，制定了《經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院教師授課質(zhì)量評(píng)分表》等相關(guān)表格并在實(shí)際中采用，取得了良好的效果。

在學(xué)校的年底教學(xué)質(zhì)量評(píng)估工作中，**同志主要參與的“教學(xué)建設(shè)與改革”部分獲得了全校排名第三的好成績(jī)。

2.考試、監(jiān)考的規(guī)范化

為了盡可能的杜絕考試作弊現(xiàn)象，組織好考試和監(jiān)考工作，嚴(yán)格考場(chǎng)紀(jì)律顯得十分重要。起草了《關(guān)于經(jīng)管院教師參加監(jiān)考的決定》、《經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院監(jiān)考人員手則》等規(guī)章制度，對(duì)監(jiān)考人員進(jìn)行培訓(xùn)，嚴(yán)格考場(chǎng)巡視制度。大大減少了我院考試作弊的現(xiàn)象。

3.畢業(yè)設(shè)計(jì)的組織管理工作

在主管教學(xué)的院領(lǐng)導(dǎo)的領(lǐng)導(dǎo)下，每年負(fù)責(zé)布置教師的畢業(yè)設(shè)計(jì)出題，安排組織學(xué)生選題及組織畢業(yè)設(shè)計(jì)期間的檢查和論文的答辯工作。

為了提高畢業(yè)設(shè)計(jì)的質(zhì)量，起草了《經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院畢業(yè)設(shè)計(jì)管理?xiàng)l例》等規(guī)定，取得了良好的效果，獲得校畢業(yè)設(shè)計(jì)檢查組的表揚(yáng)。

4.認(rèn)真組織其他各類考試

在每年兩度的國家四六級(jí)英語和國家計(jì)算機(jī)等級(jí)考試的報(bào)名工作，做到語種、年級(jí)、報(bào)名費(fèi)、人數(shù)等無差錯(cuò)。并積極配合教務(wù)處、研究生院等部門的專業(yè)考試的組織工作。

5.mba教學(xué)管理工作

負(fù)責(zé)mab班教務(wù)、學(xué)籍管理等工作，如：課表的編排、教材的定購、考試及答辯的組織等。工作量大、任務(wù)重，在人手不夠的情況下保質(zhì)保量的完成了工作。

6.加強(qiáng)學(xué)習(xí)，不斷提高自身服務(wù)水平

為提高服務(wù)水平，她利用業(yè)余時(shí)間不斷學(xué)習(xí)，在取得mba（工商管理）碩士學(xué)歷的基礎(chǔ)上，積極學(xué)習(xí)并鉆研教務(wù)管理工作的相關(guān)知識(shí)，先后在國內(nèi)公開發(fā)行的雜志上9篇(其中第一作者6篇、第二作者3篇)；

是教務(wù)管理類科研項(xiàng)目“管理類課程教學(xué)質(zhì)量評(píng)價(jià)方法與手段研究”（經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院立項(xiàng)項(xiàng)目）的主要參與人。另正在申報(bào)二項(xiàng)研究生科研項(xiàng)目（正在審批中）。

記者申報(bào)材料范文第2篇

---中醫(yī)院青年志愿者服務(wù)隊(duì)事跡申報(bào)材料

**市中醫(yī)院是一所集醫(yī)療、教學(xué)、科研、預(yù)防于一體的三級(jí)甲等中醫(yī)院，現(xiàn)有病床600張，在職職工700余人。自從開展學(xué)雷鋒志愿服務(wù)活動(dòng)以來，**市中醫(yī)院青年志愿者服務(wù)隊(duì)大力弘揚(yáng)雷鋒精神，遵循"自愿參加、量力而行、講求實(shí)效、持之以恒"的原則，以自己的實(shí)際行動(dòng)為弘揚(yáng)"團(tuán)結(jié)、友愛、互助、關(guān)懷"的社會(huì)新風(fēng)充分發(fā)揮醫(yī)療衛(wèi)生行業(yè)特色，開展了豐富多彩、扎實(shí)有效的活動(dòng)，收到了良好的社會(huì)效果。

2、開展"送醫(yī)送藥，保健咨詢，健康宣傳"等主題實(shí)踐活動(dòng)。為了更好地詮釋"健康所系、生命所托"的豐富內(nèi)涵，青年志愿者服務(wù)隊(duì)?wèi){著滿腔的熱情和專業(yè)上的優(yōu)勢(shì)，在立足做好本職工作的同時(shí)，廣泛深入地開展了一系列實(shí)實(shí)在在的志愿服務(wù)活動(dòng)。去年"5·12"護(hù)士節(jié)來臨之際，他們走進(jìn)市油田第四小學(xué)和市特殊教育學(xué)校，為油田子弟和弱勢(shì)兒童示范和講解七步洗手法，并給孩子們發(fā)放學(xué)習(xí)用品；"六一"兒童節(jié)，他們走進(jìn)市福利院，為智障的孩子們免費(fèi)體檢，教他們讀書認(rèn)字，給他們送去圖畫書、玩具和日用品；8月17日，志愿者服務(wù)隊(duì)到市電業(yè)局工地現(xiàn)場(chǎng)為農(nóng)民工義診，聽說中醫(yī)院來了醫(yī)療隊(duì)，工人們紛紛圍了過來，熙熙攘攘的人群中，"市中醫(yī)院青年志愿者服務(wù)隊(duì)"的旗幟格外的顯眼。診桌前，前來咨詢的人真不少，大家頭頂著火辣辣的太陽，個(gè)個(gè)汗流夾背，許多人嗓子喊啞了，卻連喝口水都顧不上。剛剛上完夜班的兒科醫(yī)生呂明輝，睜著一雙因熬夜而布滿血絲的眼睛，認(rèn)真仔細(xì)地為每一個(gè)孩子診治。這時(shí)，一對(duì)年輕的夫婦抱著他們的孩子來到呂明輝面前，原來，他們的孩子身體弱，經(jīng)常感冒，爸媽只知道自己的孩子總是生病，卻不知道孩子患了什么病。呂明輝仔細(xì)觀察，發(fā)現(xiàn)孩子兩頰紅的像蘋果，聽聽心臟---有隆隆樣雜音，是典型的先天性心臟??！當(dāng)?shù)弥约汉⒆拥牟∏楹螅贻p的父母焦急了，這可怎么辦？望著心如火燎的孩子父母，熱心的呂明輝急忙安慰到："你們不要驚慌，這種病可以手術(shù)治療，等孩子到了合適的手術(shù)年齡、手術(shù)時(shí)期，我一定幫你們聯(lián)系。"說完后，他把自己的姓名、聯(lián)系方式寫下來交給孩子的父母。這對(duì)年輕的父母連聲感謝，嘴里不停地說："我們最需要你們這樣的大夫，真希望你們能經(jīng)常到我們這里走一走"。滴滴愛心匯成涓涓暖流，灑在廣大人民群眾最需要的地方，用實(shí)際行動(dòng)譜寫出一曲白衣天使的奉獻(xiàn)之歌······

3、面向社區(qū)，服務(wù)群眾是新時(shí)期醫(yī)院工作的新領(lǐng)域，新陣地。今年初，自從油田醫(yī)保向地方開放以來，根據(jù)醫(yī)院安排，青年志愿者服務(wù)隊(duì)制訂出以義診、健康體檢、衛(wèi)生知識(shí)宣傳講座為主的活動(dòng)方式，每周六上午都帶著血壓計(jì)、聽診器、快速血糖儀和心電圖儀進(jìn)入油田社區(qū)為居民義診，發(fā)放健康教育小冊(cè)子，宣傳衛(wèi)生常識(shí)，提高油田社區(qū)居民的健康水平，使油田居民切實(shí)感受到"油地一家"的溫暖，塑造了良好的社會(huì)形象，受到油田居民的一致好評(píng)。

青年志愿者在奉獻(xiàn)愛心，服務(wù)社會(huì)的同時(shí)，在實(shí)踐中也進(jìn)行了自我教育，促進(jìn)了醫(yī)務(wù)人員的健康成長(zhǎng)。

第一，達(dá)到了認(rèn)識(shí)社會(huì)，聯(lián)系群眾，提高自身素質(zhì)的目的。志愿服務(wù)的活動(dòng)不以獲取報(bào)酬為目的，而是以全新的角色出現(xiàn)在社會(huì)服務(wù)中，不僅從社會(huì)和服務(wù)對(duì)象那里受到教育，而且磨煉了意志，提高了他們的思想道德品質(zhì)。

第二，達(dá)到了認(rèn)識(shí)自己，印證自身價(jià)值的目的。青年志愿者為社會(huì)提供了富有成效的服務(wù)，將愛心奉獻(xiàn)給最需要的人，用實(shí)際行動(dòng)倡導(dǎo)了團(tuán)結(jié)友愛、助人為樂、無私奉獻(xiàn)的新風(fēng)，這種對(duì)自身價(jià)值的肯定，滿足了醫(yī)務(wù)人員實(shí)現(xiàn)人生價(jià)值的強(qiáng)烈愿望。

第三，達(dá)到了感受人間真情，凈化心靈，陶冶情操的目的。在為社會(huì)和他人服務(wù)的過程中，青年志愿者的心靈一次又一次得到凈化，道德情操得到升華，受到良好的自我教育。回顧所走過的路，他們有付出，更有收獲。

記者申報(bào)材料范文第3篇

深圳特區(qū)報(bào)訊（記者 張?zhí)O）2010年度我市專業(yè)技術(shù)資格評(píng)審下月啟動(dòng)，各高、中（初）級(jí)專業(yè)技術(shù)資格評(píng)審委員會(huì)受理材料的時(shí)間為2010年8月16日至9月24日。報(bào)省屬評(píng)委會(huì)參評(píng)的，除省高級(jí)會(huì)計(jì)師、高級(jí)統(tǒng)計(jì)師資格另文通知外，其余系列（專業(yè)）受理材料截止時(shí)間為2010年9月15日。

各評(píng)審委員會(huì)可從10月份開始開展評(píng)審活動(dòng)，原則上要于2010年12月15日前完成評(píng)審工作，12月30日前完成公示并將通過評(píng)審的人員材料送市人力資源和社會(huì)保障局審批發(fā)證。

新增條件：必須提交半年以上的社保憑證原件

2010年專業(yè)技術(shù)資格申報(bào)評(píng)審，繼續(xù)執(zhí)行1998年以來我省頒布的高、中級(jí)專業(yè)技術(shù)資格條件。對(duì)企業(yè)專業(yè)技術(shù)人員申報(bào)工程類中級(jí)職稱評(píng)審的，其論文可不公開發(fā)表，但須提交兩篇以上的專項(xiàng)技術(shù)分析報(bào)告。

從今年開始，申報(bào)人提交申報(bào)材料時(shí)，一并提交在現(xiàn)工作單位連續(xù)繳交半年以上的社保憑證原件，并由社保部門加注業(yè)務(wù)專用章，復(fù)印件一律無效。繳交社保單位與申報(bào)單位不一致的或不連續(xù)的不得申報(bào)。這個(gè)政策的初衷主要是要解決身份造假、委托申報(bào)、申報(bào)等問題。這是省廳的規(guī)定，也是我市今年新增的申報(bào)材料之一。

按省里的有關(guān)政策，計(jì)算機(jī)免考年限進(jìn)一步放寬，從原來的1956年之前出生放寬到1960年前（含1960年）出生。從今年開始，凡按政策需要免考職稱外語、計(jì)算機(jī)合格證書或教育系列免班主任工作年限的專業(yè)技術(shù)人員，均需前置審查，即先經(jīng)市人力資源和社會(huì)保障局核準(zhǔn)同意后，方可按政策減免。

省外來深人員均可根據(jù)省職稱評(píng)審政策，申報(bào)評(píng)審晉升高一級(jí)別專業(yè)技術(shù)資格。非深戶專業(yè)技術(shù)人員在深工作滿一年的，可申報(bào)職稱。

材料時(shí)效截止至2010年8月31日

申報(bào)評(píng)審高級(jí)專業(yè)技術(shù)資格的人員必須全部進(jìn)行面試答辯。

申報(bào)人提交的所有材料時(shí)效截止至2010年8月31日，其后取得的業(yè)績(jī)成果、發(fā)表的論文、考取的計(jì)算機(jī)模塊合格證、取得的學(xué)歷（學(xué)位）證及職業(yè)資格證書等，不作為今年評(píng)審的有效材料。

凡不按政策規(guī)定要求如實(shí)填報(bào)材料的申報(bào)人員，在評(píng)審前公示期間受舉報(bào)并經(jīng)查實(shí)的，取消當(dāng)年申報(bào)資格；在評(píng)審后公示期間受舉報(bào)并經(jīng)查實(shí)的，取消評(píng)審?fù)ㄟ^的資格，或撤銷已取得的資格，并自下年度起3年內(nèi)不得申報(bào)評(píng)審。

5專業(yè)實(shí)行以考代評(píng)和考評(píng)結(jié)合

建筑工程、路橋工程、鐵道交通工程、標(biāo)準(zhǔn)化工程專業(yè)的初、中級(jí)專業(yè)技術(shù)資格，以及知識(shí)產(chǎn)權(quán)初、中、高級(jí)專業(yè)技術(shù)資格繼續(xù)執(zhí)行以考代評(píng)和考評(píng)結(jié)合的評(píng)審方式。這5個(gè)專業(yè)的專業(yè)知識(shí)考試時(shí)間初定為8月6日，具體事項(xiàng)可登錄市考試院網(wǎng)站（www．testcenter．gov．cn）查詢。

創(chuàng)新型人才申報(bào)條件

記者從昨天的職稱評(píng)審部署動(dòng)員會(huì)上了解到，2010年我市繼續(xù)試行創(chuàng)新型人才專業(yè)技術(shù)資格特殊評(píng)價(jià)方式，并且范圍進(jìn)一步擴(kuò)大。

符合下列條件之一的專業(yè)技術(shù)人員，可按創(chuàng)新型人才申報(bào)評(píng)審：享受市政府特殊津貼人員；近三年內(nèi)獲得?。ê笔〖?jí)）以上自然科學(xué)獎(jiǎng)、技術(shù)發(fā)明獎(jiǎng)、科技進(jìn)步獎(jiǎng)等獎(jiǎng)項(xiàng)之一的主要完成人；近三年內(nèi)獲得一項(xiàng)以上國家發(fā)明專利（不含實(shí)用新型、外觀設(shè)計(jì)）的主要發(fā)明人；深圳市科技創(chuàng)新獎(jiǎng)中市長(zhǎng)獎(jiǎng)獲得者、創(chuàng)新獎(jiǎng)項(xiàng)目的主要完成人前三名或發(fā)明專利獎(jiǎng)的主要獲獎(jiǎng)?wù)?；獲省級(jí)（含副省級(jí)）以上優(yōu)秀企業(yè)家稱號(hào)或廣東省企業(yè)管理現(xiàn)代化創(chuàng)新成果一等獎(jiǎng)主要參與人。其中最后一項(xiàng)條件是今年新增的。

創(chuàng)新型人才可按本人實(shí)際專業(yè)技術(shù)水平和能力，直接申報(bào)評(píng)定相應(yīng)等級(jí)的專業(yè)技術(shù)資格，計(jì)算機(jī)應(yīng)用能力和外語水平只須滿足專業(yè)技術(shù)崗位工作要求即可(由單位出具證明)，論文可不要求公開發(fā)表，但須提交與工作崗位相關(guān)的兩篇以上的專項(xiàng)技術(shù)分析報(bào)告。

人事啟動(dòng)“一體化服務(wù)”

記者申報(bào)材料范文第4篇

根據(jù)商務(wù)部和國資委2009年8月聯(lián)合下發(fā)《關(guān)于公布第三批行業(yè)信用評(píng)價(jià)參與單位名單的通知》(商信用函字[2009]3號(hào))的精神，中國紡織工業(yè)協(xié)會(huì)為第三批行業(yè)信用評(píng)價(jià)參與單位。在商務(wù)部和國資委領(lǐng)導(dǎo)下，中國紡織工業(yè)協(xié)會(huì)自2010年3月15日起開展了第一批中國紡織服裝行業(yè)企業(yè)信用等級(jí)的評(píng)價(jià)工作。

中國紡織工業(yè)協(xié)會(huì)嚴(yán)格執(zhí)行《中國紡織工業(yè)協(xié)會(huì)企業(yè)信用等級(jí)評(píng)定管理辦法》及《中國紡織工業(yè)協(xié)會(huì)開展企業(yè)信用等級(jí)評(píng)價(jià)總體方案》，以本行業(yè)企業(yè)信用等級(jí)評(píng)價(jià)指標(biāo)體系為依據(jù)，按照“求實(shí)客觀、企業(yè)自愿、公開透明、服務(wù)會(huì)員、扶優(yōu)扶強(qiáng)”的原則開展企業(yè)信用評(píng)價(jià)工作。經(jīng)協(xié)會(huì)信用辦初審、信用評(píng)價(jià)專家復(fù)審并報(bào)協(xié)會(huì)信用評(píng)價(jià)委員會(huì)批準(zhǔn)，確定了第一批企業(yè)信用等級(jí)評(píng)價(jià)結(jié)果。

5月5日，第一批紡織企業(yè)信用等級(jí)評(píng)價(jià)工作會(huì)在京召開，會(huì)議由信用辦主任葉志民主持。在當(dāng)天的會(huì)上，信用辦副主任徐建華就第一批參評(píng)企業(yè)申報(bào)情況及初評(píng)結(jié)果作了詳細(xì)匯報(bào)?！案鶕?jù)《管理辦法》規(guī)定，信用評(píng)價(jià)實(shí)行信用辦組織專家初評(píng)、信評(píng)委終評(píng)的兩級(jí)評(píng)審制度，按初審、公示、終審、備案、授牌、年度復(fù)查的程序進(jìn)行?！毙旖ㄈA介紹說，信用辦自3月下旬開始受理第一批申報(bào)企業(yè)申報(bào)材料，并組織專家對(duì)企業(yè)申報(bào)材料進(jìn)行一審和二審，撰寫企業(yè)信用評(píng)價(jià)初評(píng)報(bào)告草稿，確定初評(píng)等級(jí)。

4月20日―5月4日，協(xié)會(huì)信用辦在中國反商業(yè)欺詐網(wǎng)和中國紡織信用網(wǎng)公示了第一批31家企業(yè)的初評(píng)結(jié)果，征求社會(huì)意見。據(jù)了解，在這31家企業(yè)中，毛紡、家紡企業(yè)各有7家；棉紡色織企業(yè)5家：勘察設(shè)計(jì)企業(yè)3家：麻紡、產(chǎn)業(yè)用、印染企業(yè)各2家；絲綢、紡機(jī)、綜合性企業(yè)各有1家。

記者申報(bào)材料范文第5篇

關(guān)鍵詞：商務(wù)部；合并；反壟斷審查；異議案例

中圖分類號(hào)：F741

文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

文章編號(hào)：1002-0594(2010)09-0057-09

對(duì)企業(yè)合并實(shí)施反壟斷控制和禁止壟斷協(xié)議、禁止濫用市場(chǎng)支配地位，三者并列為反壟斷規(guī)制的基本類型。在我國，關(guān)于后兩種規(guī)制類型的立法與實(shí)務(wù)實(shí)踐，早在上個(gè)世紀(jì)八十年代就已經(jīng)出現(xiàn)，但針對(duì)企業(yè)合并的反壟斷執(zhí)法，卻是2008年8月1日《反壟斷法》生效后萌生的全新事物。

《反壟斷法》的條文內(nèi)容非常簡(jiǎn)略、抽象，配套制度的建設(shè)還剛剛起步，中國負(fù)責(zé)對(duì)企業(yè)合并實(shí)施反壟斷審查的機(jī)構(gòu)――商務(wù)部，在現(xiàn)有的規(guī)范性法律文件里只能找到原則性、方向性的工作指引，具體的執(zhí)法活動(dòng)不得不在近乎空白的制度約束里運(yùn)行。因而，至少目前，“合規(guī)性”還不是評(píng)價(jià)企業(yè)合并反壟斷控制狀況的恰當(dāng)標(biāo)準(zhǔn)，執(zhí)法活動(dòng)與法律規(guī)范之間慣常的服從、遵守關(guān)系，很大程度上是顛倒的：執(zhí)法是一種充滿探索、創(chuàng)新和實(shí)驗(yàn)色彩的活動(dòng)，是積累經(jīng)驗(yàn)與教訓(xùn)、發(fā)現(xiàn)和解決問題的過程，它可能“先驗(yàn)”于規(guī)范，而且其日漸成形的實(shí)踐操作范式，甚至有可能在未來成為規(guī)范本身。

《反壟斷法》生效以來，商務(wù)部對(duì)決定禁止或附加限制性條件的企業(yè)合并案例(歐美等地將此類非無條件批準(zhǔn)的合并案例統(tǒng)稱為challenged eases，即“異議案例”)，全部以公告等形式作了披露。由此形成的文獻(xiàn)資料是開拓性的，它們組成了對(duì)中國《反壟斷法》執(zhí)法實(shí)踐最初始的公開記錄。如同成人的體貌特征可能源于嬰兒期一樣，商務(wù)部公開的這些案例信息，不但反映了企業(yè)合并反壟斷實(shí)踐在中國發(fā)軔之初的狀況，而且其中的某些“基(本)因(素)”必將在《反壟斷法》未來實(shí)施中得到傳承與反映。本文試圖透過商務(wù)部“異議案例”的公開信息，探尋我國現(xiàn)階段企業(yè)合并反壟斷審查活動(dòng)的整體特征和演化趨勢(shì)，揭示其中凸顯的問題，為今后的執(zhí)法活動(dòng)、理論探討和制度建設(shè)，提供某些可資參考的方向。

一、研究的材料、方法和局限性

本文的研究材料，是《反壟斷法》實(shí)施以來至2009年9月29日之前，商務(wù)部通過其官方網(wǎng)站的關(guān)于企業(yè)合并反壟斷審查的全部案例審查公告、相關(guān)的“數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)”和“答記者問”。

審查公告是面向不特定公眾披露的官方正式文件，是商務(wù)部按照《反壟斷法》第三十條關(guān)于“禁止經(jīng)營(yíng)者集中的決定或者對(duì)經(jīng)營(yíng)者集中附加限制性條件的決定”應(yīng)當(dāng)“及時(shí)向社會(huì)公布”的規(guī)定，履行其信息披露義務(wù)的直接載體。審查公告的具有法定性、強(qiáng)制性和嚴(yán)肅性，陸續(xù)面世的公告文本，應(yīng)當(dāng)能夠系統(tǒng)地記錄商務(wù)部審查、禁止和限制經(jīng)營(yíng)者集中的程序、依據(jù)、理由與結(jié)果。本文研究的公告共涉及五起案例，按照公告時(shí)間的先后順序排列依次為：英博集團(tuán)公司收購AB公司案(簡(jiǎn)稱“案例一”)；美國可口可樂公司收購中國匯源果汁集團(tuán)有限公司案(簡(jiǎn)稱“案例二”)；日本三菱麗陽公司收購璐彩特國際公司案(簡(jiǎn)稱“案例三”)；美國通用汽車有限公司收購美國德爾福公司案(簡(jiǎn)稱“案例四”)；美國輝瑞公司收購美國惠氏公司案(簡(jiǎn)稱“案例五”)。在這些案例當(dāng)中，合并方式都是股權(quán)收購，交易雙方均為外國公司，合并涉及的市場(chǎng)關(guān)系類型和反壟斷審查結(jié)果概況如表1所示。

“數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)”是指《經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷審查案件最新統(tǒng)計(jì)情況》。這份材料顯示，自《反壟斷法》實(shí)施以來至2009年6月底，商務(wù)部共收到58起經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)，已審結(jié)46起，其中無條件批準(zhǔn)43起，附條件批準(zhǔn)2起，禁止集中1起。

“答記者問”是指在案例一審查公告之后的當(dāng)天、案例二審查公告的第六天，商務(wù)部以反壟斷局負(fù)責(zé)人和部新聞發(fā)言人答記者問記錄的形式，分別圍繞這兩起案件，就有關(guān)反壟斷審查的受理標(biāo)準(zhǔn)、審查依據(jù)、市場(chǎng)界定、限制性條件等問題進(jìn)行的闡述。召開新聞會(huì)或接受專訪，借助記者報(bào)道，傳播權(quán)威性信息，滿足公眾的知情權(quán)，是當(dāng)今世界各國政府機(jī)構(gòu)普遍采用的方式。不過，檢索結(jié)果表明，與其他新聞單位的同內(nèi)容報(bào)道相比，這兩篇“答記者問”在商務(wù)部網(wǎng)站上公開的時(shí)間最早、內(nèi)容也最完整。因此，有理由推測(cè)“答記者問”是商務(wù)部自擬的新聞通稿，其中的“提問”與“回答”實(shí)質(zhì)上是“自問自答”，是商務(wù)部對(duì)兩項(xiàng)反壟斷審查公告內(nèi)容主動(dòng)做出的補(bǔ)充與說明。

本文的研究方法，是對(duì)研究材料中的信息加以抽象和歸納，運(yùn)用文本分析、量化分析、比較研究，透視反壟斷審查公告形式演變的表征意義，考察商務(wù)部的反壟斷執(zhí)法效率，并指出在反競(jìng)爭(zhēng)影響判斷與救濟(jì)的實(shí)體問題方面，可能存在的認(rèn)識(shí)偏差和制度缺憾。

本次研究結(jié)論的可靠性，很大程度上有賴于研究材料對(duì)待證問題的反映是否具有相當(dāng)?shù)拇硇院驼f明力。中國對(duì)企業(yè)合并開展反壟斷執(zhí)法實(shí)踐近一年，審結(jié)案件約50起，從嚴(yán)格的統(tǒng)計(jì)學(xué)意義看，或者與反壟斷執(zhí)法歷史悠久、經(jīng)驗(yàn)豐富的其他國家或地區(qū)相比，這些案例還很難說已經(jīng)組成了一個(gè)大樣本庫、能夠提供足夠多的實(shí)證研究對(duì)象。此外，企業(yè)合并案件的具體情況千差萬別，相應(yīng)的反壟斷控制也沒有放之四海皆準(zhǔn)的固定模式，公開信息對(duì)案情的反映注定是不完全的。尤其是，商務(wù)部的公告只涉及禁止和附限制性條件批準(zhǔn)的合并案件，無條件批準(zhǔn)的案件不予公布，因此，在賦予本文研究結(jié)論以普遍性意義之前應(yīng)當(dāng)格外審慎。

克服上述局限性的辦法，一是把研究的跨度限定在中國開始對(duì)企業(yè)合并開展反壟斷執(zhí)法的初始階段，研究目標(biāo)主要限定為揭示該執(zhí)法活動(dòng)的規(guī)律性特征；二是不以個(gè)案的具體情況作為研究重點(diǎn)，而是盡量抽取各案例當(dāng)中具有可比性的因素加以研究分析。

二、反壟斷審查公告的形式分析

關(guān)于企業(yè)合并反壟斷審查公告的撰寫與形式，我國沒有先河，國外亦無定法。如果將商務(wù)部的這些公告按照時(shí)間先后順序排列，對(duì)其形式構(gòu)成進(jìn)行分析，會(huì)發(fā)現(xiàn)一條清晰的、遞進(jìn)式的發(fā)展脈絡(luò)綿延其中。

(一)公告格式的演變

案例一的公告由“審查程序”、“審查決定”和“附加限制性條件”三個(gè)部分組成。其中，“審查程序”是對(duì)申報(bào)材料首次遞交時(shí)間、補(bǔ)充材料遞交時(shí)間、立案時(shí)間的敘述；“審查決定”說明，商務(wù)部曾就本案向有關(guān)政府部門、行業(yè)協(xié)會(huì)、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)者及其上下游經(jīng)營(yíng)者征詢意見，并決定對(duì)該項(xiàng)合并是否予以禁止(或批準(zhǔn))；“附加限制性條件”是為了減少合并可能對(duì)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)生的不利影響，而對(duì)合并交易各方施加的行為約束。后來的四項(xiàng)案例公告，格式組成愈加豐富，但都含攝了這三部分的內(nèi)容，只是表述方式已有所改進(jìn)，例如，“審查程序”被“立案與審查過程”這一更準(zhǔn)確的說法代替，向各方征詢意見的敘述被單列到“審查工作”

項(xiàng)下。

案例一公告最突出的缺陷，是沒有界定、甚至沒有明確指出相關(guān)市場(chǎng)，也沒有對(duì)此次合并為什么可能對(duì)競(jìng)爭(zhēng)造成的負(fù)面影響進(jìn)行解釋。因此，其結(jié)論顯得武斷、牽強(qiáng)和隨意。即便是在與該公告同時(shí)的“答記者問”里，商務(wù)部仍然沒有借機(jī)加以補(bǔ)充說明。作為專司機(jī)構(gòu)，商務(wù)部當(dāng)然知道相關(guān)市場(chǎng)和競(jìng)爭(zhēng)狀況分析對(duì)于企業(yè)合并反壟斷審查不可或缺的重要性。如果這不是一項(xiàng)不負(fù)責(zé)任的決定，那么首起案例公告對(duì)這兩個(gè)問題的回避，只能說明商務(wù)部當(dāng)時(shí)(2008年11月)還缺乏對(duì)市場(chǎng)界定與競(jìng)爭(zhēng)影響進(jìn)行分析的能力。

第二項(xiàng)反壟斷審查公告帶來了新的氣象，增加了“競(jìng)爭(zhēng)問題”的專項(xiàng)內(nèi)容，論述了該次合并對(duì)競(jìng)爭(zhēng)秩序的不利影響。這一格式被此后的歷次公告所沿用。

以“審查內(nèi)容”為小標(biāo)題的段落，也是在案例二的公告中首次出現(xiàn)的。不過，其內(nèi)容沒有任何“技術(shù)含量”，基本上是對(duì)《反壟斷法》第二十七條(審查經(jīng)營(yíng)者集中應(yīng)當(dāng)考慮的因素)的原文照抄，但卻成為后來歷次公告的必備格式條款。

第三起案例的公告格式又有了新突破，增添了“相關(guān)市場(chǎng)”項(xiàng)目。至此，商務(wù)部的反壟斷審查公告格式已基本定型，其后的公告文本均以此為藍(lán)本，或只是在布局安排上做了進(jìn)一步的合理化調(diào)整。

表2直觀地說明，在一年多的時(shí)間里，反壟斷審查公告的格式經(jīng)歷的演變過程：在案例一中還比較簡(jiǎn)略，在案例二中即得到豐富，經(jīng)案例i的發(fā)展已相對(duì)定型，并在案例四、五當(dāng)中得到延續(xù)和改進(jìn)。這一演變過程具有顯著的漸進(jìn)式、遞進(jìn)式特點(diǎn)，調(diào)整節(jié)奏起初比較快，中后期已相對(duì)固定化、模式化，而且案例五的公告格式似乎有望成為日后通用的公告格式模板。

從全球范圍來看，反壟斷審查公告的體例、格式、時(shí)間并沒有公認(rèn)的標(biāo)準(zhǔn)。例如，美國對(duì)企業(yè)合并的反壟斷審查公告形式有Decision and Order，Order to Maintain Assets，Complaint，News Release，Agreement Containing Consent Orders等；歐共體的審查公告甚至沒有格式化的標(biāo)題。在一起案件的不同審查階段，這些機(jī)構(gòu)可能多次公告，從而形成一系列公告，而不是在審查工作全部結(jié)束后，才總結(jié)式的、一次性的公告。企業(yè)合并的反壟斷問題涉及眾多競(jìng)爭(zhēng)者、消費(fèi)者、上下游經(jīng)營(yíng)者等不特定主體的利益，因而盡管公告格式不盡相同，但世界主要國家和地區(qū)公開反壟斷審查信息的目的，莫不是增加案件處理全過程――而非僅僅是結(jié)果――的透明度、為不特定的社會(huì)組織與個(gè)人提供發(fā)表意見的制度性渠道。中國目前的反壟斷審查公告體例，內(nèi)容層次清楚、體例比較統(tǒng)一，不過，與國外的經(jīng)驗(yàn)相比，尤其是從反壟斷審查信息公開制度的根本目的來看，中國當(dāng)前反壟斷審查公告的格式體例還遠(yuǎn)未完備。

(二)核心內(nèi)容的比例

反壟斷審查的核心內(nèi)容在各公告文本中的文字篇幅，雖然會(huì)因個(gè)案情況和表達(dá)方式的差異而多寡不均，但是如果以公告的全文字?jǐn)?shù)為基數(shù)，換算成比例關(guān)系，就能為評(píng)價(jià)相關(guān)核心內(nèi)容是否在一份公告中得到應(yīng)有體現(xiàn)與重視，提供具有相對(duì)可比性的量化標(biāo)準(zhǔn)。換算過程舉例：在案例一的公告里，沒有對(duì)相關(guān)市場(chǎng)和競(jìng)爭(zhēng)秩序影響的分析，因此這兩部分內(nèi)容占全文篇幅的比例是0；但是其中有關(guān)于限制性條件的規(guī)定200字(四舍五入，準(zhǔn)確到百位，下同)，又由于該公告全文共計(jì)600字，因此，該部分內(nèi)容的所占比例就是200除以600等于0.33。

表3是經(jīng)整理后的相關(guān)數(shù)據(jù)匯總。其中，案例二由于被禁止合并，沒有附加限制性條件的必要，除這一特例之外，其他四項(xiàng)公告均賦予“限制性條件規(guī)定”以大約20％～30％的比例，而且在各項(xiàng)公告中都超過“相關(guān)市場(chǎng)分析”的比例，這說明與相關(guān)市場(chǎng)的界定相比，商務(wù)部更重視對(duì)排除反競(jìng)爭(zhēng)效果措施的說明。

相關(guān)市場(chǎng)、競(jìng)爭(zhēng)影響分析和限制性條件規(guī)定是反壟斷審查決定的關(guān)鍵內(nèi)容，“上述三項(xiàng)內(nèi)容合計(jì)”這一指標(biāo)，代表這三項(xiàng)內(nèi)容在各公告全文中所占的比例之和。該指標(biāo)數(shù)值的高低，能夠反映出公告用多么大的篇幅比例敘述核心的、有價(jià)值、有意義的內(nèi)容，反之也就意味著在用多么小的比例傳遞非核心的甚至無價(jià)值的信息。表3數(shù)據(jù)表明，案例一公告里充斥了最大比例的低質(zhì)量信息，占到了72％，而在此后各項(xiàng)公告當(dāng)中，高質(zhì)量信息占據(jù)的比例得到了穩(wěn)步提高，已經(jīng)從最初的33％升至63％。這一系列的數(shù)據(jù)變化可以理解為：隨著經(jīng)驗(yàn)與技巧的長(zhǎng)進(jìn)，商務(wù)部分析相關(guān)市場(chǎng)和競(jìng)爭(zhēng)效果的信心、愿望和能力日益增強(qiáng)。

(三)修辭色彩的意味

反壟斷審查公告文本的遣詞用語有三個(gè)較為突出的特點(diǎn)。首先是有些詞語的“西化”痕跡明顯，似乎是從外文直接翻譯過來的，不太符合現(xiàn)代漢語的習(xí)慣用法。例如，案例四公告多次使用“競(jìng)爭(zhēng)關(guān)注”的說法，這顯然是對(duì)“competition concern”的直譯。作為我國政府機(jī)構(gòu)的正式文件，應(yīng)盡可能避免“洋涇浜式”的語匯，采用更常見、更容易理解的修辭方式；

其次是沒有對(duì)一些常見但多義的詞語加以界定或解釋，以致意思模糊不清。案例四里的“競(jìng)爭(zhēng)性保密信息”，案例五里的“可存活性”、“適銷性”、“剝離”等，即屬此類；

第三是在論述關(guān)鍵問題時(shí)使用經(jīng)濟(jì)學(xué)專業(yè)術(shù)語。例如，案例二公告中的“需求替代”、“供給替代”、“傳導(dǎo)效應(yīng)”，案例四里的“轉(zhuǎn)換成本”、案例五里的“赫氏指數(shù)”等等。這些術(shù)語最初也是譯自外文，多數(shù)因引入時(shí)間已久，概念較為國人熟知。也有較為生僻的，如案例三公告中的“封鎖效應(yīng)”(foreclosure或lock-in effect)一詞。

公告的上述修辭特點(diǎn)表明，雖然反壟斷審查是一種“執(zhí)法”活動(dòng)，但我國當(dāng)今法學(xué)研究中的主流術(shù)語、范式，在討論反壟斷法問題時(shí)已不足敷用。經(jīng)濟(jì)學(xué)詞匯在反壟斷審查公告中的頻繁出現(xiàn)，強(qiáng)烈地暗示了對(duì)于壟斷這樣一種市場(chǎng)行為或市場(chǎng)現(xiàn)象，經(jīng)濟(jì)學(xué)分析較之于法學(xué)分析在功能與地位上的優(yōu)越性。法學(xué)研究在推動(dòng)中國《反壟斷法》的立法方面發(fā)揮了異常卓越的作用，但是如果不能掌握與經(jīng)濟(jì)學(xué)交流的言說方式，則其研究與推動(dòng)反壟斷法實(shí)施的能力將會(huì)受到很大制約。

商務(wù)部積極借鑒反壟斷法發(fā)達(dá)國家與地區(qū)的執(zhí)法理念、經(jīng)驗(yàn)，這種做法值得肯定。不過，對(duì)一些知識(shí)和概念的移植，還缺乏以本土化為目的的“精耕細(xì)作”。如果商務(wù)部能夠制定頒布指南類的文件，對(duì)重要而頻繁使用的、容易產(chǎn)生歧義的術(shù)語給出定義，或者在特定公告里直接給出定義，那么將有利于形成與中國閱讀環(huán)境相適應(yīng)的反壟斷公告文風(fēng)，同時(shí)，對(duì)促進(jìn)中國反壟斷話語體系的發(fā)展也大有裨益。

三、反壟斷審查的效率測(cè)評(píng)

企業(yè)合并的反壟斷問題往往是對(duì)大量復(fù)雜商業(yè)數(shù)據(jù)信息進(jìn)行收集與處理的過程。下面的分析將表明，初涉這一領(lǐng)域的中國反壟斷機(jī)構(gòu)，如何確保在法定時(shí)效內(nèi)完成工作，以及與國外同行機(jī)構(gòu)相比，其審查效率處于何種水平。

(一)個(gè)案審查效率

按照《反壟斷法》第二十五、二十六條的規(guī)定，商務(wù)部須對(duì)經(jīng)營(yíng)者集中進(jìn)行反壟斷審查須遵守“30+90+60”的時(shí)限，具體說來，就是在收到經(jīng)營(yíng)者提交的充足的文件資料之日起的30日內(nèi)完成“初步審查”，做出是否實(shí)施“進(jìn)一步審查”的決定；做出不進(jìn)一步審查的決定或者逾期未作出決定的，經(jīng)營(yíng)者可以實(shí)施集中；決定實(shí)施進(jìn)一步審查的，應(yīng)當(dāng)自決定之日起90日內(nèi)審查完畢，作出是否禁止經(jīng)營(yíng)者集中的決定；特定情形下，進(jìn)一步審查的期限，可以延長(zhǎng)不超過60日。

在沒有經(jīng)驗(yàn)、資源與能力也比較欠缺的情況下，商務(wù)部如何確保其執(zhí)法不超時(shí)限?在此，我們假設(shè)它的效率不是以犧牲辦案質(zhì)量為代價(jià)換取的――雖然這的確也是很有可能的，接下來，對(duì)于立案前后兩個(gè)環(huán)節(jié)的時(shí)間耗費(fèi)情況進(jìn)行分析，即可在很大程度上解答這個(gè)疑問。

關(guān)于企業(yè)合并的申報(bào)人首次提交材料到商務(wù)部正式立案(簡(jiǎn)稱“申報(bào)材料提交環(huán)節(jié)”)的間隔期限、補(bǔ)充提交材料的次數(shù)，《反壟斷法》均無限制。圖1比較了各起案例在這一環(huán)節(jié)的情況：首次提交申報(bào)材料后，都應(yīng)商務(wù)部要求做了補(bǔ)充提交，除案例三沒有寫明補(bǔ)交次數(shù)之外，其他案例分別補(bǔ)交了2次、4次、2次和2次。

提交、補(bǔ)充、再次補(bǔ)充，如此反復(fù)地提交材料，原因可能是商務(wù)部和申報(bào)人起初都不太確定反壟斷審查究竟需要哪些材料。另一個(gè)原因，或許也是更重要的原因，就是這一環(huán)節(jié)可能被刻意地拖長(zhǎng)了。例如，在案例二中，申報(bào)人最后一次被要求補(bǔ)交材料，距離上一次補(bǔ)交已經(jīng)過去了34天，超過了前三次補(bǔ)交間隔時(shí)間的總和，似乎不太正常。

商務(wù)部曾指出，“在立案前就開始對(duì)核心問題進(jìn)行認(rèn)真研究”，是能夠“順利完成案件審查工作”的主要原因。這說明，早在申報(bào)材料提交環(huán)節(jié)，實(shí)質(zhì)性的反壟斷審查工作就已經(jīng)開始了，商務(wù)部實(shí)際上“借用”了這段法定時(shí)限以外的時(shí)間?？上攵ㄟ^要求補(bǔ)交材料的方式人為拖延時(shí)間，商務(wù)部實(shí)際可用于辦案的時(shí)間完全可以超過180天(“30+90+60”)，從而變相規(guī)避《反壟斷法》的時(shí)限規(guī)定。因此，商務(wù)部審查案件的耗時(shí)可以分為兩種，一是“名義耗時(shí)”，即立案后至公告決定日的用時(shí)；二是“實(shí)際耗時(shí)”，即名義耗時(shí)與申報(bào)材料提交環(huán)節(jié)耗時(shí)之和。

統(tǒng)計(jì)顯示，商務(wù)部在五起案例中“借用”提交申報(bào)材料環(huán)節(jié)的時(shí)間最多達(dá)63天，最少是6天，整體上有減少的勢(shì)頭，而且沒有一起案例的實(shí)際耗時(shí)超過180天。根據(jù)表4換算出的名義耗時(shí)與實(shí)際耗時(shí)的比值關(guān)系，可以更加準(zhǔn)確地展示個(gè)案審查效率的整體變動(dòng)趨勢(shì)。

圖2中各圓點(diǎn)的位置表示各起案例中名義耗時(shí)與實(shí)際耗時(shí)的比值。案例一的該指標(biāo)數(shù)值最低，僅為0.32，這說明商務(wù)部在審查這起案例過程中，最大比例地“借用”了材料申報(bào)提交環(huán)節(jié)的時(shí)間。此后四起案例中，這一指標(biāo)的數(shù)值分別是0.65、0.76、0.68和0.95，這說明在實(shí)際耗時(shí)當(dāng)中，名義耗時(shí)所占的比例大幅提高，商務(wù)部對(duì)“借用”時(shí)間的依賴性明顯減弱。

上述分析表明，從“技術(shù)”角度來看，商務(wù)部可以利用申報(bào)材料環(huán)節(jié)，在法定時(shí)限外獲得寬裕的辦案時(shí)間，而且它也承認(rèn)采取過這種做法。因此，《反壟斷法》第二十五、二十六條的規(guī)定是完全可能被規(guī)避的。不過，這五起案例的實(shí)際耗時(shí)均未超過180天，這說明即便是在嚴(yán)格意義上，商務(wù)部也沒有超越法定的最長(zhǎng)辦案時(shí)限。而且，圖2的點(diǎn)線圖清楚地刻畫出商務(wù)部個(gè)案審查效率穩(wěn)步而迅速的提高趨勢(shì)。

(二)整體審查效率

能否在申請(qǐng)反壟斷審查的所有案件中，對(duì)一定比例的案件做出禁止、附加限制條件的決定或提出其他異議，可以作為考察商務(wù)部反壟斷整體工作效率的一個(gè)維度。雖然這一比例并不具備精確的分析價(jià)值，但把它與歐共體和美國的相同指標(biāo)進(jìn)行對(duì)照，或可獲得粗線條的評(píng)價(jià)印象。

整理有關(guān)統(tǒng)計(jì)報(bào)告的數(shù)據(jù)可知，1990年9月21日至2009年9月30日，歐共體審查的經(jīng)營(yíng)者集中案件總計(jì)4189項(xiàng)，其中，提出異議的共有301項(xiàng)(包括附加限制性條件的批準(zhǔn)決定277項(xiàng)，禁止20項(xiàng)，對(duì)違法實(shí)施的集中要求進(jìn)行分解4項(xiàng))，異議決定占同期案件總量的7.19％。

美國在1990～1999年間總共收到28509項(xiàng)經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷審查申請(qǐng)，提出異議的有247項(xiàng)，2000～2008年，收到審查申請(qǐng)總計(jì)16277項(xiàng)，提出異議162項(xiàng)，因此1990～2008年的異議比例是0.31％。另有學(xué)者統(tǒng)計(jì)，美國1958～2002年的該指標(biāo)數(shù)據(jù)是0.65％(Vivek Ghosal，2007)。

顯然，美國的異議比例遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于歐共體，這可能與反壟斷審查的門檻標(biāo)準(zhǔn)、美國聯(lián)邦機(jī)構(gòu)與州機(jī)構(gòu)之間

及歐共體與成員國之間反壟斷管轄權(quán)的配置方式等系統(tǒng)性原因有關(guān)。

中國自2008年8月至2009年6月底，總計(jì)發(fā)生58項(xiàng)經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷審查申報(bào)，商務(wù)部附條件批準(zhǔn)2項(xiàng)，禁止集中1項(xiàng)，因此異議比例是5.17％。總的看來，中國的異議比例高于美國，低于但很接近歐共體，說明中國商務(wù)部發(fā)現(xiàn)存在壟斷可能的經(jīng)營(yíng)者集中的效率，與歐美地區(qū)的同類數(shù)據(jù)相比并未表現(xiàn)出明顯的偏離差異。

三、反競(jìng)爭(zhēng)影響的認(rèn)定與排除

反壟斷審查的實(shí)體性、關(guān)鍵性問題，是如何判斷經(jīng)營(yíng)者集中具有反競(jìng)爭(zhēng)的影響，附加什么樣的條件才能有效排除反競(jìng)爭(zhēng)影響。在這兩個(gè)方面，商務(wù)部公告提供的答案包含了比較多的模糊與歧義之處，這些有待澄清的問題，既凸顯了我國反壟斷法研究未能滿足執(zhí)法實(shí)踐需要的現(xiàn)實(shí)狀況，也預(yù)示了未來研究應(yīng)當(dāng)著力的某些重要方面。

(一)反競(jìng)爭(zhēng)影響的判斷

在案例公告中，商務(wù)部解釋了一些認(rèn)定合并將會(huì)產(chǎn)生反競(jìng)爭(zhēng)影響的理由，以及如果不對(duì)合并施加限制條件，將可能出現(xiàn)的反競(jìng)爭(zhēng)行為的具體表現(xiàn)形式。

匯總情況表明(表5)，這五起合并被認(rèn)定會(huì)對(duì)競(jìng)爭(zhēng)具有排除或抑制作用的理由幾乎完全一致，即合并后的新企業(yè)將占據(jù)更大的市場(chǎng)份額。關(guān)于反競(jìng)爭(zhēng)行為的表現(xiàn)方式，各公告列舉的內(nèi)容雖不相同，包括了對(duì)其他競(jìng)爭(zhēng)者實(shí)施采取設(shè)置市場(chǎng)進(jìn)入障礙、抑制技術(shù)創(chuàng)新、歧視易等，不過，這些行為顯然都屬于濫用市場(chǎng)支配地位的范疇。因此，在商務(wù)部看來，合并是否會(huì)產(chǎn)生反競(jìng)爭(zhēng)影響這一問題，其實(shí)可以置換為另一個(gè)問題：合并后企業(yè)的市場(chǎng)份額是否會(huì)上升到具有市場(chǎng)支配地位的程度，如果答案是肯定的，那么就等于得出了合并具有反競(jìng)爭(zhēng)影響的結(jié)論。進(jìn)而，后一個(gè)問題又可以分成兩個(gè)子問題，即相關(guān)市場(chǎng)分析(界定相關(guān)市場(chǎng)，并計(jì)算在合并各方在該相關(guān)市場(chǎng)內(nèi)的份額)和市場(chǎng)支配地位分析(依據(jù)《反壟斷法》第十八、十九條規(guī)定)。于是，相關(guān)市場(chǎng)分析就成為判定反競(jìng)爭(zhēng)影響的邏輯起點(diǎn)，舍此則公告決定的科學(xué)性、合理性無從談起。

根據(jù)商務(wù)部的公開信息，其對(duì)各案例相關(guān)市場(chǎng)的分析情況可匯總?cè)绫?所示。由表6可見，界定相關(guān)市場(chǎng)已經(jīng)逐漸成為案例公告中必不可少的組成部分，并開始采用經(jīng)濟(jì)學(xué)分析作為界定相關(guān)市場(chǎng)的

理論工具，市場(chǎng)份額、市場(chǎng)集中度的定量分析也呈現(xiàn)出日益強(qiáng)化的趨勢(shì)。這說明，至少從形式上看，公告關(guān)于反競(jìng)爭(zhēng)影響的判定理由更“科學(xué)化”了。不過，定量分析過程及其與結(jié)論之間的關(guān)聯(lián)性仍然是不透明的，公告并未具體揭示相關(guān)數(shù)據(jù)的來源、處理的過程，更沒有說明結(jié)果數(shù)據(jù)(如市場(chǎng)份額、HHI指數(shù))的量值在多大程度上左右了對(duì)于市場(chǎng)支配地位問題的判斷。雖然商務(wù)部沒有在公告中揭示這些細(xì)節(jié)問題的法定義務(wù)，但是如果今后的公告在市場(chǎng)界定方面繼續(xù)沿用這種不透明的表述方式，那么顯然于增進(jìn)執(zhí)法的確定性、穩(wěn)定性和市場(chǎng)主體對(duì)自身行為合法性的可預(yù)期性無益，而且不免令人質(zhì)疑，商務(wù)部是否有足夠的自信和勇氣，接受公眾對(duì)其相關(guān)市場(chǎng)分析的審視。

(二)反競(jìng)爭(zhēng)影響的救濟(jì)

對(duì)于企業(yè)合并的反壟斷審查可能有三種結(jié)果：無條件批準(zhǔn)、禁止和附限制性條件批準(zhǔn)。其中，后兩種結(jié)果適用于具有反競(jìng)爭(zhēng)影響的合并案例(即“異議案例”)。在已公布的五起異議案例當(dāng)中，除案例二的合并申請(qǐng)被禁止外，其他四個(gè)案例均屬于最后一種結(jié)果。

在批準(zhǔn)合并決定中附加限制性條件，目的是消除合并對(duì)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)帶來的不利影響，因而國際上通常把此類條件稱為“救濟(jì)”(remedies)；又由于這些條件不是競(jìng)爭(zhēng)執(zhí)法機(jī)關(guān)單方面強(qiáng)加的，而是合并當(dāng)事方為了換取對(duì)合并的批準(zhǔn)而自愿提出并承諾履行的，故此類救濟(jì)也被稱作“承諾”(commitments)。具體而言，救濟(jì)方式基本分為結(jié)構(gòu)性救濟(jì)(structural remedies)和行為性救濟(jì)(conduct remedies)兩類，前者是指合并當(dāng)事方采取積極行為，改變市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)構(gòu)，為創(chuàng)設(shè)新的競(jìng)爭(zhēng)者或增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)者的競(jìng)爭(zhēng)力提供條件(如資產(chǎn)拆分、提供關(guān)鍵設(shè)施的非歧視性利用等)；后者是指合并當(dāng)事方不得采取某些有害競(jìng)爭(zhēng)的行為(如濫用優(yōu)勢(shì)地位行為等)。

商務(wù)部5起異議案例中的救濟(jì)措施配置如表7所示：?jiǎn)渭兊慕Y(jié)構(gòu)性救濟(jì)1起，單純的行為性救濟(jì)2起，兼有結(jié)構(gòu)性、行為性救濟(jì)的混合性救濟(jì)1起。其中，結(jié)構(gòu)性救濟(jì)的具體方式有資產(chǎn)剝離(案例五)、產(chǎn)能剝離(案例三)；行為性救濟(jì)的具體方式包括限制收購競(jìng)爭(zhēng)者股份(案例一、三)、限制建設(shè)新廠(案例三)、限制母子公司間的信息交流(案例三、四)、限制歧視易(案例四)、限制設(shè)置市場(chǎng)準(zhǔn)入障礙(案例四)、限制母子公司的壟斷協(xié)議行為(案例三)等。

從表7統(tǒng)計(jì)情況看，商務(wù)部似乎更傾向采用行為性救濟(jì)，而非結(jié)構(gòu)性救濟(jì)，或者保守地說，至少?zèng)]有把結(jié)構(gòu)性救濟(jì)放在優(yōu)先于行為性救濟(jì)的地位。這種態(tài)度與反壟斷法發(fā)達(dá)國家或地區(qū)的官方主流觀點(diǎn)大相徑庭。例如，歐共體委員會(huì)認(rèn)為，救濟(jì)的基本目標(biāo)是保障競(jìng)爭(zhēng)性的市場(chǎng)結(jié)構(gòu)，結(jié)構(gòu)性的承諾更加符合歐共體合并規(guī)則的立法目的，對(duì)于“消除水平、縱向合并或企業(yè)集團(tuán)的反競(jìng)爭(zhēng)問題，拆分承諾是最佳方式”，“行為性救濟(jì)承諾只有在極其個(gè)別的情況下才可以接受”。美國司法部反壟斷局也認(rèn)為，“在合并案件中，結(jié)構(gòu)性救濟(jì)比行為性救濟(jì)更為可取。”

歐美重視結(jié)構(gòu)性救濟(jì)甚于行為性救濟(jì)的原因高度一致，即均出于對(duì)監(jiān)督成本的考慮?！敖o予救濟(jì)卻不進(jìn)行執(zhí)行救濟(jì)所必需的監(jiān)督，這有違我們的執(zhí)法職責(zé)”，行為性救濟(jì)相對(duì)清晰明確，無需執(zhí)法機(jī)關(guān)對(duì)合并企業(yè)實(shí)施持續(xù)性的、高成本的監(jiān)督，可以“一次性”地消除合并的反競(jìng)爭(zhēng)影響，而行為性救濟(jì)“監(jiān)管起來更加繁瑣、耗費(fèi)成本，比結(jié)構(gòu)性救濟(jì)更容易被規(guī)避?！比绻狈τ行ПO(jiān)督機(jī)制，行為性救濟(jì)“就只能看成當(dāng)事方意思的宣示，而不是具有拘束力的義務(wù)”，依法做出的反壟斷審查決定在這種情況下“形同廢紙”，而不幸的是，“委員會(huì)實(shí)際上可能無法驗(yàn)證合并當(dāng)事方是否、以及在多大程度上履行了承諾”。

行為性救濟(jì)的前提是反壟斷機(jī)構(gòu)能夠?qū)υ摼葷?jì)的履行情況進(jìn)行有效的監(jiān)督。按照這一標(biāo)準(zhǔn)，商務(wù)部規(guī)定的行為性救濟(jì)實(shí)施效果的監(jiān)督成本顯然非常高，甚至實(shí)際上根本無法進(jìn)行監(jiān)督。例如，案例三要求合并后的母子公司之間不得交換“定價(jià)、客戶及其他競(jìng)爭(zhēng)性信息”，而且要彼此“繼續(xù)相互競(jìng)爭(zhēng)”；案例四要求母子公司雙方“不得以正式或非正式的方式非法交換和溝通第三方的競(jìng)爭(zhēng)性保密信息”，母公司在向子公司和非關(guān)聯(lián)公司采購時(shí)應(yīng)繼續(xù)遵循“無歧視原則”等。這些行為性救濟(jì)規(guī)定過于模糊不清，且明顯違反商業(yè)常識(shí)，基本上不具備開展監(jiān)督的可能性，套用美國司法部反壟斷局的話來評(píng)價(jià)是恰如其分的：“這等于沒有對(duì)個(gè)人或?qū)嶓w履行救濟(jì)規(guī)定給予必要的拘束”。

結(jié)構(gòu)性救濟(jì)同樣需要監(jiān)督。根據(jù)歐美的合并反壟斷審查指南，執(zhí)法機(jī)關(guān)可以委任一名“經(jīng)營(yíng)監(jiān)督受托人”(歐共體稱其為Monitoring Trustee，美國稱其為Operating Trustee)，負(fù)責(zé)擬拆分資產(chǎn)在拆分之前的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，作為執(zhí)法機(jī)關(guān)的“耳目”，“確保擬拆分的營(yíng)業(yè)在過渡期內(nèi)得到獨(dú)立自主的和恰當(dāng)?shù)慕?jīng)營(yíng)和保管”；也可以委任一名“拆分出售受托人”(歐共體稱其為Divestiture Trustee，美國稱其為Selling Trustee)，對(duì)拆分過程進(jìn)行監(jiān)督管理。

或許是受到歐美地區(qū)受托人制度的啟發(fā)，商務(wù)部在案例三的審查公告中載明，“集中雙方同意商務(wù)部有權(quán)指派獨(dú)立的受托人”將擬拆分資產(chǎn)出售給獨(dú)立第三方，此處提及的“受托人”角色，大致屬于前文所述的“拆分出售受托人”。這說明，我國的合并反壟斷審查機(jī)關(guān)已經(jīng)開始借鑒歐美地區(qū)關(guān)于結(jié)構(gòu)性救濟(jì)的監(jiān)督經(jīng)驗(yàn)。不過，關(guān)于受托人的資質(zhì)、類型、委任程序、權(quán)限、職責(zé)等制度，在我國現(xiàn)有的異議案例中還找不到任何蹤影，相關(guān)理論研究也還是一片空白，這種狀況非常不利于拆分救濟(jì)的有效實(shí)施及排除反競(jìng)爭(zhēng)影響目的的真正實(shí)現(xiàn)。

四、結(jié)語

五起異議案例的公開信息表明，在《反壟斷法》生效后短短13個(gè)月里，商務(wù)部從近乎空白的起點(diǎn)開始，在實(shí)踐中學(xué)習(xí)，反壟斷審查的工作方法、能力與經(jīng)驗(yàn)，經(jīng)歷了不斷摸索，呈現(xiàn)出清晰的發(fā)展脈絡(luò)和漸進(jìn)的提升趨勢(shì)。

面對(duì)商務(wù)部反壟斷執(zhí)法的實(shí)際需求，我國學(xué)界，尤其是法學(xué)和經(jīng)濟(jì)學(xué)領(lǐng)域的研究成果，并未在具體的制度設(shè)計(jì)、數(shù)據(jù)分析方面提供充足支持。這一方面是因?yàn)槲覈南嚓P(guān)研究起步較晚，另一方面也與偏好理論性研究、輕視應(yīng)用性研究的學(xué)風(fēng)有關(guān)。商務(wù)部反壟斷實(shí)踐中遭遇的理論瓶頸，應(yīng)當(dāng)成為學(xué)者研究的重要向度。