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企業(yè)執(zhí)行董事履職報(bào)告范文第1篇

【關(guān)鍵詞】 獨(dú)立董事； 履職評(píng)價(jià)； 履職行為； 履職效果； 沃爾評(píng)分法

我國上市公司治理結(jié)構(gòu)存在缺陷，是獨(dú)立董事產(chǎn)生最直接的動(dòng)因。監(jiān)管機(jī)構(gòu)引入獨(dú)立董事制度的初衷是形成有效制衡力量，限制控制性股東權(quán)力，進(jìn)而完善公司治理結(jié)構(gòu)。然而，獨(dú)立董事制度在我國實(shí)施十余年來，大量事實(shí)和理論研究證明，獨(dú)立董事并未發(fā)揮預(yù)期的作用。該怎樣破解上市公司獨(dú)立董事制度困局，本文試圖從獨(dú)立董事履職評(píng)價(jià)角度尋找突破。

一、上市公司獨(dú)立董事履職評(píng)價(jià)的必要性

證監(jiān)會(huì)的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《意見》）中明確指出，獨(dú)立董事對上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、《意見》和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。《意見》中還明確提出了獨(dú)立董事在擁有普通董事的職權(quán)之外還擁有一些特別職權(quán)以保障其作用的發(fā)揮。上市公司制定的獨(dú)立董事工作制度也從工作時(shí)間、工作內(nèi)容、工作態(tài)度等方面對獨(dú)立董事提出要求。但是，問題在于，如何確保獨(dú)立董事盡心盡力、勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)呢？他為什么要花那么多時(shí)間對公司進(jìn)行調(diào)查？為什么要代表全體股東或者一部分股東謀取利益？公司的發(fā)展與他有什么關(guān)系？這些問題不是靠獨(dú)立董事的社會(huì)聲譽(yù)來保證就能得到解決的，從某種意義上說，這些問題的解決決定了獨(dú)立董事制度作用的發(fā)揮。

隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的實(shí)踐發(fā)展，委托關(guān)系普遍存在于上市公司當(dāng)中。根據(jù)經(jīng)典的委托理論，只要存在委托關(guān)系，即委托人與人之間信息分布不對稱和目標(biāo)不一致，就需要建立激勵(lì)約束機(jī)制，而對人的業(yè)績評(píng)價(jià)是設(shè)計(jì)激勵(lì)約束機(jī)制的一個(gè)基礎(chǔ)環(huán)節(jié)?！皹I(yè)績評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)不僅影響到激勵(lì)機(jī)制的構(gòu)建，而且影響到激勵(lì)機(jī)制所帶來的后果，影響資源配置”（支曉強(qiáng)，2000）。作為公司人的獨(dú)立董事，受全體股東的委托履行“維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害”的責(zé)任，責(zé)任的履行如果脫離了考評(píng)約束，獨(dú)立董事也只能成為看上去很美的“花瓶董事”而失去本身存在的價(jià)值。

二、上市公司獨(dú)立董事履職評(píng)價(jià)現(xiàn)狀

獨(dú)立董事制度是一種發(fā)端于西方成熟資本市場的制度創(chuàng)新，西方市場目前對獨(dú)立董事履職評(píng)估按照評(píng)估主體劃分有兩種類型。一種是來自公司內(nèi)部的考評(píng)，由公司按照一定標(biāo)準(zhǔn)制定評(píng)估指標(biāo)，對董事會(huì)包括每個(gè)董事和獨(dú)立董事業(yè)績進(jìn)行評(píng)價(jià)。但是事實(shí)上，這種考評(píng)并未真正全面實(shí)施并發(fā)揮效力。Neal（1995）調(diào)查美國32個(gè)行業(yè)36家公司的首席執(zhí)行官和董事長發(fā)現(xiàn)，公司對董事的業(yè)績評(píng)估非常不正式，不少公司事實(shí)上“根本沒有”對董事業(yè)績進(jìn)行評(píng)估。另一種是來自社會(huì)獨(dú)立機(jī)構(gòu)的評(píng)估。如美國標(biāo)準(zhǔn)普爾評(píng)價(jià)系統(tǒng)對外部董事的職能和獨(dú)立性的評(píng)價(jià)；歐洲戴米諾的評(píng)價(jià)系統(tǒng)對獨(dú)立董事的評(píng)價(jià)；亞洲里昂證券的公司治理評(píng)價(jià)體系對董事會(huì)行為的評(píng)價(jià)等。

國內(nèi)的董事會(huì)評(píng)價(jià)還處于起步階段，對獨(dú)立董事的評(píng)價(jià)尚未引起上市公司的重視。2006年，中國網(wǎng)通制定了《中國網(wǎng)通集團(tuán)（香港）有限公司董事績效評(píng)估辦法》，并實(shí)施了董事年度績效評(píng)估，從履職情況、參與董事會(huì)工作程度、客觀公正性、團(tuán)隊(duì)合作及專業(yè)知識(shí)和能力等方面采用董事互評(píng)方式對董事進(jìn)行評(píng)價(jià)，評(píng)價(jià)結(jié)果分優(yōu)秀、良好、欠佳三個(gè)等級(jí)。但是評(píng)估指標(biāo)概念模糊，等級(jí)之間界限欠清晰，評(píng)估缺少客觀性，導(dǎo)致最終評(píng)估結(jié)果粗略，價(jià)值不高。目前上市公司定期公布獨(dú)立董事述職報(bào)告，這是一種自我評(píng)價(jià)方式，但自我評(píng)價(jià)缺少客觀公正性，從述職報(bào)告內(nèi)容上看，評(píng)價(jià)項(xiàng)目并不完整。

從社會(huì)評(píng)價(jià)來看，2004年北京連城國際研究咨詢集團(tuán)和《董事會(huì)》雜志聯(lián)合推出了中國上市公司董事會(huì)綜合價(jià)值排名體系，體系中包括了對獨(dú)立董事制度的考核。謝永珍（2003）和李斌、張耀南（2004）從獨(dú)立董事的規(guī)模、獨(dú)立性、職權(quán)行使和激勵(lì)機(jī)制等幾個(gè)方面對中國上市公司的獨(dú)立董事制度進(jìn)行了評(píng)價(jià)。上述評(píng)價(jià)大都是對上市公司獨(dú)立董事制度運(yùn)行整體情況的評(píng)價(jià)，側(cè)重于對制度設(shè)計(jì)上的考量，并不涉及對獨(dú)立董事個(gè)人履職情況的考評(píng)。

上述現(xiàn)狀表明，當(dāng)前對獨(dú)立董事履職評(píng)價(jià)的研究和實(shí)踐還相當(dāng)薄弱，急需理論探索和實(shí)踐檢驗(yàn)。

三、上市公司獨(dú)立董事職責(zé)解析

（一）基于委托理論的分析

在現(xiàn)代股份制公司中，股東會(huì)、董事會(huì)與經(jīng)理層三者之間存在著兩層委托關(guān)系，其一存在于股東與董事之間，其二存在于董事與經(jīng)理之間。就股東與董事之間委托關(guān)系的本質(zhì)而言，董事作為股東的人，應(yīng)當(dāng)維護(hù)公司和全體股東的利益，包括中小股東的利益。但由于歷史原因，目前我國上市公司的股權(quán)設(shè)置極不合理，“一股獨(dú)大”現(xiàn)象突出，一些大股東通過操縱股東大會(huì)和董事會(huì)，損害廣大中小股東利益。另外，國有股權(quán)主體虛置和公司治理結(jié)構(gòu)不合理導(dǎo)致作為人的經(jīng)理層掌握了企業(yè)實(shí)際控制權(quán)，在公司戰(zhàn)略決策中充分體現(xiàn)自身利益，甚至內(nèi)部各方面聯(lián)手謀取各自的利益，從而架空股東的控制和監(jiān)督，使股東的權(quán)益受到侵害。這種內(nèi)部人控制現(xiàn)象不僅損害中小股東利益，甚至大股東的利益都無法得到保護(hù)。

（二）上市公司獨(dú)立董事角色定位

傳統(tǒng)的認(rèn)識(shí)是，獨(dú)立董事應(yīng)該至少具備以下三種角色定位：其一，降低執(zhí)行董事和管理層合謀的可能性，并作為專職的調(diào)停人和監(jiān)督人有效地降低管理層對剩余要求人權(quán)益的侵害，從而解決企業(yè)中存在的最基本的問題，這就是監(jiān)督者角色；其二，獨(dú)立董事利用自身豐富的商業(yè)經(jīng)驗(yàn)與專業(yè)知識(shí)，幫助企業(yè)經(jīng)理層解決經(jīng)營上的難題，構(gòu)建重要的商業(yè)戰(zhàn)略，這就是戰(zhàn)略指導(dǎo)者角色；其三，獨(dú)立董事利用自身的社會(huì)關(guān)系為企業(yè)解決實(shí)際困難，充當(dāng)資源提供者角色。

但是，因?yàn)楠?dú)立董事與上市公司之間不存在除報(bào)酬之外的其他利益關(guān)系，所以既要保證獨(dú)立董事的獨(dú)立性，又要寄希望于獨(dú)立董事充當(dāng)戰(zhàn)略指導(dǎo)者和資源提供者角色，讓獨(dú)立董事為上市公司未來發(fā)展出謀劃策甚至貢獻(xiàn)力量，這兩者本身就存在矛盾。從這個(gè)角度而言，獨(dú)立董事的角色定位應(yīng)該強(qiáng)化監(jiān)督者角色而弱化戰(zhàn)略指導(dǎo)者和資源提供者角色。

（三）上市公司獨(dú)立董事職責(zé)

作為主要是監(jiān)督者的獨(dú)立董事，其職責(zé)應(yīng)該有三個(gè)方面：第一，保護(hù)中小股東利益。基于上述委托理論的分析，獨(dú)立董事應(yīng)該成為中小股東的人，在董事會(huì)結(jié)構(gòu)中體現(xiàn)中小股東的立場，制約大股東、保護(hù)中小股東的合法權(quán)益。第二，抵制內(nèi)部人控制。獨(dú)立董事超脫于公司利益之外的獨(dú)立性使我們有理由相信其能夠比其他董事更好地承擔(dān)起判斷公司事務(wù)、抵制內(nèi)部人控制這一任務(wù)。第三，提高公司決策質(zhì)量。審查控股股東關(guān)聯(lián)交易，就公司戰(zhàn)略、人員任免聘用、管理層的業(yè)績發(fā)表意見，以避免錯(cuò)誤決策，并在公司經(jīng)營異?；蜻`規(guī)時(shí)進(jìn)行信息披露等。

四、上市公司獨(dú)立董事履職評(píng)價(jià)指標(biāo)設(shè)計(jì)

基于對上市公司獨(dú)立董事職責(zé)的分析，本著邏輯性、現(xiàn)實(shí)性、可操作性的原則，本文將定量與定性指標(biāo)相結(jié)合，設(shè)計(jì)了包括個(gè)人情況、履職行為、履職效果、社會(huì)評(píng)價(jià)在內(nèi)的四大類指標(biāo)，對上市公司獨(dú)立董事進(jìn)行履職評(píng)價(jià)。

（一）個(gè)人情況指標(biāo)

獨(dú)立董事的獨(dú)立性是保障獨(dú)立董事發(fā)揮作用的根本，是獨(dú)立董事制度的核心和靈魂；獨(dú)立董事的個(gè)人品質(zhì)是影響其職責(zé)履行的主觀因素；獨(dú)立董事本身具備的專業(yè)能力是其履行職責(zé)的客觀條件。因此，評(píng)價(jià)獨(dú)立董事個(gè)人情況的指標(biāo)包括獨(dú)立董事的獨(dú)立性、個(gè)人品質(zhì)和任職能力三個(gè)方向。

（二）履職行為指標(biāo)

履職行為是獨(dú)立董事監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營管理的手段，是獨(dú)立董事發(fā)揮作用的方式體現(xiàn)。獨(dú)立董事通過在專業(yè)委員會(huì)任職、參加董事會(huì)會(huì)議，對關(guān)聯(lián)交易、借款擔(dān)保、大額資金往來、重大投資、利潤分配、企業(yè)并購等事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督并發(fā)表獨(dú)立意見來體現(xiàn)自身存在的價(jià)值。因此，評(píng)價(jià)獨(dú)立董事履職行為的指標(biāo)包括獨(dú)立董事的職權(quán)行使和獨(dú)立董事監(jiān)督作用的發(fā)揮兩個(gè)方向。

（三）履職效果指標(biāo)

獨(dú)立董事的履職效果直觀地體現(xiàn)在公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)中。獨(dú)立董事通過執(zhí)行其監(jiān)督職責(zé)，引導(dǎo)公司采取正確的戰(zhàn)略、執(zhí)行科學(xué)完善的內(nèi)部業(yè)務(wù)流程，從而改善公司財(cái)務(wù)狀況，維護(hù)股東利益，提高財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量。因此，評(píng)價(jià)獨(dú)立董事履職效果的指標(biāo)以財(cái)務(wù)指標(biāo)為主，主要有上市公司財(cái)務(wù)狀況、股東利益維護(hù)情況、財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量三個(gè)方向。

（四）社會(huì)評(píng)價(jià)指標(biāo)

獨(dú)立董事是股東特別是中小股東的人，作為股東的“耳目”履行監(jiān)督者角色，這要求股東對獨(dú)立董事進(jìn)行考評(píng)。同時(shí)，獨(dú)立董事還提供戰(zhàn)略指導(dǎo)和服務(wù)，勢必要求企業(yè)管理層對獨(dú)立董事進(jìn)行考評(píng)。因此，社會(huì)評(píng)價(jià)指標(biāo)主要有股東對獨(dú)立董事工作的滿意程度和管理層對獨(dú)立董事工作的滿意程度兩個(gè)方向。

以上四大類指標(biāo)十個(gè)評(píng)價(jià)方向的具體指標(biāo)選擇如表1所示。

五、上市公司獨(dú)立董事履職評(píng)價(jià)體系構(gòu)建

在運(yùn)用上述指標(biāo)對獨(dú)立董事進(jìn)行履職評(píng)價(jià)時(shí)，可以按照總分為100分進(jìn)行評(píng)分，根據(jù)對獨(dú)立董事履職情況的影響程度、反映程度以及指標(biāo)的公信度對各指標(biāo)賦予分值。評(píng)分時(shí)，對定性指標(biāo)，以優(yōu)秀、良好、稱職和不稱職劃分等級(jí)（審計(jì)意見類型根據(jù)無保留意見、保留意見、無法表示意見和否定意見劃分等級(jí)），并賦予每個(gè)等級(jí)相應(yīng)的分值，如100、80、60、40，根據(jù)每個(gè)定性指標(biāo)實(shí)際得分乘以各指標(biāo)分值所占總分值比重，換算出各指標(biāo)實(shí)際得分。對于定量指標(biāo)，借鑒沃爾評(píng)分法的思想，與行業(yè)比率進(jìn)行對比換算，計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)評(píng)分和調(diào)整分，得到相應(yīng)指標(biāo)實(shí)際得分。最后將所有定性和定量指標(biāo)得分匯總，得到對獨(dú)立董事履職評(píng)價(jià)的最終評(píng)分。以某上市公司為例，對某獨(dú)立董事進(jìn)行履職評(píng)價(jià)如表2所示。

從四類指標(biāo)的重要性來講，獨(dú)立董事履職行為是發(fā)揮作用的根本途徑，而履職行為會(huì)帶來良好的履職效果期望，但由于履職效果指標(biāo)還受其他多種因素影響，兩者之間并不存在必然的因果關(guān)系，因此，履職行為應(yīng)該比履職效果賦予更多的標(biāo)準(zhǔn)評(píng)分。社會(huì)評(píng)價(jià)有其存在的意義，但評(píng)價(jià)主體由于信息不對稱或出于自利的選擇，有可能作出并不準(zhǔn)確的判斷，所以賦予分值相對較低。而獨(dú)立董事個(gè)人情況是履職的基礎(chǔ)，受證監(jiān)會(huì)約束和上市公司選擇，主觀性并不強(qiáng)，不能賦予重要的評(píng)分權(quán)重。依據(jù)這一排序，表2對四類指標(biāo)分別賦予40、25、20、15的分值。

需要特別說明的是，定性指標(biāo)的每一個(gè)評(píng)價(jià)等級(jí)要有嚴(yán)格清晰的劃分標(biāo)準(zhǔn)，社會(huì)評(píng)價(jià)部分應(yīng)該通過具有一定統(tǒng)計(jì)意義的調(diào)研得出等級(jí)，力求形成更為客觀公正的評(píng)價(jià)結(jié)論。對定量指標(biāo)而言，各指標(biāo)的“標(biāo)準(zhǔn)評(píng)分”和“標(biāo)準(zhǔn)比率”的確定必須以行業(yè)平均數(shù)為基礎(chǔ)在實(shí)踐中不斷積累和修正，行業(yè)最優(yōu)和最高評(píng)分也應(yīng)該及時(shí)根據(jù)情況調(diào)整，才能取得較為理想的評(píng)價(jià)效果。

從評(píng)價(jià)主體來看，無論是現(xiàn)行的自評(píng)方式，還是由股東或董事會(huì)中的薪酬委員負(fù)責(zé)考評(píng)，都很難保證評(píng)價(jià)的獨(dú)立客觀性，導(dǎo)致考評(píng)的實(shí)際權(quán)力仍掌握在大股東或“內(nèi)部人”手中。只有保證獨(dú)立性，評(píng)價(jià)結(jié)果才具有實(shí)際意義并發(fā)揮約束作用。所以，可以參考會(huì)計(jì)師事務(wù)所、信用評(píng)估公司等行業(yè)中介評(píng)價(jià)機(jī)構(gòu)的設(shè)置辦法，成立類似的獨(dú)立董事中介評(píng)價(jià)體系，承擔(dān)對上市公司獨(dú)立董事履職情況的評(píng)價(jià)工作，并出具獨(dú)立董事履職評(píng)價(jià)報(bào)告，提供給上市公司并向社會(huì)公眾公布，以此激勵(lì)和約束獨(dú)立董事更好地發(fā)揮作用。

【參考文獻(xiàn)】

[1] 李斌，張耀南.上市公司獨(dú)立董事評(píng)價(jià)指標(biāo)體系和評(píng)價(jià)指數(shù)設(shè)置[J].世界經(jīng)濟(jì)，2004（10）：66-72.

企業(yè)執(zhí)行董事履職報(bào)告范文第2篇

關(guān)鍵詞：商業(yè)銀行；社會(huì)責(zé)任；內(nèi)部督促機(jī)制

中圖分類號(hào)：D922.29　文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A　文章編號(hào)：0438―0460(2011)05―0074―08

近年來，銀行踐行社會(huì)責(zé)任的潮流在國內(nèi)外蓬勃興起，可持續(xù)金融以及商業(yè)銀行踐行社會(huì)責(zé)任的理念已經(jīng)深入到金融業(yè)的每一個(gè)角度。不過，與國外同行相比，國內(nèi)銀行業(yè)踐行社會(huì)責(zé)任的表現(xiàn)并不如意，無論是在環(huán)境、雇員、消費(fèi)者還是在社區(qū)等領(lǐng)域，大多未能盡到應(yīng)盡的責(zé)任。例如，對于國內(nèi)大多數(shù)商業(yè)銀行來說，至今“綠色信貸”更多的僅是停留在一種口號(hào)的宣傳上，追求利潤最大化的初始動(dòng)機(jī)遠(yuǎn)超出其社會(huì)責(zé)任的意識(shí)。再如，目前國內(nèi)銀行業(yè)長時(shí)間的強(qiáng)制加班、加班不付加班費(fèi)、同工不同酬、勞務(wù)派遣、性別歧視等幾乎成為普遍現(xiàn)象，這使得《勞動(dòng)法》、《勞動(dòng)合同法》、《婦女權(quán)益保障法》、《工會(huì)法》以及相關(guān)的勞工保護(hù)政策處于空轉(zhuǎn)無效的狀態(tài)。此外，國內(nèi)銀行業(yè)憑借國家賦予的金融壟斷地位以及保護(hù)銀行利益的特殊金融政策，在與消費(fèi)者的關(guān)系上一直在扮演著“店大欺小”的角色，深為廣大消費(fèi)者詬病卻又無可奈何。無疑，造成國內(nèi)銀行業(yè)踐行社會(huì)責(zé)任的滯后的原因很多，但內(nèi)部督促機(jī)制的建設(shè)滯后，顯然是重要環(huán)節(jié)之一。

一、國內(nèi)商業(yè)銀行踐行社會(huì)責(zé)任的內(nèi)部督促機(jī)制的建設(shè)

從實(shí)踐角度來看，近年我國商業(yè)銀行在踐行社會(huì)責(zé)任的過程中也逐漸認(rèn)識(shí)到完善內(nèi)部督促機(jī)制的重要性，并在這方面作出了很大的努力。中國銀行業(yè)協(xié)會(huì)在2010年頒布的《中國銀行業(yè)2009年社會(huì)責(zé)任報(bào)告》指出，我國銀行業(yè)各金融機(jī)構(gòu)積極完善社會(huì)責(zé)任管理機(jī)制，推動(dòng)企業(yè)社會(huì)責(zé)任管理體系建設(shè)，從理念上、組織框架上探索實(shí)現(xiàn)企業(yè)社會(huì)責(zé)任管理的制度化與常態(tài)化。

至今，大型商業(yè)銀行及許多股份制商業(yè)銀行都建立了專門的社會(huì)責(zé)任工作管理團(tuán)隊(duì)，如中國工商銀行的“戰(zhàn)略管理與投資者關(guān)系部”、國家開發(fā)銀行的“教育培訓(xùn)局”、興業(yè)銀行的“社會(huì)責(zé)任領(lǐng)導(dǎo)小組和社會(huì)責(zé)任辦公室”、交通銀行的“企業(yè)文化局”、中國建設(shè)銀行的“公共關(guān)系部”等。其中，交通銀行已于2007年在董事會(huì)下設(shè)社會(huì)責(zé)任管理委員會(huì)，并制定《交通銀行股份有限責(zé)任公司董事會(huì)社會(huì)責(zé)任委員會(huì)工作條例》，在境內(nèi)上市公司中可謂首開先河。目前，交通銀行董事會(huì)社會(huì)責(zé)任委員會(huì)由行長擔(dān)任委員會(huì)主任委員，根據(jù)相關(guān)工作條例和董事會(huì)授權(quán)開展工作，主要負(fù)責(zé)研究制定交通銀行社會(huì)責(zé)任戰(zhàn)略和政策，審核涉及環(huán)境與可持續(xù)發(fā)展的授信政策，對交通銀行履行社會(huì)責(zé)任的情況進(jìn)行監(jiān)督、檢查和評(píng)估，并根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)審批對外捐贈(zèng)事項(xiàng)。交通銀行部分分支機(jī)構(gòu)也成立社會(huì)責(zé)任管理領(lǐng)導(dǎo)小組，通過相關(guān)部門主要負(fù)責(zé)人不定期召開專題會(huì)議，討論、研究并積極落實(shí)社會(huì)責(zé)任管理事項(xiàng)，切實(shí)加強(qiáng)對履行社會(huì)責(zé)任的組織領(lǐng)導(dǎo)，確保社會(huì)責(zé)任管理工作落到實(shí)處。

除建立專門的社會(huì)責(zé)任管理團(tuán)隊(duì)外，大型商業(yè)銀行以及一些股份制銀行業(yè)也立足于自己的實(shí)際情況，摸索一套具體的銀行社會(huì)責(zé)任管理機(jī)制。例如，作為較早關(guān)注節(jié)能減排、倡導(dǎo)綠色信貸的商業(yè)銀行，興業(yè)銀行首創(chuàng)效能融資，積極發(fā)展低碳金融，以有益于環(huán)境和社會(huì)的方式發(fā)展融資業(yè)務(wù)，追求經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)責(zé)任的兼容。為此，興業(yè)銀行制定了嚴(yán)格周密的環(huán)境與社會(huì)風(fēng)險(xiǎn)管理制度，其依據(jù)標(biāo)準(zhǔn)包括以下方面：第一，外部規(guī)范。我國關(guān)于環(huán)境、健康、安全及其他有關(guān)銀行信貸標(biāo)準(zhǔn)的法律規(guī)范，主要包括法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件。第二，內(nèi)部規(guī)范。興業(yè)銀行內(nèi)部關(guān)于環(huán)境、健康、安全問題的信貸指引、風(fēng)險(xiǎn)管理制度、操作流程及內(nèi)部管理規(guī)范。第三，特別規(guī)范。包括《赤道原則》、《國際金融公司可持續(xù)發(fā)展政策與績效標(biāo)準(zhǔn)》和《國際金融公司環(huán)境、健康與安全指南》等。興業(yè)銀行承諾將持續(xù)關(guān)注并不斷改進(jìn)環(huán)境與社會(huì)風(fēng)險(xiǎn)管理措施，根據(jù)不斷變化的外界情況，進(jìn)行定期評(píng)審與修訂，以保證環(huán)境與社會(huì)管理體系的充分適用性。依據(jù)以上標(biāo)準(zhǔn)，興業(yè)銀行構(gòu)建了一整套的銀行環(huán)境與社會(huì)風(fēng)險(xiǎn)管理的組織架構(gòu)、流程以及具體運(yùn)作體系。另外，大型商業(yè)銀行和全國性股份制銀行以及其他部分銀行也逐步建立社會(huì)責(zé)任的披露制度。

二、內(nèi)部督促機(jī)制存在的問題

總體而言，近年來國內(nèi)銀行業(yè)踐行社會(huì)責(zé)任的“內(nèi)部督促機(jī)制”建設(shè)上取得了較大進(jìn)步。不過，從法律的視角觀之，國內(nèi)銀行業(yè)在社會(huì)責(zé)任管理的“內(nèi)部督促機(jī)制”建設(shè)上，無論是在公司治理方面將踐行社會(huì)責(zé)任融入到?jīng)Q策程序，還是在踐行社會(huì)責(zé)任問題上提供專門的機(jī)構(gòu)支持，以及建立并完善具體的社會(huì)責(zé)任管理制度體系，都存在不少的問題。

(一)社會(huì)責(zé)任管理部門設(shè)置不合理，銀行決策中難以貫徹社會(huì)責(zé)任理念一

在實(shí)踐中，除交通銀行率先在董事會(huì)下設(shè)立了企業(yè)社會(huì)責(zé)任專門委員會(huì)外，其他大型商業(yè)銀行以及一些全國性股份制銀行僅設(shè)立了層級(jí)不一的社會(huì)責(zé)任主管部門，而除此之外更大多數(shù)的銀行在公司治理架構(gòu)上甚至尚未對企業(yè)社會(huì)責(zé)任提供機(jī)構(gòu)支持。同時(shí)，即使是已經(jīng)對銀行踐行社會(huì)責(zé)任建立管理團(tuán)隊(duì)的商業(yè)銀行，在技術(shù)設(shè)計(jì)上仍然很不完善。

首先，目前相關(guān)立法沒有要求國內(nèi)銀行必須在董事會(huì)建立負(fù)責(zé)社會(huì)責(zé)任事項(xiàng)的專門委員會(huì)。中國銀監(jiān)會(huì)于2005年9月的《股份制商業(yè)銀行董事會(huì)盡職指引(試行)》第40條僅要求商業(yè)銀行董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建立審計(jì)委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)和關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)。注冊資本在10億元人民幣以上的商業(yè)銀行，應(yīng)當(dāng)建立戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)和薪酬委員會(huì)。從目前實(shí)踐來看，國內(nèi)除交通銀行外多數(shù)銀行都未在董事會(huì)下設(shè)立專門的社會(huì)責(zé)任委員會(huì)，如中國工商銀行僅將其“戰(zhàn)略管理與投資者關(guān)系部”置于高級(jí)管理層“綜合管理部門”之中。顯然，這種做法不足以督促銀行踐行社會(huì)責(zé)任工作的充分開展，至于如何將踐行社會(huì)責(zé)任問題融入決策意識(shí)更是枉談。

其次，有關(guān)商業(yè)銀行董事會(huì)的職權(quán)以及董事的遴選標(biāo)準(zhǔn)及關(guān)注事項(xiàng)的現(xiàn)有立法，缺乏關(guān)注銀行經(jīng)濟(jì)責(zé)任之外的其他社會(huì)責(zé)任的內(nèi)容。第一，對于商業(yè)銀行董事會(huì)的職權(quán)，《股份制商業(yè)銀行董事會(huì)盡職指引(試行)》第2條提到，“董事會(huì)應(yīng)當(dāng)誠信、勤勉地履行職責(zé)，確保商業(yè)銀行遵守法律、法規(guī)、規(guī)章，切實(shí)保護(hù)股東的合法權(quán)益，并關(guān)注和維護(hù)存款人和其他利益相關(guān)者的利益。”但在董事會(huì)的具體職責(zé)方面，卻沒有將之貫徹落實(shí)，即沒有將關(guān)注其他利益相關(guān)者利益視為董事會(huì)的具體職責(zé)。第二，對于董事的遴選標(biāo)準(zhǔn)，相關(guān)立法只考慮了董事在經(jīng)濟(jì)方面的知識(shí)與能力，而沒有考慮其他因素。在實(shí)踐中，國內(nèi)銀行對包括獨(dú)立董事在內(nèi)的董事選聘標(biāo)準(zhǔn)考慮的基本上是金融與經(jīng)濟(jì)方面的能力，如獨(dú)立董事的人數(shù)剛超過1/3的中國工商銀行董事會(huì)對董事選聘的主要依據(jù)是：“充分考慮

被選任人員的素質(zhì)、能力、責(zé)任感和獨(dú)立性，并在知識(shí)結(jié)構(gòu)、實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)等方面能夠互補(bǔ)。其中執(zhí)行董事均多年從事銀行經(jīng)營和管理工作，獨(dú)立董事和非執(zhí)行董事普遍具有豐富的金融、經(jīng)濟(jì)方面的工作經(jīng)歷?！钡谌?，在董事的具體職責(zé)規(guī)定中，也沒有明確提到董事(包括獨(dú)立董事)必須關(guān)注銀行經(jīng)濟(jì)責(zé)任以外的其他社會(huì)責(zé)任。對此，《股份制商業(yè)銀行董事會(huì)盡職指引(試行)》第50條規(guī)定，董事對商業(yè)銀行及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及商業(yè)銀行章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)商業(yè)銀行和全體股東的利益。同時(shí)，2010年12月實(shí)施的《商業(yè)銀行董事履職評(píng)價(jià)辦法》對于董事與獨(dú)立董事必須關(guān)注的重點(diǎn)事項(xiàng)的規(guī)定，也忽略了關(guān)注商業(yè)銀行經(jīng)濟(jì)責(zé)任之外的其他社會(huì)責(zé)任。實(shí)際上，由于內(nèi)部董事跟公司經(jīng)營所存在的千絲萬縷關(guān)系，必須更多依賴于獨(dú)立董事在實(shí)踐中推動(dòng)企業(yè)踐行社會(huì)責(zé)任，因?yàn)樗麄兪遣辉诠緭?dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。_6’不過，至今規(guī)定獨(dú)立董事職責(zé)的最權(quán)威文件，即《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》中對于獨(dú)立董事的職責(zé)的詳細(xì)規(guī)定，雖然也會(huì)對上市公司踐行經(jīng)濟(jì)之外的其他方面的社會(huì)責(zé)任有所涉及，但從總體上并沒有明確以及直接要求獨(dú)立董事必須關(guān)注上市公司踐行經(jīng)濟(jì)責(zé)任之外的其他方面的社會(huì)責(zé)任。無疑，一旦立法沒有要求銀行董事必須對經(jīng)濟(jì)責(zé)任之外的其他社會(huì)責(zé)任問題兼顧，在實(shí)踐中必將造成董事對銀行經(jīng)濟(jì)責(zé)任之外的其他社會(huì)責(zé)任的漠視。

再次，獨(dú)立董事在董事會(huì)中占有的比例，對于他們是否能在公司決策中照顧其他利益相關(guān)者的利益具有重要作用，但由于獨(dú)立董事所占比例明顯偏低，難以在公司決策中發(fā)揮關(guān)鍵性作用。如交通銀行董事會(huì)共有14位董事，其中4位為執(zhí)行董事，5位為非執(zhí)行董事，5位為非執(zhí)行獨(dú)立董事。顯然，交通銀行的這種董事會(huì)結(jié)構(gòu)安排決定了即使在董事會(huì)下設(shè)立了社會(huì)責(zé)任委員會(huì)，也難以保證利益相關(guān)者的權(quán)益平衡。至于其他未能在董事會(huì)中設(shè)立專門的社會(huì)責(zé)任委員會(huì)的各大中資銀行，獨(dú)立董事所占董事總數(shù)的比例也偏低。例如，中國農(nóng)業(yè)銀行董事會(huì)的獨(dú)立董事數(shù)目只有4個(gè)，不到13名董事中l(wèi)/3，且都為非執(zhí)行獨(dú)立董事；中國建設(shè)銀行董事會(huì)共有17名董事，其中獨(dú)立非執(zhí)行董事6名，剛超過董事總數(shù)的1/3；中國銀行的董事會(huì)由13名成員組成，其中6名為獨(dú)立非執(zhí)行董事，接近董事總數(shù)的1/2。另外，中國工商銀行董事會(huì)的獨(dú)立董事數(shù)目也僅超過1/3。無疑，僅從當(dāng)前國內(nèi)五個(gè)大型商業(yè)銀行董事會(huì)中獨(dú)立董事的比例來看，很難保證公司決策能夠平衡各方面利益相關(guān)者的權(quán)益。國內(nèi)相關(guān)立法顯然也沒有重視這個(gè)問題，《股份制商業(yè)銀行董事會(huì)盡職指引(試行)》第54條僅規(guī)定：“董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)商業(yè)銀行的規(guī)模和業(yè)務(wù)狀況，確定董事會(huì)合理的規(guī)模和人員構(gòu)成。為保證董事會(huì)的獨(dú)立性，董事會(huì)中應(yīng)當(dāng)有一定數(shù)目的非執(zhí)行董事。注冊資本在10億元人民幣以上的商業(yè)銀行，獨(dú)立董事的人數(shù)不得少于3人。”顯然，這種規(guī)定以及低標(biāo)準(zhǔn)要求，無法要求銀行建立平衡利益相關(guān)者利益的董事會(huì)機(jī)構(gòu)。雖然，在《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》第5條第(四)款中規(guī)定，上市公司董事會(huì)下設(shè)的薪酬、審計(jì)、提名等委員會(huì)的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會(huì)成員中占有1/2以上的比例。但在國內(nèi)上市銀行董事會(huì)的實(shí)際運(yùn)作中很難做到這一點(diǎn)。

最后，商業(yè)銀行踐行社會(huì)責(zé)任的內(nèi)容涉及對女性員工的特殊照顧、公平信貸權(quán)乃至對社區(qū)的責(zé)任等方面，如果要在決策機(jī)制中照顧到這些方面的利益，就必須把性別、區(qū)域等因素適當(dāng)?shù)乜紤]進(jìn)董事的遴選標(biāo)準(zhǔn)，即董事來源必須多元化。而目前國內(nèi)銀行業(yè)對于女性員工的健康保護(hù)、公平信貸權(quán)等方面踐行的社會(huì)責(zé)任，仍然相當(dāng)不夠。至于社區(qū)的社會(huì)責(zé)任，則根本就沒有進(jìn)入大多數(shù)國內(nèi)銀行踐行社會(huì)責(zé)任的意識(shí)或體系之內(nèi)。造成這種現(xiàn)象的原因很多，董事來源沒能實(shí)現(xiàn)多元化是其中之一。實(shí)際上，在花旗集團(tuán)董事會(huì)的董事遴選中，為了充分照顧到性別平衡與地區(qū)平衡，主要是通過董事來源的多元化來促進(jìn)公司利益相關(guān)者的權(quán)益平衡。截至目前，花旗集團(tuán)董事會(huì)中女性董事占2人，包括董事會(huì)主席與首席執(zhí)行官在內(nèi)的5位董事分別為亞洲人、黑人以及西班牙移民。至今，國內(nèi)銀行的董事選聘標(biāo)準(zhǔn)的立法與實(shí)踐都未將此項(xiàng)內(nèi)容考慮在內(nèi)，功利性的選聘標(biāo)準(zhǔn)基本上是唯一標(biāo)準(zhǔn)，而沒有照顧到性別、種族以及地區(qū)等因素，這就無法保證在銀行決策上對利益相關(guān)者的各方面權(quán)益進(jìn)行均衡。如果說目前多數(shù)國內(nèi)銀行的利益相關(guān)者都在國內(nèi)，董事遴選中人種方面的因素可以不考慮的話，將性別、地區(qū)等因素考慮進(jìn)董事遴選標(biāo)準(zhǔn)中則是能夠做到的。

(二)多數(shù)銀行沒有建立完善的社會(huì)責(zé)任管理制度體系

至今，除少數(shù)國內(nèi)銀行，大多數(shù)銀行都沒有建立起一整套完善的對外金融業(yè)務(wù)以及內(nèi)部經(jīng)營的環(huán)境與社會(huì)風(fēng)險(xiǎn)管理體系。統(tǒng)觀國內(nèi)商業(yè)銀行的2009年社會(huì)責(zé)任報(bào)告，在社會(huì)責(zé)任管理制度體系的建設(shè)上存在的重大缺陷至少包括以下幾個(gè)方面：

第一，多數(shù)銀行沒有建立完善的對外業(yè)務(wù)的社會(huì)責(zé)任管理體系。例如，為落實(shí)綠色金融政策，銀行應(yīng)該建立和配置相應(yīng)的機(jī)構(gòu)和人員，賦予相應(yīng)權(quán)限，使他們在日常金融服務(wù)中能保證有關(guān)政策的執(zhí)行。銀行有無綠色金融專責(zé)部門，在研究制訂行業(yè)、特定客戶和項(xiàng)目的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)和政策，對綠色信貸政策和標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行跟蹤、分析和評(píng)估，為業(yè)務(wù)監(jiān)管提供技術(shù)支持，開發(fā)創(chuàng)新綠色金融服務(wù)和產(chǎn)品等方面的工作力度是大不一樣的。但根據(jù)各大銀行業(yè)的社會(huì)責(zé)任報(bào)告，在中資上市銀行中，僅有興業(yè)銀行成立了專門管理環(huán)境相關(guān)事務(wù)的部門――可持續(xù)金融室，招商銀行在總行成立了由不同部門人員組成的綠色金融小組，其他銀行尚沒有成立類似的專門部門。一些大中型商業(yè)銀行將具體的環(huán)境事務(wù)分配到原有不同部門分別執(zhí)行和管理，規(guī)模較小的幾家銀行則尚無資料顯示其在這方面的表現(xiàn)。

第二，國際銀行業(yè)所廣泛接受的踐行社會(huì)責(zé)任的國際規(guī)范(諸如《赤道原則》、《聯(lián)合國環(huán)境規(guī)劃署金融倡議》、《聯(lián)合國全球契約》)，還未能完全納入國內(nèi)銀行業(yè)社會(huì)責(zé)任管理體系。在各大銀行2009年的社會(huì)責(zé)任報(bào)告中，只有興業(yè)銀行明確表示已將《赤道原則》、《國際金融公司可持續(xù)發(fā)展政策與績效標(biāo)準(zhǔn)》和《國際金融公司環(huán)境、健康與安全指南》納入了公司的對外金融業(yè)務(wù)社會(huì)責(zé)任管理制度體系之中。截至2010年底，只有國家開發(fā)銀行等少數(shù)幾家中資銀行加入了《聯(lián)合國全球契約》；而接受《聯(lián)合國環(huán)境規(guī)劃署金融倡議》的國內(nèi)中資銀行也只有上海銀行、招商銀行、興業(yè)銀行和深圳發(fā)展銀行4家。雖然銀行業(yè)建立全面的社會(huì)責(zé)任管理制度并不意味著就要加入各種通行的國際規(guī)范，但這些國際規(guī)范代表著整個(gè)行業(yè)在這些方面的成熟做法，融入國際規(guī)范體系的程度不足確實(shí)是國內(nèi)銀行業(yè)在社會(huì)責(zé)任管理方面缺乏制度化、長效化機(jī)制保障的一個(gè)反映。

第三，就銀行經(jīng)營中存在的內(nèi)部社會(huì)責(zé)任管理方面，包括興業(yè)銀行、中國建設(shè)銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、中國民生銀行、國家開發(fā)銀行在內(nèi)的許多大型商業(yè)銀行與一些全國性股份制商業(yè)銀行，逐漸認(rèn)識(shí)到此問題的重要性，并開展了諸如“綠色辦公環(huán)境”之類的行動(dòng)，具體方案包括“業(yè)務(wù)電子化”、

“辦公無紙化”、“開會(huì)視屏化”、“節(jié)能減排最小化”等諸多方面。不過，通過對各大中資銀行的2009年社會(huì)責(zé)任報(bào)告的全面考察，可以發(fā)現(xiàn)存在兩個(gè)重大問題：一方面，除國家開發(fā)銀行披露已制定的《關(guān)于國家開發(fā)銀行綠色采購的實(shí)施意見》、《總行節(jié)糧節(jié)能工作指導(dǎo)意見》和《垃圾分類崗位責(zé)任制》，以及興業(yè)銀行披露制定的《辦公節(jié)能管理辦法》外，多數(shù)銀行將關(guān)注內(nèi)部節(jié)能環(huán)保視為一種“活動(dòng)”，而沒有將其上升為一種踐行社會(huì)責(zé)任意識(shí)并將之進(jìn)行制度化管理，因而未能將內(nèi)部環(huán)境問題的管理制度化、高效化并專業(yè)化。另一方面，尚未發(fā)現(xiàn)有哪一家銀行披露，已把國際通行的諸如ISO 14000環(huán)境管理體系、EMAS環(huán)境審核規(guī)則等國際標(biāo)準(zhǔn)融入內(nèi)部環(huán)境管理體系之中，并開展與之相關(guān)的認(rèn)證活動(dòng)。此外，“綠色辦公環(huán)境”僅是針對環(huán)境問題，而對于人的內(nèi)部社會(huì)責(zé)任管理方面，除中國民生銀行制定了《社會(huì)責(zé)任管理體系工作手冊》，成為第一個(gè)接受了SA 8000社會(huì)責(zé)任管理標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)證的中資銀行外，至今未發(fā)現(xiàn)其他中資銀行針對員工制定內(nèi)部社會(huì)責(zé)任管理制度的信息披露。而且，也沒有哪家銀行披露自己通過OHSAS 18001職業(yè)安全衛(wèi)生管理系統(tǒng)認(rèn)證。

二、完善國內(nèi)銀行業(yè)踐行社會(huì)責(zé)任的內(nèi)部督促機(jī)制

無疑，在完善國內(nèi)商業(yè)銀行踐行社會(huì)責(zé)任外部督促機(jī)制的同時(shí)，建立與完善銀行踐行社會(huì)責(zé)任的內(nèi)部督促機(jī)制尤為關(guān)鍵，其功能在于使銀行機(jī)構(gòu)能夠自主、積極、能動(dòng)地踐行社會(huì)責(zé)任。

(一)改造商業(yè)銀行的企業(yè)文化，培養(yǎng)踐行社會(huì)責(zé)任的內(nèi)在意識(shí)

由于企業(yè)社會(huì)責(zé)任在性質(zhì)上很多都屬于“自我規(guī)制”型的責(zé)任，因此，如果讓國內(nèi)商業(yè)銀行踐行社會(huì)責(zé)任成為一種內(nèi)在與自覺的行為，就必須改造商業(yè)銀行的企業(yè)文化，融入公益責(zé)任觀，培養(yǎng)踐行社會(huì)責(zé)任的內(nèi)在意義。商業(yè)銀行必須認(rèn)識(shí)到，踐行社會(huì)責(zé)任已不僅僅是從商業(yè)利益角度的考慮，而是一種經(jīng)過長時(shí)期的文化熏陶，逐漸成為一種根植于企業(yè)內(nèi)部的自覺意識(shí)，構(gòu)成企業(yè)文化的重要組成部分。在實(shí)踐上，國內(nèi)商業(yè)銀行踐行社會(huì)責(zé)任的企業(yè)文化的培養(yǎng)，不僅需要領(lǐng)導(dǎo)層的身體力行、以身作則以及廣大員工的積極響應(yīng)、緊密配合，更需要建立與完善銀行道德規(guī)范或行為標(biāo)準(zhǔn)，從上到下遵守執(zhí)行，建立銀行社會(huì)責(zé)任的定期培訓(xùn)制度，開展定期的銀行社會(huì)責(zé)任的教育、培訓(xùn)，提高員工的踐行社會(huì)責(zé)任意識(shí)及能力，乃至建立與完善踐行社會(huì)責(zé)任的內(nèi)部激勵(lì)制度與實(shí)施制度等。只有通過這種日復(fù)一日加強(qiáng)管理人員與普通員工的社會(huì)責(zé)任文化以及踐行社會(huì)責(zé)任能力的培訓(xùn)、教育、宣傳等活動(dòng)，才能使銀行踐行社會(huì)責(zé)任的這種意識(shí)內(nèi)化為企業(yè)文化的一部分，從而使得銀行踐行社會(huì)責(zé)任的行為從外部壓力轉(zhuǎn)變成企業(yè)“內(nèi)生”行為。

(二)建立與完善銀行決策機(jī)制中保障銀行踐行社會(huì)責(zé)任的權(quán)力架構(gòu)體系

社會(huì)責(zé)任的踐行需要銀行內(nèi)部決策機(jī)制中相關(guān)機(jī)構(gòu)和制度的支持，決策機(jī)制中適當(dāng)?shù)臋?quán)力架構(gòu)安排與制度建設(shè)成為保障銀行踐行社會(huì)責(zé)任的根本。具體而言，相關(guān)方面包括：第一，改變董事只向股東承擔(dān)信托義務(wù)的做法，將這種受托責(zé)任向雇員、消費(fèi)者、供應(yīng)商、環(huán)境、社區(qū)等利益相關(guān)者擴(kuò)展，明確董事等高級(jí)管理人員在決策過程中應(yīng)盡考慮利益相關(guān)者利益的法律義務(wù)。第二，完善董事會(huì)結(jié)構(gòu)，增加外部董事、獨(dú)立董事在董事會(huì)的比例，并將其作為利益相關(guān)者的代言人。第三，建立與完善監(jiān)事會(huì)制度，通過增加監(jiān)事會(huì)中職工代表的比重，明確監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職權(quán)，規(guī)定其在涉及利益相關(guān)者事務(wù)的決策和執(zhí)行方面的監(jiān)督權(quán)力、程序等方式，來達(dá)到維護(hù)公司及其他利益相關(guān)者權(quán)益的目的。第四，明確銀行社會(huì)責(zé)任目標(biāo)，督促公司建立有效的管理社會(huì)責(zé)任問題的制度體系，健全嚴(yán)格的問責(zé)機(jī)制。第五，成立代表不同利益相關(guān)者的銀行社會(huì)責(zé)任顧問委員會(huì)。若企業(yè)的經(jīng)營決策將對利益相關(guān)者的權(quán)益造成較大影響時(shí)，社會(huì)責(zé)任顧問委員會(huì)有權(quán)對董事以及其他管理者提出相關(guān)意見和政策建議，也有權(quán)對企業(yè)執(zhí)行社會(huì)責(zé)任的相關(guān)情形向社會(huì)公眾予以披露或告知。

(三)建立與完善銀行踐行社會(huì)責(zé)任的具體管理機(jī)制

一份對知名跨國銀行與歐盟地區(qū)銀行業(yè)踐行社會(huì)責(zé)任狀況的調(diào)查表明，多數(shù)受調(diào)查銀行已發(fā)展出了一套處理社會(huì)和環(huán)境問題的機(jī)制，同時(shí)也遵循管理對外金融業(yè)務(wù)的社會(huì)責(zé)任問題的各種國際準(zhǔn)則，并要求它們的業(yè)務(wù)合作伙伴遵守各種責(zé)任標(biāo)準(zhǔn)等。同樣，對我國銀行踐行社會(huì)責(zé)任的內(nèi)部督促機(jī)制的改善，除了規(guī)定董事會(huì)中獨(dú)立董事的比例以及設(shè)立專門的社會(huì)責(zé)任委員會(huì)，將社會(huì)責(zé)任意識(shí)上升到企業(yè)決策層次以及強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的權(quán)力外，建立并完善銀行社會(huì)責(zé)任的具體管理機(jī)制對于提高銀行踐行社會(huì)責(zé)任的能力尤為關(guān)鍵。

首先，建立與完善負(fù)責(zé)踐行社會(huì)責(zé)任事宜的專門管理團(tuán)隊(duì)，給予銀行踐行社會(huì)責(zé)任的機(jī)構(gòu)支持。企業(yè)社會(huì)責(zé)任踐行的好壞跟社會(huì)和環(huán)境責(zé)任在組織內(nèi)部的機(jī)構(gòu)支持緊密相關(guān)，社會(huì)責(zé)任涉及銀行的各個(gè)方面，需要根據(jù)它們的不同性質(zhì)成立專門機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)。例如，對歐盟地區(qū)銀行踐行社會(huì)責(zé)任情況的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在受調(diào)查銀行中，“氣候變化”主要由功能性機(jī)構(gòu)來管理，這可能是由于目標(biāo)的直接性，如減少浪費(fèi)、減少紙和水的消耗、節(jié)約能源等，所有這些都需要全體員工積極參與。至于打擊賄賂，大多數(shù)銀行(占樣本銀行的71％)由執(zhí)行或非執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，幾乎所有的銀行(有一家例外)都規(guī)定，這方面的責(zé)任同時(shí)也分配給合規(guī)控制／審計(jì)機(jī)構(gòu)。而“兩性平等問題”的責(zé)任架構(gòu)最高，有11家銀行(占樣本銀行65％)由高級(jí)管理人員責(zé)任。無疑，這三個(gè)問題領(lǐng)域的組織結(jié)構(gòu)安排跟銀行對這些問題的戰(zhàn)略意義的認(rèn)識(shí)關(guān)系密切。大多數(shù)銀行認(rèn)為減少氣候變化有較高的戰(zhàn)略意義(占樣本銀行77％)，并分配給專門的功能組織負(fù)責(zé)。而其他兩個(gè)問題領(lǐng)域則并非如此，它們被賦予更不重要的戰(zhàn)略評(píng)價(jià)。無疑，歐盟地區(qū)銀行業(yè)的這種做法，值得我國銀行在設(shè)立專門的社會(huì)責(zé)任管理機(jī)構(gòu)時(shí)借鑒，即必須根據(jù)具體的社會(huì)責(zé)任的性質(zhì)或重要性安排級(jí)別不一的專門機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)。同時(shí)，必須規(guī)定專門負(fù)責(zé)機(jī)構(gòu)適宜的具體職責(zé)，只有做到職責(zé)分明、權(quán)責(zé)相符才能真正發(fā)揮專門管理機(jī)構(gòu)的作用。例如，對于項(xiàng)目融資的管理，花旗集團(tuán)除在紐約設(shè)置環(huán)境與社會(huì)風(fēng)險(xiǎn)管理核心部門和團(tuán)隊(duì)成員外，還分區(qū)域設(shè)有環(huán)境與社會(huì)風(fēng)險(xiǎn)的管理和審批部門。其職責(zé)包括：運(yùn)用諸如“赤道原則”和“碳原則”等環(huán)境和社會(huì)風(fēng)險(xiǎn)政策，建議和審查項(xiàng)目融資業(yè)務(wù)，并在審批之后的一段時(shí)間內(nèi)監(jiān)督這些交易；為花旗集團(tuán)的雇員提供社會(huì)和環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)政策的相關(guān)培訓(xùn)；在與《赤道原則》有關(guān)的問題領(lǐng)域，作為利益相關(guān)群體和花旗集團(tuán)之間的主要聯(lián)系平臺(tái)；與其他加入《赤道原則》的金融機(jī)構(gòu)一起推動(dòng)《赤道原則》的最佳實(shí)踐；在必要的時(shí)候，修改環(huán)境與社會(huì)風(fēng)險(xiǎn)管理政策。

其次，建立與完善銀行對外金融業(yè)務(wù)的社會(huì)責(zé)任管理制度。對于個(gè)體銀行來說，踐行社會(huì)責(zé)任的好壞除了與外部機(jī)制緊密相關(guān)外，還有一個(gè)最為關(guān)鍵的因素，即是否建立有效的踐行社會(huì)責(zé)任的具體內(nèi)部管理制度。如果說銀行有沒有踐行社會(huì)責(zé)任的自覺性跟其社會(huì)責(zé)任意識(shí)或者企業(yè)文化緊密相關(guān)，那銀行踐行社會(huì)責(zé)任的能力就與其有沒有建立一個(gè)有效的執(zhí)行機(jī)制緊密聯(lián)系在一起。因此，根據(jù)國內(nèi)的相關(guān)法律法規(guī)，建立與完善國內(nèi)商業(yè)銀行對外金融業(yè)務(wù)的具體社會(huì)責(zé)任管理制度，

是提高國內(nèi)銀行業(yè)踐行社會(huì)責(zé)任水平的關(guān)鍵性環(huán)節(jié)。同時(shí)，期待加入《聯(lián)合國全球契約》、《聯(lián)合國環(huán)境規(guī)劃署金融倡議》、《赤道原則》等國際規(guī)范或標(biāo)準(zhǔn)的國內(nèi)商業(yè)銀行，也必須關(guān)注相關(guān)國際規(guī)范或標(biāo)準(zhǔn)對金融業(yè)務(wù)社會(huì)與環(huán)境問題的管理機(jī)制建設(shè)要求。

例如，赤道原則秘書局規(guī)定，承諾采納《赤道原則》的金融機(jī)構(gòu)在承諾后的第一年期間為赤道原則執(zhí)行過渡期，旨在根據(jù)《赤道原則》要求進(jìn)行內(nèi)部制度體系建設(shè)和能力提升，不要求對項(xiàng)目融資按照《赤道原則》要求開展環(huán)境與社會(huì)風(fēng)險(xiǎn)審查。據(jù)《中國銀行業(yè)2009年社會(huì)責(zé)任報(bào)告》披露，中國建設(shè)銀行、上海浦東發(fā)展銀行以及民生銀行等正在開展實(shí)施《赤道原則》的預(yù)備研究，力爭早日將自己的綠色信貸政策與《赤道原則》接軌。顯然，這些銀行必須關(guān)注在加入《赤道原則》后，如何將《赤道原則》納入銀行有關(guān)項(xiàng)目融資方面環(huán)境與社會(huì)風(fēng)險(xiǎn)管理的制度建設(shè)的問題。事實(shí)上，興業(yè)銀行在宣布加人《赤道原則》后的一年里，相繼制定了《環(huán)境與社會(huì)風(fēng)險(xiǎn)管理政策》、《適用赤道原則的項(xiàng)目融資管理辦法》、《適用赤道原則項(xiàng)目融資分類指引》、《環(huán)境與社會(huì)風(fēng)險(xiǎn)專家評(píng)審規(guī)范》以及適用《赤道原則》項(xiàng)目融資的示范合同文本、配套示范文本以及相關(guān)指導(dǎo)意見、實(shí)施意見等。

再次，建立與完善銀行內(nèi)部的社會(huì)責(zé)任管理制度。商業(yè)銀行本身也是環(huán)境資源的消耗者，加強(qiáng)銀行辦公運(yùn)營過程中能源的消耗控制也是銀行踐行社會(huì)責(zé)任的一部分。在建構(gòu)銀行內(nèi)部社會(huì)責(zé)任管理制度時(shí)，ISO 14000或EMAS等提供了良好的參照示范。例如，ISO 14000所包含環(huán)境管理的五大部分，即環(huán)境方針、規(guī)劃、實(shí)施與運(yùn)行、檢查與糾正措施、管理評(píng)審等，是建構(gòu)國內(nèi)銀行內(nèi)部環(huán)境管理機(jī)制必須考慮的重要環(huán)節(jié)。而該標(biāo)準(zhǔn)所包含環(huán)境管理的各個(gè)要素，包括環(huán)境方針、環(huán)境要素、法律與其他要求、目標(biāo)與指標(biāo)、環(huán)境管理方案、機(jī)構(gòu)和職責(zé)、培訓(xùn)、意識(shí)與能力、信息交流、文件管理、運(yùn)行控制、應(yīng)急準(zhǔn)備和響應(yīng)、監(jiān)測、違章、糾正與預(yù)防措施、記錄、環(huán)境管理體系審核以及管理評(píng)審要素名稱等，是建構(gòu)國內(nèi)銀行內(nèi)部環(huán)境管理機(jī)制時(shí)必須考慮的重中之重。同時(shí)，EMAS所涉及的核心原則，即執(zhí)行度、可信度和透明度等，可以用來作為評(píng)價(jià)國內(nèi)銀行構(gòu)建內(nèi)部環(huán)境管理機(jī)制有效性的關(guān)鍵指標(biāo)。面對這些核心原則，國內(nèi)銀行必須努力做到：披露每年最新的環(huán)境政策、目標(biāo)以及實(shí)踐，并必須得到執(zhí)行和評(píng)估；盡量采取由獨(dú)立審計(jì)員的第三方認(rèn)證的方式，提高銀行內(nèi)部環(huán)境管理方面的可信度；必須定期公開環(huán)境聲明，保證公眾能及時(shí)、準(zhǔn)確及完整獲得有關(guān)銀行環(huán)境影響和表現(xiàn)的信息。當(dāng)然，銀行內(nèi)部社會(huì)責(zé)任管理機(jī)制不僅包括內(nèi)部環(huán)境管理，也應(yīng)包括對人的社會(huì)責(zé)任管理。與ISO 14000或EMAS關(guān)注點(diǎn)不同，SA 8000社會(huì)責(zé)任管理標(biāo)準(zhǔn)更側(cè)重于人，它是全球首個(gè)道德規(guī)范國際標(biāo)準(zhǔn)，適用于世界各地、任何行業(yè)、不同規(guī)模的公司。在銀行業(yè)踐行社會(huì)責(zé)任的國際實(shí)踐中，許多踐行社會(huì)責(zé)任的先鋒銀行都接受了SA 8000社會(huì)責(zé)任管理標(biāo)準(zhǔn)，并將其融入到內(nèi)部的社會(huì)責(zé)任管理體系之中。與ISO 9000質(zhì)量管理體系及ISO 14000環(huán)境管理體系一樣，SA 8000社會(huì)責(zé)任管理標(biāo)準(zhǔn)是一套可被第三方認(rèn)證機(jī)構(gòu)審核的國際標(biāo)準(zhǔn)。因此，國內(nèi)銀行在構(gòu)建自己對員工的社會(huì)責(zé)任管理機(jī)制時(shí)，可以參照其內(nèi)容，力爭取得相關(guān)認(rèn)證，從而使得國內(nèi)銀行能夠較快地走出國門，在國際金融市場開拓業(yè)務(wù)。此外，與SA 8000社會(huì)責(zé)任管理標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)證一樣，OHSAS 18001職業(yè)安全衛(wèi)生管理系統(tǒng)認(rèn)證對于完善銀行的內(nèi)部社會(huì)責(zé)任管理體系也有重要參考意義。

企業(yè)執(zhí)行董事履職報(bào)告范文第3篇

2008年6月28日,參照美國的《薩班斯法案》,財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)、審計(jì)署、銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)等五部委聯(lián)合了我國首部《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》(以下簡稱《規(guī)范》)。作為《規(guī)范》的配套性文件,五部委還同時(shí)了《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》(征求意見稿)、《企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》(征求意見稿)、《企業(yè)內(nèi)部控制鑒證指引》(征求意見稿)。《規(guī)范》原定于2009年7月1日起實(shí)施,但由于企業(yè)培訓(xùn)等準(zhǔn)備工作沒有做完等原因,這一規(guī)范的實(shí)施范圍當(dāng)時(shí)被縮小至境外上市的企業(yè),境內(nèi)上市企業(yè)的實(shí)行時(shí)間則推遲到了2010年1月1日。中國內(nèi)部審計(jì)協(xié)會(huì)會(huì)長王道成近日表示,監(jiān)管部門今年將加大力度,推動(dòng)上市公司和非上市大中型企業(yè)全面實(shí)施《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》。

由于我國上市公司多脫胎于國有企業(yè)或者家族控制的民營企業(yè),而且是在資本市場不發(fā)達(dá)的情況下著手建立現(xiàn)代公司治理制度,因此,很多上市公司對審計(jì)委員會(huì)的價(jià)值導(dǎo)向和功能定位缺乏深刻的理解,在審計(jì)委員會(huì)的具體運(yùn)作上主要應(yīng)對監(jiān)管要求,流于形式,這使得在現(xiàn)代公司治理體系中本來十分重要的審計(jì)委員會(huì)淪為了花瓶委員會(huì),難以起到其應(yīng)有的作用?！端_班斯法案》將很大部分公司管理層的職能轉(zhuǎn)移給了審計(jì)委員會(huì),提高了審計(jì)委員會(huì)在公司治理中的地位,推動(dòng)了審計(jì)委員會(huì)制度邁向成熟。與《薩班斯法案》類似,我國的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其三個(gè)配套文件(以下合稱“企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系”)也對我國上市公司審計(jì)委員會(huì)提出了更高的要求。

內(nèi)控規(guī)范體系賦予審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)、地位

企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系使我國內(nèi)部控制制度基本與國際標(biāo)準(zhǔn)協(xié)調(diào),為中國企業(yè)首次構(gòu)建了一個(gè)企業(yè)內(nèi)部控制的標(biāo)準(zhǔn)框架,有效地解決了政出多門、要求不一、企業(yè)無所適從的問題。與美國的《薩班斯法案》類似,《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》將審計(jì)委員會(huì)定位為企業(yè)內(nèi)部控制的審查、監(jiān)督和評(píng)價(jià)者,賦予了審計(jì)委員會(huì)在聘請獨(dú)立審計(jì)師和領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)部門方面的權(quán)威地位,在公司治理體系中的地位大大提升。與之相呼應(yīng),《規(guī)范》的三個(gè)配套指引性文件對審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)權(quán)限和運(yùn)作流程進(jìn)行了更加翔實(shí)的規(guī)定,這是我國第一套詳細(xì)規(guī)定審計(jì)委員會(huì)職責(zé)的法規(guī)性文件,是我國的審計(jì)委員會(huì)制度建設(shè)的重要操作指南。其創(chuàng)新性主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面。

首先,首次明確了審計(jì)委員會(huì)的地位。作為公司治理的重要基石之一,必須明確賦予審計(jì)委員會(huì)履行其職責(zé)所必需的資源和權(quán)利?！兑?guī)范》明確規(guī)定:“企業(yè)應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)下設(shè)立審計(jì)委員會(huì),審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)審查企業(yè)內(nèi)部控制,監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實(shí)施和內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)情況,協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計(jì)及其他相關(guān)事宜等”,這是我國的法規(guī)性文件首次將審查、監(jiān)督、評(píng)價(jià)內(nèi)部控制的職責(zé)明確賦予審計(jì)委員會(huì)。

其次,對審計(jì)委員會(huì)的具體職責(zé)也作了規(guī)定。在企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系出臺(tái)之前的系列法規(guī)文件中雖然都涉及了審計(jì)委員會(huì)的職責(zé),并且涵蓋范圍也較廣,包含了財(cái)務(wù)報(bào)告審查和披露、合規(guī)與內(nèi)控監(jiān)督、外部審計(jì)師聘用、內(nèi)外審計(jì)師溝通等多項(xiàng)職責(zé),但都語焉不詳,這導(dǎo)致上市公司在實(shí)際操作中依據(jù)模糊。我國多數(shù)上市公司建立審計(jì)委員會(huì)制度本來就缺乏內(nèi)在推動(dòng)力,這樣模糊的規(guī)定更易使其流于形式。而企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系則較好地克服了這個(gè)問題,對于審計(jì)委員會(huì)在內(nèi)部控制體系的建立、評(píng)價(jià)和審計(jì)中的職責(zé)與操作規(guī)程進(jìn)行了明確的規(guī)定,主要體現(xiàn)在以下幾點(diǎn):

1.審查和監(jiān)督內(nèi)部控制。除了傳統(tǒng)上比較關(guān)注的對關(guān)聯(lián)交易、財(cái)務(wù)報(bào)告編制與披露的監(jiān)督等外,還增加了對業(yè)務(wù)外部事項(xiàng)的審查、對企業(yè)合并分立情形的審查、對衍生工具業(yè)務(wù)相關(guān)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制政策和程序的評(píng)價(jià)與監(jiān)督、對接受財(cái)務(wù)舞弊舉報(bào)投訴機(jī)制等的具體規(guī)定。

2.領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計(jì)工作。內(nèi)控規(guī)范體系規(guī)定審計(jì)委員會(huì)代表董事會(huì)與管理層共同行使對內(nèi)部審計(jì)部門的領(lǐng)導(dǎo)職責(zé),并且審計(jì)委員會(huì)應(yīng)聘用企業(yè)外部獨(dú)立的、合格的機(jī)構(gòu)和人員實(shí)施對內(nèi)部審計(jì)質(zhì)量的考核與評(píng)價(jià),以改善內(nèi)部審計(jì)質(zhì)量。

3.聘用并與外部審計(jì)師溝通。內(nèi)控規(guī)范體系明確了審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)提出聘用或解聘公司獨(dú)立審計(jì)師,有權(quán)確定獨(dú)立審計(jì)師的報(bào)酬、聘用條件。并且審計(jì)委員會(huì)應(yīng)審查并確認(rèn)外部審計(jì)師的獨(dú)立性以及預(yù)先批準(zhǔn)聘請獨(dú)立審計(jì)師為公司提供審計(jì)和其他法律允許的非審計(jì)服務(wù),以保證外部審計(jì)師的獨(dú)立性。

再次,對審計(jì)委員會(huì)的組織設(shè)計(jì)做了特別規(guī)定。審計(jì)委員會(huì)是董事會(huì)各委員會(huì)中最具有實(shí)質(zhì)性作用、業(yè)務(wù)最繁忙的委員會(huì),因此加強(qiáng)審計(jì)委員會(huì)的組織至關(guān)重要。在之前法規(guī)的基礎(chǔ)上,內(nèi)控規(guī)范體系特別規(guī)定了主任委員的任職資格,要求主任委員應(yīng)有良好的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。

最后,對審計(jì)委員會(huì)的監(jiān)督和控制有了重大改進(jìn)。內(nèi)控規(guī)范體系中,不僅詳細(xì)列示了審計(jì)委員會(huì)對會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行內(nèi)控鑒證工作的監(jiān)督職責(zé),還突出了會(huì)計(jì)師事務(wù)所對審計(jì)委員會(huì)的監(jiān)督職能,這是與以往法規(guī)相比一個(gè)重大的改進(jìn)。由于內(nèi)部環(huán)境對維護(hù)有效的內(nèi)部控制具有重要影響,注冊會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)評(píng)價(jià)企業(yè)的內(nèi)部環(huán)境。在評(píng)價(jià)內(nèi)部環(huán)境時(shí),注冊會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)評(píng)估審計(jì)委員會(huì)是否了解并履行對財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)部控制的監(jiān)督責(zé)任。文件還特別指出審計(jì)委員會(huì)對企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)部控制的監(jiān)督無效可能表明企業(yè)內(nèi)部控制存在重大缺陷,明確了上市公司審計(jì)委員會(huì)應(yīng)加強(qiáng)自身建設(shè)。

審計(jì)委員會(huì)制度進(jìn)一步改進(jìn)的方向

誠然,雖然企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系突出了審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)地位,但企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系畢竟不是直接針對審計(jì)委員會(huì)制度建設(shè)的法規(guī)文件,因此,如何構(gòu)建完備的審計(jì)委員會(huì)制度還需認(rèn)真研究審計(jì)委員會(huì)制度運(yùn)行的內(nèi)在邏輯體系,并且學(xué)習(xí)借鑒國際審計(jì)委員會(huì)制度的發(fā)展經(jīng)驗(yàn)。筆者認(rèn)為,除了企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系所明確規(guī)定的內(nèi)容之外,我國的審計(jì)委員會(huì)制度還可從以下方面加強(qiáng)職能:

第一,要賦予審計(jì)委員會(huì)履職所需的資源和權(quán)利,以使其責(zé)權(quán)利對等。譬如,要保證委員會(huì)擁有對公司人員、記錄和文件不受限制的查詢調(diào)查權(quán);公司應(yīng)向委員會(huì)提供委員會(huì)認(rèn)為必要的經(jīng)費(fèi),以支付委員會(huì)認(rèn)為必要時(shí)聘請顧問的報(bào)酬和委員會(huì)履行其職責(zé)所必要的合理的日常管理開支。

第二,應(yīng)該強(qiáng)化審計(jì)委員會(huì)成員的履職能力。應(yīng)要求審計(jì)委員會(huì)成員中至少一名是董事會(huì)認(rèn)定的財(cái)務(wù)專家,且所有議案必須經(jīng)過該專家審閱,其他成員要有必要的財(cái)務(wù)知識(shí)。

第三,要在組織設(shè)計(jì)上為審計(jì)委員會(huì)履職創(chuàng)造良好的條件。譬如,審計(jì)委員會(huì)可借鑒國際經(jīng)驗(yàn)成立由一到兩名委員組成的附屬委員會(huì),在委員會(huì)認(rèn)為適當(dāng)?shù)臅r(shí)候,可以將其全部或部分職責(zé)委托給委員會(huì)的附屬委員會(huì);審計(jì)委員會(huì)主任委員應(yīng)可以無限期連任,確保審計(jì)委員會(huì)及內(nèi)審部門相對于管理層的獨(dú)立性;建立審計(jì)委員會(huì)與公司治理各方單獨(dú)或秘密溝通的機(jī)制,確保信息暢通。

第四,根據(jù)發(fā)展的需要適當(dāng)增加審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)?？梢园哑髽I(yè)合規(guī)和倫理監(jiān)控納入審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)范圍,審查公司對各個(gè)方面規(guī)則的遵守情況,譬如稅收問題、欺詐和營運(yùn)損失問題、反洗錢監(jiān)控問題、公司員工行為準(zhǔn)則和社會(huì)責(zé)任履行情況等商業(yè)倫理規(guī)范問題。

第五,明確審計(jì)委員會(huì)與監(jiān)事會(huì)的工作關(guān)系。監(jiān)事會(huì)是作為董事會(huì)的制衡機(jī)制而出現(xiàn)的,其職責(zé)的重點(diǎn)是對董事會(huì)的監(jiān)督,是一種事后的監(jiān)督,沒有參與公司經(jīng)營決策的職能。而審計(jì)委員會(huì)則可以通過監(jiān)督公司內(nèi)部控制的有效性、財(cái)務(wù)報(bào)告的公允性,通過直接督導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)部門和合規(guī)部門,以及為董事會(huì)的決策提供依據(jù),把監(jiān)督機(jī)制引入到公司的決策層面上來。這是兩者在功能設(shè)計(jì)上的主要區(qū)別。當(dāng)然,審計(jì)委員會(huì)作為董事會(huì)的一部分,其運(yùn)行必須接受監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督,配合監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事審計(jì)工作,一般來說,審計(jì)委員會(huì)的所有文件都要抄送監(jiān)事會(huì),監(jiān)事也可以列席審計(jì)委員會(huì)的會(huì)議。

企業(yè)執(zhí)行董事履職報(bào)告范文第4篇

【關(guān)鍵詞】 我國獨(dú)立董事制度； 獨(dú)立董事； 重要作用

一、2007年滬市上市公司獨(dú)立董事履職情況分析

（一）獨(dú)立董事參會(huì)情況總體分析

在已披露2007年年報(bào)的862家滬市上市公司中，共有2 679名在任獨(dú)立董事，其中已扣除562人次的兼任因素。滬市上市公司獨(dú)立董事出席董事會(huì)會(huì)議情況總體良好，委托出席及缺席情況占比合計(jì)僅為7.17％，特別是獨(dú)立董事的缺席率已控制在較低水平。隨著獨(dú)立董事制度的不斷完善，特別是對獨(dú)立董事職責(zé)與責(zé)任的強(qiáng)化，目前獨(dú)立董事兼任情況并不十分突出，而且結(jié)合對獨(dú)立董事出席董事會(huì)會(huì)議情況的分析，發(fā)現(xiàn)多家任職情況并未影響?yīng)毩⒍碌亩聲?huì)會(huì)議出席率。

（二）獨(dú)立董事提出異議情況總體分析

在已披露2007年年報(bào)的862家滬市上市公司中，共有26家公司的40位獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)提出異議，分別占滬市已披露年報(bào)上市公司總數(shù)的3.01％以及獨(dú)立董事總?cè)藬?shù)的1.5％。從異議人次及事項(xiàng)分析，2007年內(nèi)共有54人次分別就37個(gè)事項(xiàng)提出異議。其中，被提出3次以上異議的有3家。就獨(dú)立董事提出異議的事項(xiàng)類別來看，公司對外投資事項(xiàng)（包括新設(shè)、增資、出讓或受讓股權(quán)等方式）被提出異議最多，為21項(xiàng)，占總數(shù)的56.76％；因董事高管聘任及薪酬事項(xiàng)被提異議的有6項(xiàng)，占總數(shù)的16.22％；定期報(bào)告及其摘要事項(xiàng)被提異議的有3項(xiàng)；對外擔(dān)保事項(xiàng)被提異議的有2項(xiàng)；其他事項(xiàng)（包括債權(quán)債務(wù)和解協(xié)議、會(huì)計(jì)處理等）有5項(xiàng)。

（三）獨(dú)立董事提出異議情況的特點(diǎn)分析

1.部分獨(dú)立董事已開始擺脫“橡皮圖章”的角色，敢于發(fā)表獨(dú)立客觀的判斷意見。例如，保稅科技（600794），在2007 年11月16日召開的董事會(huì)2007年第八次會(huì)議表決本公司和大理造紙分公司與大理造紙廠三方協(xié)商簽署的《和解協(xié)議書》議案時(shí)，獨(dú)立董事彭良波、薛鐳分別投了棄權(quán)票和反對票。根據(jù)公司的披露，獨(dú)立董事彭良波棄權(quán)的理由是，其被選舉為公司獨(dú)立董事時(shí)，被告知該筆款項(xiàng)是公司的債權(quán)，而不是對大理公司的應(yīng)付款項(xiàng)，而現(xiàn)在和解協(xié)議又稱要解決公司的債務(wù)，前后說法不一致，因此難以作出判斷。而獨(dú)立董事薛鐳更是直接投了反對票，并明確發(fā)表意見認(rèn)為，大理造紙公司原屬大理造紙廠，公司股權(quán)轉(zhuǎn)移后保稅科技并未實(shí)際開展造紙業(yè)務(wù)，沒有理由產(chǎn)生如此多的租金和業(yè)務(wù)費(fèi)，因此他要求公司相關(guān)責(zé)任人對此做出詳細(xì)的分析并在可能情況下最大限度避免損失，并請有關(guān)方面考慮司法程序的進(jìn)一步可能。

2.部分獨(dú)立董事能夠結(jié)合公司具體經(jīng)營情況，從維護(hù)公司及全體股東利益出發(fā)，就公司重大對外投資事項(xiàng)作出審慎決策，同時(shí)向市場投資者充分揭示有關(guān)投資項(xiàng)目的潛在風(fēng)險(xiǎn)，起到了提示市場關(guān)注的重要作用。

例如，寧波聯(lián)合的公司董事會(huì)2007年第二次臨時(shí)會(huì)議審議同意子公司寧波聯(lián)合建設(shè)開發(fā)有限公司以1.3億元的價(jià)格受讓上海旺寧投資發(fā)展有限公司持有的占嵊泗遠(yuǎn)東長灘旅游開發(fā)有限公司注冊資本80％的股權(quán)。但獨(dú)立董事王愛武在表決中投了棄權(quán)票，他認(rèn)為，“遠(yuǎn)東長灘旅游度假區(qū)項(xiàng)目區(qū)域位于海島，與陸上項(xiàng)目相比，交通、氣候等制約因素會(huì)帶來較大的項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)?？紤]到項(xiàng)目總投資超過10億元，如果項(xiàng)目銷售不佳，此類旅游度假型項(xiàng)目可能陷入進(jìn)退兩難的處境，資金占用規(guī)模會(huì)大幅增加。公司內(nèi)部項(xiàng)目實(shí)施團(tuán)隊(duì)、經(jīng)營機(jī)制、一線經(jīng)營班子對項(xiàng)目的信心等因素都沒有能夠非常深入的了解，因而無法對項(xiàng)目作出清晰的專業(yè)判斷?！币虼?，為慎重起見，該獨(dú)立董事最終對議案投棄權(quán)票。又如，哈高科公司兩位獨(dú)立董事王秉利、朱玉栓就公司關(guān)于與蘇州蘭鼎生物制藥有限公司進(jìn)行技術(shù)合作的議案分別提出異議，并發(fā)表意見認(rèn)為，該項(xiàng)目所需資金量大，投資周期長，技術(shù)含量高，哈高科白天鵝藥業(yè)集團(tuán)有限公司的科技人員及員工目前不具備承接該項(xiàng)目的能力。

3.在缺乏相關(guān)信息，特別是中介機(jī)構(gòu)專業(yè)意見的情況下，有的獨(dú)立董事能夠不盲目附和，也不隨意否決，而是主動(dòng)表示棄權(quán)。

例如，巨化股份在2007年3月14日以通訊方式召開董事會(huì)三屆二十次會(huì)議，獨(dú)立董事朱榮恩對公司收購浙江巨邦高新技術(shù)有限公司16.67％的股權(quán)議案予以棄權(quán)，原因是公司未能提供巨邦公司審計(jì)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告，因此無法作出判斷。又如，SST磁卡在2007年3月6日召開的第四屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議審議關(guān)于聘任劉金生為常務(wù)副總經(jīng)理的議案時(shí)，公司三位獨(dú)立董事徐杰、羅平、劉繼忠因認(rèn)為董事會(huì)聘任劉金生為常務(wù)副總經(jīng)理的原因說明過于簡單而投棄權(quán)票。

4.個(gè)別公司獨(dú)立董事就相關(guān)事項(xiàng)提出了集體異議，也從一個(gè)側(cè)面折射出公司在內(nèi)部運(yùn)作以及特定事項(xiàng)上存在的矛盾與風(fēng)險(xiǎn)，向市場投資者傳遞了重要的信號(hào)。

例如，欣網(wǎng)視訊公司四位獨(dú)立董事在2007年共對公司提交董事會(huì)審議的議案及其他事項(xiàng)提出過三次異議。一是在2007年10月19日召開的第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議《關(guān)于公司聘請本次換股吸收合并中介機(jī)構(gòu)的議案》時(shí)，獨(dú)立董事沈連豐對議案內(nèi)容進(jìn)行了否決。二是在2007年10月22日召開的第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議《關(guān)于公司聘請本次換股吸收合并中介機(jī)構(gòu)的議案》時(shí)，獨(dú)立董事馮俊文對此議案投否決票。三是在2007年12月14日召開的第三屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議《南京欣網(wǎng)視訊科技股份有限公司換股吸收合并上海欣國信息技術(shù)有限公司、上海欣泰通信技術(shù)有限公司、上海欣民通信技術(shù)有限公司的議案》、《南京欣網(wǎng)視訊科技股份有限公司換股吸收合并上海欣國信息技術(shù)有限公司、上海欣泰通信技術(shù)有限公司、上海欣民通信技術(shù)有限公司預(yù)案說明書（草案）的議案》、《南京欣網(wǎng)視訊科技股份有限公司吸收合并上海欣國信息技術(shù)有限公司、上海欣泰通信技術(shù)有限公司、上海欣民通信技術(shù)有限公司的合并協(xié)議議案》、《存續(xù)公司章程草案的議案》、《關(guān)于召開公司2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》等5個(gè)議案時(shí)，公司四位獨(dú)立董事顧漢德、王開田、馮俊文、沈連豐對上述全部議案投了否決票。

二、我國獨(dú)立董事制度已經(jīng)“在路上”

我國獨(dú)立董事制度是否發(fā)揮了應(yīng)有作用？有人回答：“沒有?！蓖ㄟ^上面的分析，筆者對此答復(fù)不敢認(rèn)同。我國獨(dú)立董事制度雖然現(xiàn)在仍存在不少急需改善之處，但她已經(jīng)發(fā)揮了重要作用，成為改革開放30年來我國企業(yè)追趕國際邁出的重要一步。

進(jìn)入20世紀(jì)90年代，我國上市公司暴露出的粉飾報(bào)表、提供虛假信息、操縱利潤、誤導(dǎo)投資者等問題，激起了人們的憤慨。廣大投資者對一股獨(dú)大、內(nèi)部人控制、頻繁的關(guān)聯(lián)交易等現(xiàn)象，提出了尖銳的批評(píng)。面對如此的環(huán)境，我國證監(jiān)會(huì)決心引入獨(dú)立董事制度，以加強(qiáng)監(jiān)管，完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展，進(jìn)而保護(hù)廣大投資者特別是中小股東的合法權(quán)益。1993年青島啤酒發(fā)行H股，并按照香港證券市場的有關(guān)規(guī)定設(shè)立了兩名獨(dú)立董事，從而成為第一家引進(jìn)獨(dú)立董事的境內(nèi)公司。1997年證監(jiān)會(huì)《上市公司章程指引》指出：“公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨(dú)立董事。”1999年國家經(jīng)貿(mào)委和證監(jiān)會(huì)聯(lián)合下發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)境外上市公司規(guī)范運(yùn)作和深化改革的意見》，要求境外上市公司設(shè)立獨(dú)立董事。2000年經(jīng)貿(mào)委提出今后在大型公司制企業(yè)中應(yīng)逐步建立獨(dú)立董事制度。同年，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)《國有大中型企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度和加強(qiáng)管理的基本規(guī)范（試行）》，正式提出董事會(huì)中可以設(shè)立非公司股東且不在公司內(nèi)部任職的獨(dú)立董事。2001年8月16日證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》要求：“在2002年6月30日前，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括2名獨(dú)立董事；在2003年6月30日前，上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事”。由此拉開了獨(dú)立董事全面走上我國上市公司舞臺(tái)的序幕。

在現(xiàn)行的制度環(huán)境下，我國獨(dú)立董事制度已經(jīng)發(fā)揮了重要的作用。

（一）戰(zhàn)略專家作用

我國上市公司引入具有豐富實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)、熟悉企業(yè)管理業(yè)務(wù)的專家，或是其他上市企業(yè)的高級(jí)管理人員，或是本行業(yè)的技術(shù)權(quán)威，或是知名學(xué)者，可以提高公司的社會(huì)影響力和社會(huì)地位，增加公眾對公司的信任度。獨(dú)立董事的加盟，為公司經(jīng)營提供了更廣闊的視角。這些獨(dú)立董事具有不同的知識(shí)和背景，可以運(yùn)用他們豐富的商業(yè)經(jīng)驗(yàn)，運(yùn)用他們所掌握的技術(shù)和市場方面的知識(shí)，以專業(yè)眼光來考慮公司的投資決策，可以幫助公司抓住市場機(jī)會(huì)，獲得更多有價(jià)值的資源，提高公司在制定戰(zhàn)略時(shí)對環(huán)境的預(yù)測能力，使得公司決策更加科學(xué)。

（二）監(jiān)督制衡作用

國有企業(yè)改革經(jīng)過了“放權(quán)讓利”、兩步利改稅、承包制和建立現(xiàn)代企業(yè)制度等幾個(gè)階段，一度并未取得滿意的成效，其主要原因就是國有企業(yè)由于“所有者缺位”導(dǎo)致的嚴(yán)重的“內(nèi)部人控制”，控股股東和經(jīng)理層權(quán)力過分膨脹，監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)，監(jiān)督機(jī)制嚴(yán)重缺乏。追根求源，在于公司監(jiān)事會(huì)并不能獨(dú)立于控股股東和內(nèi)部經(jīng)理層。然而獨(dú)立董事制度的引入，隔離監(jiān)督者與被監(jiān)督對象的聯(lián)系，會(huì)明顯提高監(jiān)督的效力，使公司董事會(huì)和經(jīng)理層的權(quán)力受到制衡，確保其始終為增進(jìn)公司價(jià)值而服務(wù)。

（三）彌補(bǔ)監(jiān)事會(huì)缺陷

長期以來，監(jiān)事會(huì)存在著缺陷：

1.作用有限。監(jiān)事會(huì)基本不具備直接調(diào)節(jié)董事和經(jīng)理人員行為的能力和手段，在取得監(jiān)測信息并對董事或經(jīng)理進(jìn)行評(píng)價(jià)后，它所能發(fā)揮的作用充其量只是一種咨詢和建議。

2.監(jiān)督滯后。監(jiān)事會(huì)成員通常只能列席董事會(huì)會(huì)議，只能就他們認(rèn)為的董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的情形提出異議，而這種監(jiān)督意見并不能影響董事會(huì)決議的效力；這使得監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督具有滯后性，它遠(yuǎn)不如董事會(huì)的監(jiān)督來得那么及時(shí)和有效。

3.不利影響。專職監(jiān)事機(jī)關(guān)的設(shè)立使公司機(jī)構(gòu)龐大，公司內(nèi)部關(guān)系也更復(fù)雜，董事會(huì)在決策時(shí)也必然會(huì)受更多牽制，這就難免會(huì)影響公司的行政效率。

我國獨(dú)立董事制度的引入，彌補(bǔ)了監(jiān)事會(huì)上述缺陷。獨(dú)立董事可以采取多種方式直接調(diào)節(jié)經(jīng)理班子的行為；獨(dú)立董事由于設(shè)在董事會(huì)內(nèi)部，可以在較少公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)牽制的條件下實(shí)施監(jiān)督，有利于提高董事會(huì)的行政效率。

（四）獨(dú)立董事與公司績效正相關(guān)

吳淑琨（2001）對深滬476家上市公司進(jìn)行實(shí)證分析，結(jié)果發(fā)現(xiàn)獨(dú)立董事比例與公司績效之間存在正相關(guān)關(guān)系。李琳碩士學(xué)位論文（2006）對于我國上市公司董事會(huì)的獨(dú)立性與公司績效之間的關(guān)系，通過回歸分析也得出結(jié)論，即在控制了相關(guān)變量對公司績效的影響之后，獨(dú)立董事比例與公司績效呈顯著的正相關(guān)關(guān)系。如表1所示。

（五）獨(dú)立董事在公司治理中的作用

1.監(jiān)督職能。秦麗娜（2005）認(rèn)為，獨(dú)立董事作為股東的代表，擁有對公司管理層的監(jiān)督權(quán)。唐躍軍（2004）的調(diào)查研究表明獨(dú)立董事發(fā)揮了監(jiān)督職能，其實(shí)現(xiàn)監(jiān)督職能的方式主要有以下4種：知情權(quán)，表決權(quán)，通報(bào)權(quán)，撤換經(jīng)理人員。蔡彬清（2005）以上交所133家公司2002年的數(shù)據(jù)進(jìn)行的實(shí)證研究也證明了獨(dú)立董事對公司起了一定的監(jiān)督作用。

2.保護(hù)投資者利益職能。唐清泉（2006）、唐躍軍（2004）的問卷調(diào)查都表明，獨(dú)立董事針對公司的重大事項(xiàng)以及可能侵害中小股東的事項(xiàng)提出了不同意見，并通過多種方式向公司提供知識(shí)和信息。邵少敏的博士論文（2004）就獨(dú)立董事和董事結(jié)構(gòu)和投資者保護(hù)之間的關(guān)系對浙江省的上市公司做了實(shí)證研究，研究表明盡管執(zhí)行董事仍然是影響?yīng)毩⒍聦ν顿Y者保護(hù)的因素之一，但獨(dú)立董事在一定程度上是能夠保護(hù)投資者利益的；獨(dú)立董事能比較好地抵制管理層這個(gè)內(nèi)部人對投資者利益的侵害。

總之，正像原伊利股份獨(dú)立董事王斌所說：“無論把獨(dú)立董事的作用范圍縮小到什么程度，它都是有作用的，它的作用可能不在于更高地去創(chuàng)造價(jià)值，但在某種程度上它能阻止價(jià)值毀損?！蔽鞣絿医?jīng)過幾十年來的探索，包括對相關(guān)理論的爭議、實(shí)踐中的問題的分析，于今日才突現(xiàn)出較為完善的獨(dú)立董事制度的優(yōu)勢效果。而我國2001年才開始正式引進(jìn)，并在引進(jìn)獨(dú)立董事制度之初，就認(rèn)識(shí)到這是一項(xiàng)需要做好長期準(zhǔn)備的項(xiàng)目。我國的獨(dú)立董事制度已經(jīng)“在路上”，迎接她的必定是光輝的明天！

【主要參考文獻(xiàn)】

[1]李霖.2007年滬市上市公司獨(dú)立董事履職情況分析[N].證券時(shí)報(bào)，2008，（6）.

[2] 李維安.公司治理學(xué)[M].高等教育出版社，2005.

企業(yè)執(zhí)行董事履職報(bào)告范文第5篇

【關(guān)鍵詞】 審計(jì)意見類型； 公司內(nèi)部治理； Logistic回歸模型

審計(jì)意見反映了審計(jì)師對于企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表公允性、合法性以及政策一致性的評(píng)價(jià)，目前關(guān)于審計(jì)意見類型影響因素的研究主要是集中在上市公司財(cái)務(wù)業(yè)績、盈余管理、會(huì)計(jì)師事務(wù)所的規(guī)模、被審計(jì)客戶的規(guī)模、上期審計(jì)意見類型等方面。但是，系統(tǒng)地從公司內(nèi)部治理角度對獨(dú)立審計(jì)進(jìn)行的研究卻顯得相對匱乏。有效的公司治理機(jī)制意味著較低的審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)，使審計(jì)師更愿意出具清潔度較高的審計(jì)意見。特別是隨著審計(jì)方法向以客戶經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)為導(dǎo)向的現(xiàn)代風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向?qū)徲?jì)方法發(fā)展，公司治理質(zhì)量必然會(huì)對審計(jì)意見產(chǎn)生重大的影響。

一、文獻(xiàn)回顧

關(guān)于審計(jì)意見影響因素的研究，國外學(xué)術(shù)界開展得比較早，并已取得較豐富的研究成果。DeAngelo、Palmrose（1981）等人研究了會(huì)計(jì)師事務(wù)所的規(guī)模對審計(jì)意見類型的影響，結(jié)果顯示：前五大比其他事務(wù)所更傾向于對財(cái)務(wù)困難的客戶出具持續(xù)經(jīng)營有疑慮的審計(jì)意見；Carcello（2000）、Bonmer（1991）檢驗(yàn)了被審計(jì)客戶的規(guī)模大小對審計(jì)意見類型的影響，結(jié)果顯示被審計(jì)客戶的規(guī)模和審計(jì)意見類型沒有顯著的相關(guān)性，對此，他們的解釋是盡管大客戶對審計(jì)師的影響大，但是如果出現(xiàn)審計(jì)失敗，事務(wù)所的損失也會(huì)很大，所以審計(jì)師出具審計(jì)意見時(shí)會(huì)更加謹(jǐn)慎；Mutchler（1985）通過對執(zhí)業(yè)審計(jì)師的訪談得知：上期被出具持續(xù)經(jīng)營疑慮的審計(jì)意見的公司，本期更有可能被出具持續(xù)經(jīng)營疑慮的保留意見；Chow and Rice（1982）發(fā)現(xiàn)，審計(jì)師變更與變更前的最近會(huì)計(jì)年度的保留審計(jì)意見之間存在著顯著的相關(guān)性；Clive Lennox（2002）的研究表明，債務(wù)杠桿高、具有破產(chǎn)傾向的公司容易被出具非標(biāo)意見。

國內(nèi)學(xué)術(shù)界對影響審計(jì)意見的因素也進(jìn)行了較為廣泛的探索。Bao and Chen（1998）對可能影響審計(jì)意見的11個(gè)因素進(jìn)行了檢驗(yàn)，其結(jié)果表明：資產(chǎn)負(fù)債率高、總資產(chǎn)收益率低、企業(yè)虧損、上市地在深圳等因素對審計(jì)意見產(chǎn)生不利影響；原紅旗、李海波（2003）研究了會(huì)計(jì)師事務(wù)所特征與審計(jì)意見之間的關(guān)系，沒有發(fā)現(xiàn)事務(wù)所的組織形式、出資方式、規(guī)模大小與審計(jì)意見之間存在明顯的相關(guān)性，但發(fā)現(xiàn)上市公司財(cái)務(wù)特征對注冊會(huì)計(jì)師審計(jì)意見的重要影響；方軍雄等（2004）發(fā)現(xiàn)注冊會(huì)計(jì)師在出具審計(jì)意見時(shí)非常關(guān)注客戶的風(fēng)險(xiǎn)程度，越是出現(xiàn)虧損、被他人提訟、股東占款比重和資產(chǎn)負(fù)債率越高，被出具非標(biāo)的可能性就越大。

近幾年來，也有一些學(xué)者開始從公司治理角度對審計(jì)意見類型的影響進(jìn)行了有益的探索。王躍堂、趙子夜（2003）研究發(fā)現(xiàn)公司治理結(jié)構(gòu)中大股東與其他法人股的股權(quán)差距對審計(jì)意見有顯著影響，大股東相對其他法人股的股權(quán)越集中，上市公司被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的可能性越小。蔡春、楊麟等（2005）研究表明公司內(nèi)部管理質(zhì)量特征指標(biāo)對審計(jì)意見存在顯著影響。但是從公司內(nèi)部治理角度對審計(jì)意見影響的研究還不夠深入和系統(tǒng)，現(xiàn)有的研究僅僅涉及公司內(nèi)部治理的某個(gè)方面。

二、研究假設(shè)

公司治理的實(shí)質(zhì)是如何以最小成本激勵(lì)人和防范人的道德風(fēng)險(xiǎn)。一般而言，對于企業(yè)所有者與管理層之間、控股大股東和小股東之間可能存在的這兩種利益沖突，可通過內(nèi)、外部治理機(jī)制加以緩和。外部治理機(jī)制包括公司控制權(quán)市場、產(chǎn)品競爭市場、經(jīng)理人市場、債務(wù)融資和投資者法律保護(hù)等；而內(nèi)部治理機(jī)制包括：董事會(huì)，高管薪酬，股權(quán)結(jié)構(gòu)，及財(cái)務(wù)信息披露和透明（白重恩、劉俏等，2005）。本文主要從上述公司內(nèi)部治理機(jī)制的四個(gè)方面來研究其對審計(jì)意見類型的影響。

審計(jì)委員會(huì)是公司內(nèi)部治理機(jī)制的重要內(nèi)容。它作為協(xié)調(diào)公司內(nèi)部利益關(guān)系而產(chǎn)生的監(jiān)督機(jī)制，通過在公司內(nèi)部控制和信息披露上的有效履職，可以控制公司財(cái)務(wù)信息的質(zhì)量，同時(shí)審計(jì)委員會(huì)的設(shè)立為管理層與審計(jì)師之間的溝通和協(xié)調(diào)提供了渠道，更有可能消除管理層和審計(jì)師之間的分歧?；谏鲜隼碚摲治觯岢黾僭O(shè)：

H1：與未設(shè)置審計(jì)委員會(huì)的公司相比，設(shè)置審計(jì)委員會(huì)的公司獲得清潔審計(jì)意見的可能性要高。

在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)高度分離的現(xiàn)代公司中，董事會(huì)具有代表股東監(jiān)督管理層自利行為的作用，但如果董事長和CEO兩職合一，將會(huì)大大削弱董事會(huì)的監(jiān)督功能，因?yàn)槎聲?huì)變得不再獨(dú)立，同時(shí)董事長也不能有效執(zhí)行涉及其自身利益的職權(quán)，他將會(huì)更多地追求自身利益而非股東利益的權(quán)力?；谏鲜隼碚摲治?，提出假設(shè)：

H2：與董事長和CEO兩職合一的公司相比，兩職分離公司被出具清潔審計(jì)意見的可能性要高。

獨(dú)立董事有比較強(qiáng)的管理經(jīng)營方面的專業(yè)知識(shí)，具有監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營決策的能力，它的主要職能是確保執(zhí)行董事的追求與股東利益相一致。因此，在董事會(huì)中，擁有更高比例的獨(dú)立董事將有助于加強(qiáng)董事會(huì)的客觀性和獨(dú)立性，可以更好地對執(zhí)行董事的行為進(jìn)行監(jiān)控，同時(shí)也將更好地限制經(jīng)營者的機(jī)會(huì)主義行為，減少公司財(cái)務(wù)舞弊的可能性?；谏鲜隼碚摲治?，提出假設(shè)：

H3：公司獨(dú)立董事的比例越高，被出具清潔審計(jì)意見的可能性越高。

我國大部分的上市公司中，“一股獨(dú)大”現(xiàn)象比較嚴(yán)重。當(dāng)股權(quán)過于集中于某一大股東，大股東就會(huì)在股東大會(huì)、董事會(huì)上擁有重大發(fā)言權(quán)，作為大股東派出的全權(quán)代表的經(jīng)營者，集公司決策權(quán)和管理權(quán)于一身，從而導(dǎo)致上市公司所有權(quán)、決策權(quán)、管理權(quán)的高度統(tǒng)一。同時(shí)由于信息不對稱，大股東極有可能利用其控制財(cái)務(wù)信息的優(yōu)勢地位，操縱公司的財(cái)務(wù)業(yè)績，做出損害中、小股東和相關(guān)者利益的行為，通過追求自利目標(biāo)而不是公司價(jià)值目標(biāo)來實(shí)現(xiàn)自身價(jià)值的最大化?；谏鲜隼碚摲治?，提出假設(shè)：

H4：公司的第一大股東持股比例越高，被出具清潔審計(jì)意見的可能性越低。

管理層薪酬激勵(lì)的目的是在信息不對稱的情況下，為了誘導(dǎo)作為人的管理層能夠從股東利益的角度出發(fā)，采取與委托人目標(biāo)一致的行動(dòng)，謀取公司價(jià)值的最大化。因此，當(dāng)薪酬激勵(lì)水平較低時(shí)，經(jīng)營者可能有較大的動(dòng)機(jī)去采取在職消費(fèi)等損害股東利益的行動(dòng)，同時(shí)，以較小的激勵(lì)去最大化其工作績效，其財(cái)務(wù)舞弊的可能性較高?；谏鲜隼碚摲治?，提出假設(shè)：

H5：公司的高管薪酬激勵(lì)水平越高，被出具清潔審計(jì)意見的可能性越高。

在兩權(quán)分離的情況下，公司各相關(guān)利益主體之間所獲得的信息是不對稱的。信息的充分披露和財(cái)務(wù)信息的透明，會(huì)使股東、債權(quán)人、經(jīng)理層等各利益相關(guān)主體的信息不對稱程度減弱，從而使人的道德風(fēng)險(xiǎn)問題和機(jī)會(huì)主義行為問題降低，使經(jīng)營者能更真實(shí)地反映和披露公司的會(huì)計(jì)信息。因此可以認(rèn)為，信息披露越充分越透明，財(cái)務(wù)舞弊的可能性將越低。基于上述理論分析，提出假設(shè)：

H6：公司的信息披露質(zhì)量越高，被出具清潔審計(jì)意見的可能性越高。

綜合上述理論分析可以得出結(jié)論：良好的公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)可以對公司的經(jīng)營和財(cái)務(wù)運(yùn)作實(shí)施有效的監(jiān)督，從而降低財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)生重大錯(cuò)報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。因此提出本文的綜合性假設(shè)：

H7：公司內(nèi)部治理機(jī)制越完善，被出具清潔審計(jì)意見的可能性越高。

三、樣本選擇與研究設(shè)計(jì)

（一）數(shù)據(jù)來源與樣本選擇

本文以2004年前上市的深市A股上市公司為研究對象，2004年至2007年四年為研究期間，具體研究樣本按照下列標(biāo)準(zhǔn)選?。?.為避免A股、B股以及境外上市股之間的差異，只考慮那些發(fā)行A股的上市公司；2.為消除個(gè)別畸形數(shù)據(jù)對研究結(jié)果的影響，去除了那些ST的個(gè)股；3.為了避免與金融類上市企業(yè)數(shù)據(jù)不可比的情況，剔除了所有金融類上市企業(yè)。經(jīng)過篩選，共有330家上市公司符合要求，得到樣本1 320個(gè)。有關(guān)樣本原始數(shù)據(jù)從巨潮資訊網(wǎng)、CCER經(jīng)濟(jì)金融研究數(shù)據(jù)庫、深圳證券交易所網(wǎng)站等獲得，全部數(shù)據(jù)分析采用SPSS16.0軟件。

（二）變量選擇與定義

1.被解釋變量

審計(jì)意見類型（OP）：指會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)意見類型。本文將標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見稱為清潔審計(jì)意見，將其余類型審計(jì)報(bào)告統(tǒng)稱為不清潔審計(jì)意見。當(dāng)上市公司收到“清潔審計(jì)意見”，則取值為1；反之，取值為0。

2.解釋變量

（1）審計(jì)委員會(huì)的設(shè)置（AB）：當(dāng)上市公司設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，取值為1；未設(shè)立時(shí)，則取值為0。

（2）董事長與CEO兩職分離程度（DU）：當(dāng)公司的董事長同時(shí)也是CEO時(shí)，取值為0；否則為1。

（3）獨(dú)立董事的比例（DR）：即獨(dú)立董事占上市公司董事會(huì)總?cè)藬?shù)的比例。

（4）第一大股東持股比例（TOP1）：即為公司第一大股東持有公司股票占公司股票總數(shù)的比例。

（5）年薪最高的前三位高管薪酬總額（FTMS）：取值采用年薪最高的前三位高管薪酬總額的自然對數(shù)。

（6）信息披露質(zhì)量（VDS）：本文采用深圳證券交易所對各深市上市公司信息披露情況給予的評(píng)級(jí)等級(jí)衡量公司的信息披露質(zhì)量。當(dāng)評(píng)級(jí)為優(yōu)秀時(shí)，取值為4；當(dāng)評(píng)級(jí)為良好時(shí)，取值為3；當(dāng)評(píng)級(jí)為及格時(shí)，取值為2；當(dāng)評(píng)級(jí)為不及格時(shí)，取值為1。

（7）公司內(nèi)部治理機(jī)制的綜合評(píng)價(jià)指數(shù)（GOV）：為了便于對各樣本公司的內(nèi)部治理水平進(jìn)行整體評(píng)價(jià)，必須構(gòu)建一個(gè)綜合得分函數(shù)，根據(jù)審計(jì)委員會(huì)的設(shè)置狀況、董事長與CEO兩權(quán)分離程度、獨(dú)立董事的比例、高管人員的薪酬水平、信息披露評(píng)價(jià)得分等六個(gè)指標(biāo)計(jì)算出一個(gè)綜合得分。目前較為理想的綜合評(píng)價(jià)方法就是主成分分析法。這種方法的核心是對若干個(gè)指標(biāo)進(jìn)行主成分分析并提取公共因子，再計(jì)算每個(gè)因子的得分，最后以每個(gè)因子的方差貢獻(xiàn)率為權(quán)重與該因子的得分乘積的和來構(gòu)造得分函數(shù)。本文即采用該綜合得分作為度量公司內(nèi)部治理水平的GOV指數(shù)。

3.控制變量

（1）資產(chǎn)規(guī)模（TA）：取值采用公司資產(chǎn)規(guī)模的自然對數(shù)。

（2）資產(chǎn)負(fù)債率（TLTA）：取值采用公司總負(fù)債與總資產(chǎn)的比值。

（3）會(huì)計(jì)師事務(wù)所的規(guī)模（TOP10）：本文按我國會(huì)計(jì)師事務(wù)所業(yè)務(wù)收入為標(biāo)準(zhǔn)來計(jì)算事務(wù)所的市場份額和規(guī)模，把事務(wù)所的規(guī)模劃分為“十大”和“非十大”。若當(dāng)年事務(wù)所業(yè)務(wù)收入排名在全國前十位，該事務(wù)所屬于“十大”，則取值為1；否則，則取值為0。

（4）上一期審計(jì)意見類型（LOP）：如果上一期審計(jì)意見是“清潔審計(jì)意見”，則取值為1；否則，取值為0。

（三）模型構(gòu)建

為了檢驗(yàn)研究假設(shè)，本文建立兩個(gè)logistic二元選擇模型Model A和Model B。Model A分別從評(píng)價(jià)公司內(nèi)部治理機(jī)制所包括的：審計(jì)委員會(huì)的設(shè)置、董事長與CEO兩職分離程度、獨(dú)立董事的比例、第一大股東持股比例、高管人員的薪酬水平、信息披露質(zhì)量等六個(gè)主要方面，具體分析內(nèi)部治理機(jī)制各因素如何影響審計(jì)意見；Model B則從總體上驗(yàn)證公司內(nèi)部治理總體水平GOV指數(shù)與審計(jì)意見類型的關(guān)系。

Model A：

OP=β0+β1AB+β2DU+β3DR+β4TOP1+β5FTMS+β6VDS

+β7TA+β8TLTA+β9TOP10+β10LOP+ε

Model B：

OP=β0+β1GOV+β2TA+β3TLTA+β4TOP10+β5LOP+ε

四、實(shí)證分析

（一）描述性統(tǒng)計(jì)

現(xiàn)將樣本公司按照審計(jì)意見類型分成清潔審計(jì)意見組和非清潔審計(jì)意見組，考察兩種審計(jì)意見類型在各年的分布狀況。表1列示了從2004至2006三年審計(jì)意見的統(tǒng)計(jì)結(jié)果。

表1統(tǒng)計(jì)表明，2004至2006年獲得清潔審計(jì)意見的樣本公司占總樣本量的平均比例為94.8%，非清潔審計(jì)意見的樣本公司占總樣本量的平均比例為5.2%，各年的分布狀況基本上是穩(wěn)定的。

（二）單變量分組檢驗(yàn)

對影響審計(jì)意見的各變量進(jìn)行單變量分組檢驗(yàn)的目的，是檢驗(yàn)兩組樣本公司內(nèi)部治理因素等變量是否存在系統(tǒng)差異。表2列示了清潔審計(jì)意見組與不清潔審計(jì)意見組的兩類公司相關(guān)變量的參數(shù)和非參數(shù)檢驗(yàn)結(jié)果。

由表2可以看出：描述公司內(nèi)部治理機(jī)制的各變量，除了獨(dú)立董事比例DR以外，無論是參數(shù)檢驗(yàn)還是非參數(shù)檢驗(yàn)，顯示兩類樣本公司均存在著顯著差異；對于控制變量，除TOP10沒有通過顯著性檢驗(yàn)外，其他控制變量均存在顯著差異。

根據(jù)單變量分組檢驗(yàn)的結(jié)果，可以初步判斷，清潔審計(jì)意見組與不清潔意見組在內(nèi)部治理大部分因素的特征上存在著顯著性差異。

（三）相關(guān)性分析

為了檢驗(yàn)Model A和Model B中自變量之間是否存在多重共線性問題，在進(jìn)行Logistic邏輯回歸分析之前，必須對相關(guān)變量進(jìn)行相關(guān)性分析（相關(guān)性分析結(jié)果略）。分析結(jié)果表明：Model A和Model B中各自變量之間的相關(guān)系數(shù)都沒有超過0.4，因此可以推斷這兩個(gè)模型不存在嚴(yán)重的多重共線性問題。

此外，結(jié)果還顯示Model A中除了變量獨(dú)立董事的比例DR外，審計(jì)意見類型OP與各公司內(nèi)部治理變量之間都存在顯著的相關(guān)性；除了變量會(huì)計(jì)師事務(wù)所的規(guī)模TOP10外，被解釋變量OP與模型各控制變量也呈現(xiàn)出顯著的相關(guān)性。Model B中審計(jì)意見類型OP與GOV指數(shù)之間也呈現(xiàn)出顯著的相關(guān)關(guān)系。這初步驗(yàn)證了本文提出的大部分研究假設(shè)。

（四）回歸分析

為了系統(tǒng)地考察樣本公司內(nèi)部治理機(jī)制的各主要方面對審計(jì)意見類型的影響，根據(jù)Model A和Model B進(jìn)行Logistic回歸分析，對本文提出的研究假設(shè)進(jìn)行進(jìn)一步的檢驗(yàn)?；貧w結(jié)果見表3。

表3邏輯回歸結(jié)果顯示：模型Chi-Square統(tǒng)計(jì)量對應(yīng)的概率均為0.000，這表明模型中的解釋變量從總體上對被解釋變量具有顯著的解釋效力。Nagelkerke R2擬合優(yōu)度為0.272和0.317，這說明方程的擬合效果也較好。

根據(jù)表3的回歸分析結(jié)果可知：

1.相對于未設(shè)置審計(jì)委員會(huì)的公司而言，設(shè)置審計(jì)委員會(huì)的公司獲得清潔審計(jì)意見的可能性要高，本文的假設(shè)H1得到了驗(yàn)證。審計(jì)委員會(huì)的設(shè)置可以在一定程度上強(qiáng)化對管理層的監(jiān)督，抑制財(cái)務(wù)信息操縱行為，提高財(cái)務(wù)信息的質(zhì)量，從而有利于審計(jì)師出具清潔的審計(jì)意見。

2.與董事長和CEO兩職合一的公司相比，兩職分離公司被出具清潔審計(jì)意見的可能性要高，本文的假設(shè)H2得到了驗(yàn)證。當(dāng)CEO同時(shí)也是董事長時(shí)，他對董事會(huì)的控制力更大，董事會(huì)的獨(dú)立性將受到影響，CEO將不能有效執(zhí)行涉及其自身利益的職權(quán)，其管理行為的客觀性也會(huì)大大降低，上市公司經(jīng)營業(yè)績縱的可能性增大，從而會(huì)使審計(jì)師傾向于出具非清潔的審計(jì)意見。

3.獨(dú)立董事比例與審計(jì)意見類型的相關(guān)性不顯著，本文的假設(shè)H3沒有得到驗(yàn)證。其原因可能是由于我國的獨(dú)立董事制度剛剛起步，很多方面還不夠規(guī)范，大部分公司聘任獨(dú)立董事可能只是為了迎合中國證監(jiān)會(huì)的要求，而不是出于自身需要的考慮，獨(dú)立董事在公司治理中的作用還沒能有效發(fā)揮。

4.公司的第一大股東持股比例越高，被出具清潔審計(jì)意見的可能性越低，本文的假設(shè)H4得到了驗(yàn)證。由于信息不對稱，在第一大股東持股比例較高時(shí)，大股東極有可能利用其控制公司的優(yōu)勢地位，做出損害中、小股東和其他相關(guān)者利益的行為，如通過操縱上市公司經(jīng)營業(yè)績來追求自利目標(biāo)。因此在這種情況下，審計(jì)師可能會(huì)傾向于出具非清潔的審計(jì)意見。

5.公司的高管薪酬激勵(lì)水平越高，被出具清潔審計(jì)意見的可能性越高，本文的假設(shè)H5得到了驗(yàn)證。通過薪酬激勵(lì)可以較好地解決問題，誘使作為人的管理層能夠從股東利益的角度出發(fā)，謀取公司價(jià)值的最大化，減少在職消費(fèi)等損害股東利益的行為，降低了其操縱財(cái)務(wù)信息的可能性，從而會(huì)使審計(jì)師傾向于出具清潔的審計(jì)意見。

6.公司的信息披露質(zhì)量越高，被出具清潔審計(jì)意見的可能性越高，本文的假設(shè)H6得到了驗(yàn)證。在兩權(quán)分離的情況下，信息披露充分性和透明度的提高，會(huì)使股東、債權(quán)人、經(jīng)理層等各相關(guān)利益主體的信息不對稱程度減弱，人的道德風(fēng)險(xiǎn)問題和機(jī)會(huì)主義行為降低。因此，對于信息披露質(zhì)量評(píng)價(jià)等級(jí)較高的公司，審計(jì)師會(huì)傾向于出具清潔的審計(jì)意見。

7.公司內(nèi)部治理機(jī)制越完善，被出具清潔審計(jì)意見的可能性越高，本文的假設(shè)H7得到了驗(yàn)證。公司內(nèi)部治理是一種對公司進(jìn)行管理和控制的有效制度安排，其健全與否直接影響著上市公司與證券市場的健康發(fā)展，其完善程度制約著上市公司的會(huì)計(jì)信息質(zhì)量。良好的公司內(nèi)部治理機(jī)制可以對公司的經(jīng)營和財(cái)務(wù)運(yùn)作實(shí)施監(jiān)督，降低財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)生舞弊的風(fēng)險(xiǎn)。因此，審計(jì)師面對具有完善內(nèi)部治理機(jī)制的公司，往往傾向于出具清潔的審計(jì)意見。

五、主要研究結(jié)論

本實(shí)證研究結(jié)果表明，就公司內(nèi)部治理機(jī)制各組成要素而言，不同的要素對審計(jì)意見類型有著不同的影響，其中審計(jì)委員會(huì)的設(shè)置、董事長與CEO兩職分離、高管薪酬激勵(lì)水平、信息披露質(zhì)量對審計(jì)師出具清潔的審計(jì)意見具有顯著的正面影響；第一大股東持股比例、資產(chǎn)負(fù)債率對審計(jì)師出具清潔的審計(jì)意見具有顯著的負(fù)面影響；獨(dú)立董事比例對審計(jì)師出具審計(jì)意見的類型沒有顯著影響。就公司內(nèi)部治理機(jī)制整體而言，公司內(nèi)部治理水平的綜合評(píng)價(jià)越高審計(jì)師出具清潔審計(jì)意見的可能性也越大。因此，就上市公司而言，不斷完善公司內(nèi)部治理機(jī)制，有利于其獲得清潔的審計(jì)意見；就會(huì)計(jì)師事務(wù)所而言，注重公司內(nèi)部治理機(jī)制的評(píng)價(jià)，有利于其降低審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)，出具恰當(dāng)?shù)膶徲?jì)意見。

由于受信息披露質(zhì)量這一數(shù)據(jù)可獲得性的影響，本文的研究樣本未能包括滬市上市公司，這可能會(huì)對實(shí)證結(jié)果產(chǎn)生一定的影響；此外，在對審計(jì)意見類型的量化中，未對非清潔審計(jì)意見的類型作進(jìn)一步的區(qū)分，這也可能會(huì)對研究結(jié)論造成一定的影響。以上兩個(gè)方面的不足有待于在后續(xù)的研究中完善。

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