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股東大會通知范文第1篇

現(xiàn)場有小股東要求在投票之前，應該由獨立董事發(fā)表獨立意見；有投資者呼吁，如果獨立董事不發(fā)表意見，股東拒絕投票，但會議最終還是沒有讓獨立董事意見。

小股東其實是比較熟稔法律法規(guī)的?！蛾P于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》第六條明確規(guī)定，對“提名任免董事、聘任或解聘高級管理人員”等上市公司重大事項，獨立董事應當發(fā)表獨立意見。另外，《上市公司股東大會規(guī)則》第十六條規(guī)定，“擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)出股東大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由”。但上海家化公告顯示，公司為股東準備的會議資料中，沒有獨立董事發(fā)表的意見；股東大會會議現(xiàn)場也沒有讓獨立董事發(fā)表意見。這可能違反了《獨立董事指導意見》和《股東大會規(guī)則》。

程序瑕疵又稱形式瑕疵，是指股東大會的召集程序和決議方法違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定。公正的程序是實現(xiàn)正義的重要保障，必須嚴格遵守。正如英國穆斯蒂萊大法官所言：“關于技術問題，我認為堅持規(guī)范的程序并不是律師們雞蛋里挑骨頭的發(fā)明創(chuàng)造，而是基于那些與會議有關的人多年來的實踐經(jīng)驗所得出來的認識，即如果不遵守程序就會不可避免地產(chǎn)生混亂、怨恨和爭議?！爆F(xiàn)實中，上海家化股東大會的程序瑕疵也確實引發(fā)了中小股東的不滿。

事實上，對“提名任免董事、聘任或解聘高級管理人員”等重大事項，要求公司在發(fā)出股東大會通知的同時披露獨立董事的意見及理由，這并非多此一舉。很多股東難有代言人進入董監(jiān)高行列，不了解董事、高管的作為或業(yè)績，怎么去評判？因此，唯有指望通過相對獨立的第三方即獨立董事的意見，來了解相關董事或高管，如此才能做出較為公正的評價。沒有這個意見，中小股東投票就可能無所適從，或者只會聽從實際控制人的一面之詞。

在成熟市場，有瑕疵的股東大會決議在未生效前可以撤回，而要撤回決議，同樣要有相應程序。一般來說撤回也應采取股東大會決議的形式，而且如果瑕疵決議是通過普通決議的方式，撤回也應采取普通決議的方式，如果瑕疵決議是通過特別決議的方式撤回也應采取特別決議的方式。這是因為，通過普通決議所要求的贊成票比例一般要低于通過特別決議所要求的贊成票比例，如果允許以普通決議撤回特別決議，那么部分股東可以借助撤回手段規(guī)避立法上對特別決議法定數(shù)的要求，造成不公正結果。另外，如果大股東或實際控制人強行實施有瑕疵的股東大會決議，對此司法就必須介入；在成熟市場，法院對此可作出撤銷決議、決議無效或不成立的判決。

目前我國對股東大會決議瑕疵的規(guī)定，主要是在《公司法》第二十二條有所涉及，“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷”。

股東大會通知范文第2篇

一、試行公司重大事項社會公眾股股東表決制度

（一）在股權分置情形下，作為一項過渡性措施，上市公司應建立和完善社會公眾股股東對重大事項的表決制度。下列事項按照法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定，經(jīng)全體股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數(shù)以上通過，方可實施或提出申請：

1、上市公司向社會公眾增發(fā)新股（含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質的權證）、發(fā)行可轉換公司債券、向原有股東配售股份（但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認購的除外）；

2、上市公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；

3、股東以其持有的上市公司股權償還其所欠該公司的債務；

4、對上市公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；

5、在上市公司發(fā)展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。上市公司股東大會通知后，應當在股權登記日后三日內(nèi)再次公告股東大會通知。上市公司公告股東大會決議時，應當說明參加表決的社會公眾股股東人數(shù)、所持股份總數(shù)、占公司社會公眾股股份的比例和表決結果，并披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況。

（二）上市公司應積極采取措施，提高社會公眾股股東參加股東大會的比例。鼓勵上市公司在召開股東大會時，除現(xiàn)場會議外，向股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺。上市公司召開股東大會審議上述第（一）項所列事項的，應當向股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺。上市公司股東大會實施網(wǎng)絡投票，應按有關實施辦法辦理。

（三）上市公司應切實保障社會公眾股股東參與股東大會的權利。股東可以親自投票，也可以委托他人代為投票。董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權。征集人公開征集上市公司股東投票權，應按有關實施辦法辦理。

（四）上市公司應切實保障社會公眾股股東選擇董事、監(jiān)事的權利。在股東大會選舉董事、監(jiān)事的過程中，應充分反映社會公眾股股東的意見，積極推行累積投票制。本規(guī)定所稱累積投票制是指上市公司股東大會選舉董事或監(jiān)事時，有表決權的每一股份擁有與擬選出的董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

（五）上市公司制定或修改章程應貫徹上述規(guī)定及有關實施辦法的精神，列明有關條款。

二、完善獨立董事制度，充分發(fā)揮獨立董事的作用

（一）上市公司應當建立獨立董事制度。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。

（二）獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人或者與上市公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。

（三）重大關聯(lián)交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。經(jīng)全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。

（四）上市公司應當建立獨立董事工作制度，董事會秘書應當積極配合獨立董事履行職責。上市公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。

（五）獨立董事應當按時出席董事會會議，了解上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況，主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司股東大會提交年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。

（六）獨立董事任期屆滿前，無正當理由不得被免職。提前免職的，上市公司應將其作為特別披露事項予以披露。

三、加強投資者關系管理，提高上市公司信息披露質量

（一）上市公司應嚴格按照法律、行政法規(guī)和上市規(guī)則的規(guī)定，及時、準確、完整、充分地披露信息。上市公司披露信息的內(nèi)容和方式應方便公眾投資者閱讀、理解和獲得。

（二）上市公司應積極開展投資者關系管理工作，建立健全投資者關系管理工作制度，董事會秘書具體負責公司投資者關系管理工作。

（三）上市公司應積極主動地披露信息，公平對待公司的所有股東，不得進行選擇性信息披露。

（四）上市公司應通過多種形式主動加強與投資者特別是社會公眾投資者的溝通和交流，設立專門的投資者咨詢電話，在公司網(wǎng)站開設投資者關系專欄，定期舉行與公眾投資者見面活動，及時答復公眾投資者關心的問題。

四、上市公司應實施積極的利潤分配辦法

（一）上市公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報。

（二）上市公司應當將其利潤分配辦法載明于公司章程。

（三）上市公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見；上市公司最近三年未進行現(xiàn)金利潤分配的，不得向社會公眾增發(fā)新股、發(fā)行可轉換公司債券或向原有股東配售股份。

（四）存在股東違規(guī)占用上市公司資金情況的，上市公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

五、加強對上市公司和高級管理人員的監(jiān)督

（一）上市公司控股股東及實際控制人對上市公司和社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|及實際控制人不得違規(guī)占用上市公司資金，不得違規(guī)為關聯(lián)方提供擔保，不得利用關聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資等方式損害上市公司和社會公眾股股東的合法權益?？毓晒蓶|或實際控制人利用其控制地位，對上市公司和社會公眾股股東利益造成損害的，將依法追究其責任。

（二）上市公司被控股股東或實際控制人違規(guī)占用資金，或上市公司違規(guī)為關聯(lián)方提供擔保的，在上述行為未糾正前，中國證監(jiān)會不受理其再融資申請；控股股東或實際控制人違規(guī)占用上市公司資金的，在其行為未糾正前，中國證監(jiān)會不受理其公開發(fā)行證券的申請或其他審批事項。

（三）上市公司的高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。上市公司高級管理人員未能忠實履行職務，違背誠信義務的，其行為將被記入誠信檔案，并適時向社會公布；違規(guī)情節(jié)嚴重的，將實施市場禁入；給上市公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

（四）上市公司不得聘用《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔任董事、監(jiān)事、經(jīng)理情形的人員，被中國證監(jiān)會宣布為市場禁入且尚在禁入期的人員，被證券交易所宣布為不適當人選未滿兩年的人員擔任公司高級管理人員職務。

股東大會通知范文第3篇

（一）我國股份有限責任公司股東會的召集

第一、董事會召集。股份有限責任公司股東大會會議由董事會負責召集，董事長主持。因此，董事會享有股東大會召集權是固有的，公司不能通過公司章程進行剝奪。如果不是法律規(guī)定的情形，沒有董事會召集而形成的股東大會決議是違反法律程序的決議，按照公司法22條2款規(guī)定，股東可以行使請求撤銷權。

第二、監(jiān)事會召集。董事會不能履行或是不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會應當及時召集和主持?？梢姳O(jiān)事會只有在董事會不行使召集董事會時才可履行召集股東大會的權利。不能履行一般指遇到客觀問題不能；不履行一般指故意不履行。

第三、 股東召集。監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東可以自行交際和主持。這個意義上說明股東只有在具備一定持股條件和監(jiān)事會也不履行職權或不能履行時才可行使該權利。

（二）俄羅斯聯(lián)邦股份有限責任公司股東會召集

第一、董事會召集。俄羅斯聯(lián)邦股份有限責任公司法65條1款2項規(guī)定：召開股東大會和臨時會議，本聯(lián)邦法55條8款規(guī)定的情形除外，董事會擁有經(jīng)營決策、業(yè)務執(zhí)行和對外代表權，是公司最有實權機關。該條同款4項也規(guī)定了董事會職權：確定有權參加股東大會人員名單的編制日期和根據(jù)聯(lián)邦法第七章條款規(guī)定的屬于公司董事會職權和與股東大會籌備與召開的其他事項。說明召集股東大會是董事會的一項職責。

第二、請求召集的機關和審計人員召集。俄羅斯股份有限責任公司股東大會的召集權董事會是首級，只有在聯(lián)邦法規(guī)定期限內(nèi)董事會沒有作出召集臨時股東大會決定或是拒絕召開股東大會的決定時請求召集召開股東大會的機關和審計人員才能行使召集股東大會的權力。此處拒絕召集會議指因董事會主觀因素造成的拒絕；不能在聯(lián)邦法規(guī)定的期限內(nèi)作出召集決定的情況指因董事會客觀原因不能召集。

（三）我國和俄羅斯聯(lián)邦股份有限責任公司股東大會召集比較

對于股東大會的召集，兩國大體上要求是一致的，即先有董事會，再由監(jiān)事會和股東召集。只是我們國家股東的權力是嚴格排在監(jiān)事會之后，俄羅斯聯(lián)邦則對監(jiān)事會和股東行使該權力的先后沒有嚴格規(guī)定，可以同時行使，至于如何協(xié)調(diào)由實踐處理。我認為在第二層級上，我們國家的規(guī)定更有順序，有利于有效的執(zhí)行召開股東大會。

二、股東大會的提案權

（一）我國股份有限責任公司股東大會提案權

第一、董事會行使提案權。我國《公司法》雖然沒有直接規(guī)定董事會的提案權，但從47條董事會職權看，不少內(nèi)容都表明董事會有向股東大會提出議案的權利。

根據(jù)《上市公司股東大會規(guī)范意見》對上市公司股東大會董事會提案程序較為具體的規(guī)定，其中一些可擴展適用于全體股份有限責任公司。該意見10條、11條規(guī)定，董事會在召開股東大會通知中應列出股東大會討論的事項，并將董事會提出的所有提案內(nèi)容充分披露。

第二、 監(jiān)事會行使提案權?！豆痉ā?19條規(guī)定：本法54、55條關于有限責任公司監(jiān)事會職權的規(guī)定，適用與股份有限公司監(jiān)事會。監(jiān)事會作為公司監(jiān)督機關，法律直接規(guī)定了其具體的提案權，可以使監(jiān)事會具有更多職權，從而能夠有效地發(fā)揮其應有的作用。

第三、 股東行使提案權。我國《公司法》規(guī)定了股東提案權，適用于所有的股份有限公司。我國對股東提案權的規(guī)定可做以下理解：首先，股東提案權有可能是多數(shù)股東行使的權力，只要達到持有公司3%以上股份比例，可能是多數(shù)股東持有股份的總和。其次，對股東提案權的行限制，即在股東大會召開10日前提出并書面提交董事會，并且臨時提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權范圍，還需要有明確議題和具體決議事項。如果是監(jiān)事會召集的股東大會，則提案應向監(jiān)事會提交。這樣限制的目的主要是防止個別股東的惡意行為。第三、董事會對股東提案負有通知其他股東并將該議案提交股東大會審議的義務。

（二）俄羅斯聯(lián)邦股份有限責任公司股東大會的提案權

第一、董事會行使提案權。當需要召開股東大會時，董事會是第一層級的組織機關，召集股東大會就意味著要提出召集股東大會的內(nèi)容，該內(nèi)容的提出便是對股東大會的提案。53條股東大會議程提案中并沒有直接規(guī)定董事會提案權，但從65條公司董事會職權規(guī)定的具體事項，可以得出，很多議案都需要由董事會向股東大會提出。

第二、 股東行使提案權。俄羅斯聯(lián)邦股份有限責任公司法第53條股東大會議程提案明確規(guī)定股東提案權。從該條第1款得出只有合計持有公司2%以上有表決權股的股東才權向股東大會提出議案，且持有股東持股數(shù)要達到公司股份2%。其中合計持有股份達到2%的股份，說明可以是一個持有2%股份的股東，也可以是多個股東共同持有2%的股份。最后，對提案提出時間限制，應在財政結束后30天內(nèi)送交公司，一方面能促使股東及時行使權利，同時防止有些股東濫用權利。

第三、 公司監(jiān)察委員會、審計人員。第55條第1款，根據(jù)公司董事會提議，公司監(jiān)察委員會、審計人員以及提出請求時持有公司10%以上表決權股的股東請求，公司可以召開臨時股東大會。同條第4款規(guī)定，在召開臨時股東大會要求中應包含列入會議日程的議題，在召開臨時股東大會的請求中可以包含每以事項作出決議的內(nèi)容以及召開股東大會形式的建議。如果召集臨時股東大會的請求包含推舉候選人建議的內(nèi)容，則對該提議適用55條的相關規(guī)定。

（三）我國和俄羅斯聯(lián)邦股份有限公司股東大會提案權比較

第一、兩個國家的公司法都承認董事會提案權，但都沒直接規(guī)定，這主要體現(xiàn)在董事會職權中。

第二、均賦予監(jiān)事會（中）、監(jiān)察委員會（俄）提案權。

第三、關于股東提案請求權我國股份有限責任公司法允許合計持有公司股份3%以上的股東行使股東大會提案權，且在股東大會召開10提案前提出。俄羅斯聯(lián)邦股份有限責任公司法只允許合計持有2%以上有表決權的股東行使股東大會提案權，必須是要有表決權的股東才可以，且在財政年度結束后30天內(nèi)提出。相比來說比我們國家要求嚴格，但是在俄羅斯持股數(shù)達到2%但沒有表決權的股東利益很難得到保護。

第四、俄羅斯聯(lián)邦賦予審計人員股東大會提案權，主要因為審計人員在審計中也會遇到關于審計類的重大問題，這些問題同樣需要向股東會提案，審計人員對這些問題更加熟悉，更有資格向股東大會提出議案。我國沒有賦予審計人員這項權利，主要是我國公司法審計人員的地位在公司中沒有像俄羅斯聯(lián)邦那樣重要。

三、股東大會表決回避規(guī)制

表決權指股東通過股東大會上的意思表示，可按持股份額參加股東共同的意思決定的權力。

（一）我國公司法關于股東大會表決權回避的規(guī)定

1、我國《公司法》關于股東表決權回避的范圍還較為狹隘，只涉及為公司股東或實際控制人提供擔保的事項和公司自己持股沒有表決權事項，對除此之外的其他事項，并沒有強制要求股東回避。

2、股東出席股東大會會議，所持每一股份有表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。有限責任公司人數(shù)是有限的，且具有很強的人合性，所以每一股份都有表決權是有這個可能性和必要性的。公司代表公司整體利益，需要具體人來執(zhí)行，還是具有人為因素，所以不給公司持有的股份表決權。

（二）俄羅斯聯(lián)邦關于股東大會表決權回避的規(guī)定

表決權股持有人不超過1000的公司，批準實施關聯(lián)交易的決議由公司董事會非關聯(lián)董事的過半數(shù)表決權通過。如果非關聯(lián)董事不足章程確定的召開公司董事會會議的法定人數(shù)，則該事項的決議應由股東大會按照本條第4款規(guī)定的程序通過。

公司與公司董事會董事、履行獨任制公司執(zhí)行機關職能的人、其中包括管理組織或管理人、委員會制公司執(zhí)行機關成員或與其關聯(lián)人共同持有公司20%以上表決權股的公司股東以及有權對公司強制指令的人所實施的關聯(lián)交易，應符合本章條款的規(guī)定；上述人員被認定為關聯(lián)人，如果上述人員、配偶、父母、子女、同胞和非同胞兄弟姐妹、養(yǎng)父母和養(yǎng)子女和他們的實際控制人在公司所實施的交易中：在交易中為其中的一方、受益人、中間人或人；在交易中持有作為其中一方、收益人、中間人或人的法人20%以上的股份；在交易中的交易一方、受益人、中間人或人法人機關中擔任職務以及在該法人管理組織的管理機關中擔任職務；公司章程規(guī)定的其他情形。沒有規(guī)定的方面留給公司章程來規(guī)定。

（三）我國和俄羅斯聯(lián)邦表決權回避的差異。相比我國股東表決權回避制度范圍狹窄，只涉及到為公司股東或者實際控制人提供擔保事項，除此之外的其他關聯(lián)交易事項沒有強行性要求股東回避。

俄羅斯聯(lián)邦公司法采用列舉和概括相結合的方式對股東回避制度進行規(guī)定，實踐中公司可以對公司法明確列舉的方式直接援引，沒有列舉到的可以由公司根據(jù)自己的實際情況在章程中進行規(guī)定限制。該規(guī)定涵蓋到利害關系股東的表決權限制、公司持有自己股份的表決權的限制、母子公司及總公司和分公司之間表決權限制，相比比我國完善。

三、完善股東大會相關制度

（一）拓寬股東大會召集人范圍。我國公司法應當允許公司執(zhí)行機關，即執(zhí)行日常事務的公司經(jīng)理、公司管理人、公司管理局、公司經(jīng)理室等在董事會或者監(jiān)事會不召集股東大會時，召集股東大會。因為執(zhí)行機關負責處理日常事務，更清楚公司存的問題，對該如何更好的解決問題更有發(fā)言權，所以賦予執(zhí)行機關召集股東大會的權利更有利于及時解問題。

（二）增加行使股東大會提案權人員。我國規(guī)定對股東大會有提案權的有董事會，監(jiān)事會和股東。賦予董事會，監(jiān)事會和股東股東大會提案權，這是普遍做法。但我國還應該賦予公司執(zhí)行機關向股東大會提案的權利，因為執(zhí)行機關是公司的日常事務的重要處理機關，知道公司需要解決的問題所在，執(zhí)行機關的工作深入實踐，其應該有向股東大會反應的權力。

（三）加強公司表決權回避制度

股東大會通知范文第4篇

甲方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務：_________

委托人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

乙方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務：_________

委托人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

丙方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務：_________

委托人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

遵照《中華人民共和國公司法》和其他有關法律、法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)甲乙丙各發(fā)起人友好協(xié)商，決定設立“_________股份有限公司”（以下簡稱公司），特簽訂本協(xié)議書。

第一條　公司概況

1、申請設立的有限責任公司名稱擬定為“_________股份有限公司”，并有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機關核準的為準。

2、公司住所擬設在_________市_________區(qū)_________路_________號_________樓（房）。

3、本公司的組織形式為：股份有限公司。公司具有獨立的法人資格。

4、責任承擔：本公司采取募集設立方式，各股東以其所認購股份為限對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任。

第二條　公司宗旨與經(jīng)營范圍

本公司的經(jīng)營宗旨為：_________。

本公司的經(jīng)營范圍為：主營_________，兼營_________。

第三條　股權結構

1、公司采取募集設立方式，募集的對象為法人、社會公眾。

2、公司發(fā)起人認購的股份占股份總額的_________％，其余股份向社會公開募集。

3、公司股東以登記注冊時的認股人為準。

4、公司全部資本為人民幣_________元。

5、公司的全部資本分為等額股份。公司股份以股票形式出現(xiàn)，股票是公司簽發(fā)的有價證券。股份公司成立后擬在國內(nèi)二級市場發(fā)行約_________萬股，具體數(shù)額屆時由股東大會決議確定。

6、公司股票采用記名方式，股東所持有的股票即為其認購股份的書面憑證。

第四條　股份類別

股份公司的股份，在股份公司成立時設定為人民幣普通股，同股同權、同股同利。

第五條　發(fā)起人認繳數(shù)額、比例

甲方以其持有的有限責任公司_________％的股權，按有限責任公司截止至_________年_________月_________日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份_________萬股，占股份公司總股本的_________％；

乙方以其持有的有限責任公司_________％的股權，按有限責任公司截止至_________年_________月_________日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份_________萬股，占股份公司總股本的_________％；

丙方以其持有的有限責任公司_________％的股權，按有限責任公司截止至_________年_________月_________日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份_________萬股，占股份公司總股本的_________％。

第六條　其他出資

合同各方同意發(fā)起人_________以現(xiàn)物出資，出資標的為_________設備（工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權），同意_________評估師將標的折價_________元，折合股份_________股。

第七條　繳付時間

在_________政府批準設立股份公司后_________日內(nèi)，應由注冊會計師對股份公司驗資并出具驗資證明，以確認各方對股份公司的投資額及持股比例，并由股份公司向各方發(fā)給出資證明。

第八條　籌備委員會

（一）根據(jù)發(fā)起人提議，成立公司籌備委員會，籌備委員會由各發(fā)起人推舉的人員組成，籌備委員會負責公司籌建期間的一切活動?；I備委員會下設辦公室，實行日常工作制。

（二）籌備委員會的職責

1、負責組織起草并聯(lián)系各發(fā)起人簽署有關經(jīng)濟文件。

2、就公司設立等一應事宜負責向政府部門申報，請求批準。

3、負責開展募股工作，并保證股金之安全性。

4、全部股金認繳完畢后30天內(nèi)組織召開和主持公司創(chuàng)立會暨第一屆股東大會。

5、負責聯(lián)系股東，聽取股東關于董事會和經(jīng)營管理機構人員構成及人選意見；并負責向公司第一屆股東大會提議，以公正合理地選出公司有關機構人員。

（三）籌備委員會成員不計薪酬，待公司設立成功后酌情核發(fā)若干補貼。所發(fā)生的合理開支由公司創(chuàng)立大會通過后由公司實報實銷。發(fā)起人的報酬由各發(fā)起人協(xié)商，報公司創(chuàng)立大會及第一屆股東大會通過。

（四）籌備委員會自合同書簽訂之日起正式成立。待公司創(chuàng)立大會暨第一屆股東大會召開，選舉產(chǎn)生董事后，籌備委員會即自行解散。

第九條　組織機構

1、股份公司的最高權力機構是股東大會。

2、股份公司設立董事會，由_________董事組成。

3、股份公司設立監(jiān)事會，由_________監(jiān)事組成。

4、股份公司設經(jīng)營管理機構。

第十條　發(fā)起人的權利

1、共同決定有限責任變更為股份公司的重大事項；

2、當本協(xié)議約定的條件發(fā)生變化時，有權獲得通知并發(fā)表意見；

3、當其他發(fā)起人違約或造成損失時，有權獲得補償或賠償；

4、在股份公司依法設立后，各發(fā)起人即成為股份公司的普通股股東；

5、各方根據(jù)法律和股份公司章程的規(guī)定，享有發(fā)起人和股東應當享有的權利。

第十一條　發(fā)起人的義務

1、按照國家有關法律法規(guī)的規(guī)定從事股份公司設立活動，任何發(fā)起人不得以發(fā)起設立公司為名從事非法活動；

2、應及時提供為辦理股份公司設立申請及登記注冊所需要的全部文件、證明，為股份公司的設立提供各種服務和便利條件；

3、在股份公司依法設立后，根據(jù)法律和股份公司章程的規(guī)定，各發(fā)起人作為股份公司的普通股股東承擔發(fā)起人和股東應當承擔的義務和責任；

4、發(fā)起人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本；

5、當公司不能成立時，發(fā)起人對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任；

6、公司不能成立時，發(fā)起人應對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；

7、在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。

第十二條　費用承擔

1、在設立股份公司過程中所需各項費用由發(fā)起人共同進行預算，并詳細列明開支項目。

2、實際運行中按列明項目合理使用，各發(fā)起人相互監(jiān)督費用的使用情況。待股份公司成立后，列入股份公司的費用。

第十三條　財務、會計

1、公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務、會計制度。

2、公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。

3、公司在每一營業(yè)年度的頭三個月，編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。

4、財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。

5、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

6、公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

7、公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

8、股東會、股東大會或者董事會違反規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。

9、公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

10、公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第十四條　違約責任

1、本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的有關條款及其保證與承諾，均構成該方的違約行為，須承擔相應的民事責任。

2、任何一方違反本協(xié)議的有關規(guī)定，不愿或不能作為股份公司發(fā)起人，而致使股份公司無法設立的，均構成該方的違約行為，除應由該方承擔公司變更類型的費用外，還應賠償由此給有限責任公司以及其他履約的發(fā)起人所造成的損失。經(jīng)其他發(fā)起人同意，該違約方將其持有的有限責任公司股權轉讓給第三方的，可免除該責任。

第十五條　聲明和保證

本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：

（1）發(fā)起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權利或授權簽訂本協(xié)議。

（2）發(fā)起人各方投入本公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財產(chǎn)。

（3）發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。

第十六條　保密

合同各方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。保密期限為_________年。

第十七條　通知

1、根據(jù)本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本合同有關的通知和要求等，必須用書面形式，可采用_________（書信、傳真、電報、當面送交等）方式傳遞。以上方式無法送達的，方可采取公告送達的方式。

2、各方通訊地址如下：_________。

3、一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起_________日內(nèi)，以書面形式通知其他方；否則，由未通知方承擔由此而引起的相關責任。

第十八條　合同的變更

本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時，甲、乙、丙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應及時書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規(guī)定的時限內(nèi)（書面通知發(fā)出_________天內(nèi)）簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的部分。未經(jīng)各方簽署書面文件，任何一方無權變更本合同，否則，由此造成對方的經(jīng)濟損失，由責任方承擔。

第十九條　合同的轉讓

除合同中另有規(guī)定外或經(jīng)各方協(xié)商同意外，本合同所規(guī)定各方的任何權利和義務，任何一方在未經(jīng)征得其他方書面同意之前，不得轉讓給第三者。任何轉讓，未經(jīng)其他方書面明確同意，均屬無效。

第二十條　爭議的處理

1、本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進行解釋。

2、本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當事人協(xié)商解決，也可由有關部門調(diào)解；協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第_________種方式解決：

（1）提交_________仲裁委員會仲裁；

（2）依法向人民法院起訴。

第二十一條　不可抗力

1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。

2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后_________日內(nèi)向另一方提供關于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當證據(jù)及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本合同的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。

3、不可抗力事件發(fā)生時，各方應立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復履行各自在本合同項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的能力，則各方可協(xié)商解除合同或暫時延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任。當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任。

4、本合同所稱"不可抗力"是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭（不論曾否宣戰(zhàn)）、動亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。

第二十二條　合同的解釋

本合同未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，合同各方當事人可以根據(jù)本合同的原則、合同的目的、交易習慣及關聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。

第二十三條　補充與附件

本合同未盡事宜，依照有關法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲乙丙各方可以達成書面補充合同。本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

第二十四條　合同的效力

1、本合同自各方或各方法定代表人或其授權代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章之日起生效。

2、本協(xié)議一式_________份，甲方、乙方、丙方各_________份，具有同等法律效力。

3、本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________　法定代表人（簽字）：_________

委托人（簽字）：_________　委托人（簽字）：_________

簽訂地點：_________簽訂地點：_________

_________年____月____日_________年____月____日

丙方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________

委托人（簽字）：_________

股東大會通知范文第5篇

    關鍵詞：股份收買請求權；理論基礎；制度構建；配套措施

    一、異議股東股份收買請求權制度的歷史發(fā)展回顧與評述

    異議股東股份收買請求權是指對于提交股東大會表決的公司重大交易事項表示異議的股東，在該事項經(jīng)股東大會通過時有依法定程序要求公司以公平價格買回股票從而退出公司的權利。該制度最早源于美國俄亥俄州1851年的法律當中，它的產(chǎn)生與公司表決機制的演變密切相關。在19世紀美國各州制定公司法或成文商法典之前，對公司發(fā)生重大變化的表決采用“全體一致性”原則。隨著公司數(shù)量增多和規(guī)模的膨脹，“全體一致性”原則大大阻礙了經(jīng)濟的發(fā)展。美國各州則創(chuàng)造了“資本多數(shù)決”原則取而代之。這樣，股東喪失了否決公司重大變化的權利，而作為交換和回報，他們獲得了股份收買請求權。

    然而隨著“資本多數(shù)決”原則的普遍適用，少數(shù)股東不能阻止公司決策的通過已被人們視為理所當然，該原則甚至成了大股東排擠壓迫小股東的手段。在此情況下，原本只是為了衡平同意股東與異議股東利益的股份收買請求權就演變成了專門保護少數(shù)股東權利的有力工具。

    異議股東收買請求權制度在美國絕大多數(shù)州確立以后，逐步被英國、加拿大、意大利、德國、日本、韓國、中國臺灣地區(qū)以及歐盟等國家和地區(qū)國際性的組織所采納。實踐證明：股份收買請求權制度是一項保護少數(shù)股東權利極為有效的制度。然而，我國《公司法》對此卻無任何規(guī)定。

    二、構建股東異議股東股份收買請求權制度的理論基礎分析

    眾所周知，資本多數(shù)決原則是公司形成決策的基本原則，股東具有的表決力與其所持的股份成正比。法律正是將股東大會中多數(shù)派股東的意思表示視為公司的意思，且對少數(shù)派股東產(chǎn)生約束力。客觀地說，資本多數(shù)決原則作為一項決議規(guī)則，有其堅實的經(jīng)濟、法律和現(xiàn)實根基。如果不被濫用，它對于保護大股東的投資熱情，平衡股東間的利益和提高公司決策效率等均有十分重要的作用。然而，資本多數(shù)決原則不可能也不應當是絕對的。一旦資本多數(shù)決的運作逾越了必要的限度，即構成了資本多數(shù)決的濫用，其結果就是使小股東的意志對于公司的決策無足輕重，從而出現(xiàn)了該部分股東的意志與其財產(chǎn)的絕對分離，后果是大量的小股東不愿出席股東大會，股東大會流于形式則破壞了公司的內(nèi)部治理結構，使股東的地位趨于實質的不平等。在西方國家中，多數(shù)股東濫用資本多數(shù)決，對少數(shù)股東進行壓迫或侵害，已使得資本多數(shù)決的先天不足暴露無疑。正因為資本多數(shù)決原則存在著以上不可克服的制度性缺陷，為保障股東權益的平等實現(xiàn)，各國紛紛對其予以修正。筆者主張的異議股東股份收買請求權制度也就是出于此目的。在多層面的原因當中，對資本多數(shù)決原則的修正和限制構成了建立異議股東股份收買請求權制度最為基本的理由。另外，公司契約論［1］、股東平等原則也構成了股份收買請求權的理論基礎。

    三、我國構建異議股東股份收買請求權制度的必要性

    （一）我國的小股東權益迫切需要保護

    由于我國公司法及其他相關法規(guī)對于股東權保護的立法瑕疵和證券市場監(jiān)管機構和司法機構執(zhí)法司法不力和低效，再加上中國進行股份公司制度試驗的時間還不長，致使我國的股東權益保護工作仍存在不少問題，股東權益面臨著來自政府部門、大股東、公司經(jīng)營者、中介機構等其他各方主體的侵害。董事和經(jīng)理在公司治理中的透明度、負責性和誠實性普遍較差，大股東濫用其一股獨大的控制股東地位侵害公司財產(chǎn)、侵犯中小股東利益的問題更是屢見不鮮。與其他國家相比，切實采取有效措施完善公司法，強化對股東權的保護，對我國具有更急迫的現(xiàn)實意義。

    （二）少數(shù)股東權利保護的立法薄弱

    我國目前有關少數(shù)股東權利保護立法相當薄弱?！豆痉ā烦嗽谠瓌t上規(guī)定了少數(shù)股東享有股東大會召集請求權和訴權之外別無其他。在《上市公司章程指引》和《到境外上市公司章程必備條款》這兩個規(guī)范性文件中對少數(shù)股東的保護也只有零星的規(guī)定?！墩鲁讨敢返?73條規(guī)定：“公司合并或分立時，公司董事會應當采取必要的措施保護反對合并或分立的股東的合法權益”?！兜骄惩馍鲜泄菊鲁瘫貍錀l款》第149條第一款規(guī)定“反對公司合并、分立方案的股東，有權要求公司或同意公司合并、分立方案的股東，以公平價格購買其股份?！庇梢陨弦?guī)定可看出，我國現(xiàn)行的有關少數(shù)股東權利保護的規(guī)定簡單抽象缺乏可操作性，根本不能滿足對廣大小股東權益的保護需求［2］。

    （三）引入該制度有利于法院對涉及公司控股權的重大交易進行監(jiān)督

    在資本市場上，公司的控制權交易是一種重要的市場活動，不僅涉及股東，特別是中小股東，還涉及債權人、公司管理者和職工等，法院對其監(jiān)督以保證公平十分必要。若引入該制度，則當異議股東對公司的交易是否公平、價格是否合理進行質疑時，法院可以介入對該交易的評估、衡量，然后平衡、協(xié)調(diào)各利害相關者的利益，從而在客觀上起到監(jiān)督作用。在我國目前上市公司重大資產(chǎn)重組頻繁卻疏于有效監(jiān)管的現(xiàn)狀下，引入該制度無疑具有重要的現(xiàn)實意義。

    四、異議股東的股份收買請求權制度的具體構建

    （一）立法體例

    各國（地區(qū)）公司法對異議股東股份收買請求權制度的立法總體上有兩種體例：集中型和分散型。集中型是指將有關股份收買請求權的全部內(nèi)容放在一起，作為公司法單獨的一章集中規(guī)定。如《美國示范公司法》［3］、《特拉華州普通公司法》［4］以及《意大利民法典》［5］。分散型是指有關立法的不同章節(jié)多處規(guī)定股份收買請求權。如我國臺灣地區(qū)以及韓國。筆者認為：相比之下采用集中型立法例更佳。原因如下：其一，我國普遍對該制度缺乏了解，設專章有利于對其學習；其二，集中立法，便于查找；其三，《美國示范公司法》（修訂本），《特拉華州公司法》均采用集中型立法例，而此兩個法律中對股份收買請求權的規(guī)定最為科學和詳盡，采用與之相同的立法例，方便我們對其合理內(nèi)核的借鑒。

    （二）適用的公司類型

    就適用的公司而言，各國商法典的規(guī)定不盡相同。有的規(guī)定只適用于股份公司，如《美國示范公司法》和《德國股份公司法》。有的只適用于封閉性公司，如《澳門商法典》。有的規(guī)定兩者均可，如《韓國公司法》［6］和《意大利民法典》。

    縱觀各國的規(guī)定，對該權利是否適用于上市公司有較大的爭議。筆者認為：對我國而言，股份收買請求權制度應只適用于有限責任公司和股份有限公司中的非上市公司，而對于股份有限公司可以不適用。就上市公司而言，由于存在常設的股份市場，股東如果不同意公司的重大決議，完全可以將手中的股票拋向市場，從而退出公司，適用收買請求權的必要性不大。而非上市公司和有限責任公司并未形成股票自由轉讓的市場，異議股東除了向公司請求股份收買外沒有其它可以回收資本的辦法。但如果有的上市公司自愿實施該制度，也可以在公司章程中或合并等其它重大結構性的協(xié)議中給予規(guī)定，法律應給予認可。

    （三）收購主體

    對于收購主體，絕大多數(shù)國家規(guī)定為公司；少數(shù)國家規(guī)定為大股東（如英國）；也有的規(guī)定為兩者，如我國的規(guī)范性文件《到境外上市公司章程必備條款》。學者們意見也不一致……筆者認為：從理論上講，我國可以規(guī)定由公司或同意股東收購。將同意股東作為收購義務主體可以迫使他們在行使表決權時持一種更為負責和謹慎的態(tài)度，使得公司決議照顧到盡可能多的股東的利益。但是為了便于實際操作，還是規(guī)定由公司來收購較好。

    （四）決議類型

    股份收買請求權制度只適用于那些對股東利益有非常重大影響的決議，這是各國共識。至于何謂“有重大影響”，規(guī)定卻不相同。筆者認為，既然決定異議股東股份收買請求權的適用范圍屬各國的立法政策問題，而且各國的規(guī)定都不一致，那么我國就不能照搬外國而應根據(jù)我國的立法政策和法律現(xiàn)實來定。從我國實際案例來看，公司的合并、分立、重要資產(chǎn)重組及修改公司章程這四種情況比較常見且對股東的利益影響很大，建議只將這四種情況列入股份收買請求權的適用范圍。

    （五）適用的股東范圍

    為了減輕公司的負擔和防止權利被人惡用，各國對享有該權利的股東條件均有限定。其中以美國的立法較為典型。依美國《特拉華州公司法》規(guī)定，有資格作為股份收買請求權的股東僅為“股份持有人”，即公司股份的“登記持有者”。并且根據(jù)特拉華州法院的判例，“登記持有者”地位必須持續(xù)到公司合并之日［7］。筆者認為，我國也應借鑒這些合理的規(guī)定。

    （六）適用程序

    對于適用程序，我國可以借鑒《美國示范公司法修訂本》和《特拉華州公司法》的有關規(guī)定并結合我國的具體實際，嘗試作以下規(guī)定：

    1、告知股東異議的權利。當公司董事會有合并、分立、重要資產(chǎn)重組、修改公司章程的意向，擬召開股東會之前，公司應及時告知股東可以行使異議權。

    2、異議股東提前作出書面反對通知，并在股東會決議時投反對票。提前作出書面反對通知的目的在于讓董事會了解異議股東的情況，研究其所擬意向的可行性。對于在股東會上的表決，筆者認為，我國還是規(guī)定明確投反對票比較好。因為這實際上給了提前作出書面反對通知的股東又一次選擇機會。一方面，遵從了股東的內(nèi)心意思，另一方面如果異議人數(shù)減少，也可減輕公司的收購負擔。對于無表決權但又依法享有股份收買請求權的股東，只要求其在股東會決議前書面表明異議即可，不要求其在股東會表決時明確投反對票。

    3、公司通知異議股東決議結果。股東會決議通過后，公司應在法定期間內(nèi)（美國、加拿大是10日，我國也可以設定為10日）告知異議股東該決議的結果，以便于異議股東具體行使股份收買請求權。

    4、異議股東向公司提出書面收買請求。對于何時提出請求，美國規(guī)定為通知后的30—60日，加拿大公司法，安大略省公司法規(guī)定為接到通知后20日內(nèi)。為了督促股東積極行使權利，我國可以規(guī)定為：異議股東應在通知后20日內(nèi)就其持有的股份種類或數(shù)額書面請求公司以公平價格收買，并且在股東提出此種收買請求時，還應向法定機構繳存其持股憑證，其轉讓股份的權利因此受到限制。

    5、確定股份收買價格。

    可以借鑒美國特拉華州公司法所規(guī)定的程序：首先由異議股東與公司在法定期限內(nèi)（可以設為在決議通過后60日內(nèi)）協(xié)商，超過60日仍未達成協(xié)議時，則公司有義務向法院申請評估股票的公平價格?？紤]到雙方實力的客觀差距，可以規(guī)定：在決議后的一定時間，公司有義務向異議股東提供相關的資料，以便于各分散的異議股東能團結起來，具有與公司抗衡的力量。法院應以舉行聽證會的方式來裁定股票的價格，該估價應以公司作出決議前一日的公平價格為準。法院可以允許雙方相互質證、抗辯，法院在不能取舍雙方的證據(jù)時，也可以自己聘請專家進行評估。至于所花的各種費用，原則上由公司承擔，但如果法院出于公平考慮，認為有必要由異議股東承擔一部分，則可以根據(jù)具體情況由雙方按適當比例分攤。考慮到我國法院的辦案效率問題，應該規(guī)定估價訴訟的法定期限。

    6、進行股份收買

    在收買價格確定后，公司應組織一個專門負責回購的臨時組織負責與異議股東的股份收購有關的事項。該臨時組織中必須有債權人代表， 以監(jiān)督和參與整個程序，防止公司與股東惡意串通損害債權人利益。股款的支付和股份的收購可以分次進行。異議股東在取得股款的同時應交付相關證明，證明其已經(jīng)向公司或證券登記機構繳存了股票。

    7、對購回的股票的處分

    對于所回購的股份，各國都要求應在一定期間內(nèi)予以處分，但都沒有規(guī)定具體的方式。筆者認為對于公司回購的股份可以作如下處理：有期權激勵制度的公司可用于期權激勵制度，沒有該激勵制度的可以轉讓給第三人，若仍有剩余，可作為庫存股處理。

    五、股份收買請求權制度的配套制度分析

    （一）改革和完善公司資本制度

    異議股東收回資本的退出行為以及公司為維持正常運營而補充資本的需求，必將導致公司資本的增減變化，這就要求公司適用靈活的資本制度。而我國目前實行的是以法定資本制度為主的混合資本制度，對于公司資本要求過于僵化、缺乏彈性，客觀上不能適應引入股份收買請求權制度后公司資本靈活調(diào)整的需要。在國際上，公司資本制度由法定資本制度向授權資本制度的變化是各國公司立法改革的普遍趨勢，我國應順應這一改革趨勢，盡快實施公司資本制度由法定資本制向授權資本制的過渡。

    （二）建立網(wǎng)絡股東大會與股東電子投票權技術的實施制度

    股份收買請求權的享有涉及公司與股東之間較為頻繁的信息傳遞，其救濟功能的充分發(fā)揮必須以其積極參與股東大會為前提。近年來在西方國家逐漸興起的網(wǎng)絡股東大會與股東電子投票權技術，為充分解決傳統(tǒng)股東大會投票表決機制的弊端、降低股東參與股東大會的交易成本，提供了有效的技術支撐。

    就我國現(xiàn)狀而言，網(wǎng)絡股東大會投票系統(tǒng)分別在上海證券交易所與深圳證券交易所測試成功，這說明網(wǎng)絡股東大會與股東電子投票權技術在我國的應用已具備了條件。因此，我國公司立法改革應充分認識到網(wǎng)絡技術的進步對于中小股東參與公司治理的激勵作用，積極推廣網(wǎng)絡股東大會與電子投票權技術在我國公司治理中的應用，為中小股東利益保護創(chuàng)造條件。筆者建議在公司法修改中認可網(wǎng)絡股東大會的法律效力，允許公司董事會自主決定股東大會是否以網(wǎng)絡形式召開。［8］

    （三）修改對公司收購及持有自己股票的規(guī)定

    按我國現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定，公司只能在以下三種情況下回購自己的股票，否則是違法收購：為了減資而注銷股份；與持有本公司股票的其它公司合并；國內(nèi)個人持有一上市公司千分之五以上發(fā)行在外的普通股股票，超過部分由公司在征得證券會同意后予以收購。在引入股份收買請求權制度后，對異議股東所持股份的收購也應成為公司回購自己股票的情形之一。同時廢除禁止公司持有本公司股票的規(guī)定。

    （四）細化股東對公司的撤消權、否決權及直接訴權的規(guī)定

    我國《公司法》沒有具體規(guī)定股東對公司的訴權的行使程序，在引入股份收買請求權之后應該對該其有所細化。筆者認為：異議股東主張該權利的，就不再享有對該決議的無效請求權或撤消權。

    （五）加強對債權人的保護

    1、信息公開制度。公司應在年度報告中說明異議股東所持有的股票的收買及轉讓情況。如果必要，可以隨著程序的進行，將有關情況定期向債權人說明。

    2、債權人代表參與及監(jiān)督制度。為了防止公司與股東之間惡意串通，損害債權人利益，還必須讓債權人選出代表參與及監(jiān)督整個異議股東股份收買請求權實施全過程。包括列席股東大會聽取決議過程、參與對異議股東情況的統(tǒng)計摸底、監(jiān)督公平價格的評估以及股票的收回和價款的支付。

    ［參考文獻］

    ［1］ （美）羅伯特.w.漢密爾頓著，李存捧譯。公司法概要［M］，北京：法律出版社，1999.

    ［2］蔣大興。公司法的展開與評判[M].北京：法律出版社，2001.

    ［3］美國示范公司法[S]. § 13.01條， §13.02條，§13.20—13.31.

    ［4］卞耀武.左羽譯.特拉華州普通公司法[M].北京：法律出版社，2001：146－153.

    ［5］意大利民法典[S].第2437條（退社權）。

    ［6］吳日煥譯。韓國公司法[M].北京：中國政法大學出版社，2000.

    ［7］楊靜。股份有限公司少數(shù)股東的法律保護。證券市場若干法律問題研究[G].上?？茖W院出版社，1997.