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有限公司章程范文第1篇

第一條　為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法律規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制訂本章程。

第二條　公司名稱：

第三條　公司住所：

第四條　公司由　共同投資組建。

第五條　公司依法在工商行政管理局登記注冊(cè)，取得法人資格，公司經(jīng)營期限為年。

第六條　公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第七條　公司堅(jiān)決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)的監(jiān)督。

第八條　公司宗旨：

第九條　本公司章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

第十條　本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊(cè)后生效。

第二章　公司的經(jīng)營范圍

第十一條　本公司經(jīng)營范圍：

（以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）

第三章　公司注冊(cè)資本

第十二條　本公司注冊(cè)資本為萬元人民幣。

第四章　股東的姓名

第十三條　股東的姓名

股東甲：

股東乙：

第五章　股東的權(quán)利和義務(wù)

第十四條　股東享有的權(quán)利

1、根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán)；

3、查閱股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告權(quán)；

4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；

5、依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

6、優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊(cè)資本；

7、公司終止后，依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

第十五條　股東負(fù)有的義務(wù)

1、繳納所認(rèn)繳的出資；

2、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

3、辦理公司注冊(cè)登記后，不得抽回出資；

4、遵守公司章程規(guī)定。

第六章　股東的出資方式和出資額

第十六條　本公司股東出資情況如下：

股東甲：　， 以　 出資，出資額為人民幣　 萬元整，占注冊(cè)資本的　 %。

股東乙：　， 以　 出資，出資額為人民幣　 萬元整，占注冊(cè)資本的　 %。

第七章　股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十七條　股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資，不需要股東會(huì)同意。

第十八條　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資：

1、須要有過半數(shù)以上并具有表決權(quán)的股東同意；

2、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓；

3、在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

第八章　公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十九條　公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

有限公司章程范文第2篇

第一條  為促進(jìn)我國統(tǒng)一證券市場(chǎng)的形成，維護(hù)國家、企業(yè)和社會(huì)公眾的合法利益，特設(shè)立中國證券交易系統(tǒng)有限公司（簡(jiǎn)稱中證交）。

第二條  中證交是利用電子計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)為證券市場(chǎng)提供證券報(bào)價(jià)、交易、清算、交割、托管等服務(wù)的非銀行金融機(jī)構(gòu)。

第三條  中證交是全國性的金融企業(yè)，注冊(cè)資本金為人民幣3.5億元。

第四條  中證交根據(jù)國民經(jīng)濟(jì)和證券業(yè)發(fā)展，經(jīng)中國人民銀行總行批準(zhǔn)在部分大中城市設(shè)立分中心，并根據(jù)需要，在境外開設(shè)分中心或代表處。

第五條  中證交接受中國人民銀行和國家證券業(yè)主管部門的領(lǐng)導(dǎo)、管理和監(jiān)督。

第六條  中證交總部設(shè)在北京市。

第二章  業(yè)  務(wù)  范  圍

第七條  中證交辦理下列業(yè)務(wù)：

（一）審批證券在本公司的上市；

（二）提供證券集中交易的網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)和設(shè)施，并管理證券在本公司的交易；

（三）為證券交易提供報(bào)價(jià)、清算、交割服務(wù)；

（四）提供有價(jià)證券托管服務(wù)；

（五）提供證券市場(chǎng)的投資咨詢和信息服務(wù)；

（六）中國人民銀行和其它部門許可或委托的其他業(yè)務(wù)。

第三章  管  理  職  責(zé)

第八條  中證交具有如下管理職責(zé)：

（一）負(fù)責(zé)制定系統(tǒng)的業(yè)務(wù)管理規(guī)則，技術(shù)操作標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范以及其它有關(guān)管理制度；

（二）依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)及系統(tǒng)的管理規(guī)則對(duì)利用系統(tǒng)設(shè)施從事的證券報(bào)價(jià)、交易、清算、交割等業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理；

（三）負(fù)責(zé)對(duì)申請(qǐng)加入系統(tǒng)的證券商進(jìn)行審批，并對(duì)進(jìn)入系統(tǒng)的證券商進(jìn)行統(tǒng)一管理；

（四）負(fù)責(zé)系統(tǒng)的開發(fā)、操作和管理并對(duì)系統(tǒng)各類人員進(jìn)行統(tǒng)一培訓(xùn)；

（五）中國人民銀行及其它部門委托的其它職責(zé)。

第四章  股東的權(quán)利和義務(wù)

第九條  中證交的股份持有人為公司股東。股東最低出資額為1千萬元人民幣。

第十條  股東有以下權(quán)利：

（一）委托人即股東代表參加董事會(huì)并行使表決權(quán)；

（二）查閱公司章程、董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要、會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)報(bào)告，監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議和質(zhì)詢；

（三）按其股份取得股利；

（四）公司終止后依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

第十一條  股東有以下義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認(rèn)購股份和入股方式繳納股金；

（三）依其所持股份為限，對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

（四）在公司辦理工商登記手續(xù)后，股東不得退股。

第五章  董  事  會(huì)

第十二條  董事會(huì)由各股東委派的董事和公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理組成。

第十三條  董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會(huì)通過決議時(shí)，每個(gè)董事有一票表決權(quán)。董事任期三年，可以連任。

第十四條  董事會(huì)行使以下職權(quán)：

（一）審定公司的發(fā)展規(guī)劃和年度工作計(jì)劃；

（二）批準(zhǔn)公司的重要規(guī)章制度；

（三）聽取并審查公司總經(jīng)理的工作報(bào)告；

（四）審定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案；

（五）對(duì)公司增減注冊(cè)資本、股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（六）對(duì)公司的分立、合并、終止和清算等重大事項(xiàng)作出決議；

（七）聘任和解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員；

（八）決定對(duì)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理的獎(jiǎng)懲；

（九）提議股東單位撤換其行為有損公司形象，或有與其董事身份不相稱之行為的董事；

（十）修改公司章程。

董事會(huì)作出的上述各決議事項(xiàng)中，第（二）、（三）、（八）項(xiàng)須由二分之一以上的董事表決同意，第（一）、（四）、（五）、（六）、（七）、（九）項(xiàng)須由三分之二以上董事表決同意，第（十）項(xiàng)須由全體董事表決同意。董事長在爭(zhēng)議雙方票數(shù)相等時(shí)有兩票表決權(quán)。

第十五條  董事會(huì)議每年至少召開兩次。董事會(huì)議由董事長召集，通知各董事時(shí)應(yīng)書面載明事由。經(jīng)三分之一以上董事或總經(jīng)理提議，應(yīng)召開特別董事會(huì)議。

第十六條  董事會(huì)開會(huì)時(shí)，董事應(yīng)親自出席。董事因故不能出席，可以書面委托本單位有關(guān)人士作為代表代為出席董事會(huì)，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

董事會(huì)議應(yīng)作出記錄，并由出席董事（包括未出席董事委托的代表）和記錄員簽字。董事有要求在記錄上作出某些記載的權(quán)力。董事應(yīng)依照董事會(huì)議記錄承擔(dān)決策責(zé)任。

第十七條  董事會(huì)設(shè)董事長1人。董事長由全部董事的三分之二以上選舉和罷免，并報(bào)經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)。董事長為公司法人代表。

董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持董事會(huì)；

（二）檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況，并向董事會(huì)報(bào)告；

（三）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)中證交事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這種裁決和處置必須符合中證交的利益，并在事后向董事會(huì)報(bào)告；

（四）董事會(huì)決議授予的其他職權(quán)。

第六章  監(jiān)  事  會(huì)

第十八條  中證交設(shè)立監(jiān)事會(huì)。

監(jiān)事會(huì)為公司監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)工作，對(duì)董事會(huì)及其成員和經(jīng)理等管理人員行使監(jiān)督職能。

第十九條  監(jiān)事會(huì)成員由三人至五人組成。監(jiān)事任期三年，可連選連任。

監(jiān)事會(huì)成員由董事會(huì)選舉和罷免。

監(jiān)事不得兼董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員。

監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事長，監(jiān)事長由全部監(jiān)事的三分之二以上選舉和罷免。

監(jiān)事長召集和主持監(jiān)事會(huì)議。

第二十條  監(jiān)事會(huì)每年至少召開一次。如有需要，經(jīng)監(jiān)事長或半數(shù)以上監(jiān)事提議，可召開臨時(shí)會(huì)議。

第二十一條  監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）派代表列席董事會(huì)議，提出建議或糾正意見；

（二）對(duì)董事會(huì)決議和董事長、公司總經(jīng)理的決定提出質(zhì)詢并要求答復(fù)；

（三）檢查經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況；

（四）維護(hù)股東、職工的合法權(quán)益，制止董事、公司總經(jīng)理違反法律、法規(guī)和公司章程行為；制止無效時(shí)，向政府有關(guān)部門或司法機(jī)關(guān)報(bào)告；

（五）必要時(shí)，提議召開臨時(shí)董事會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

監(jiān)事會(huì)決議由三分之二以上（含三分之二）監(jiān)事表決同意。

第二十二條  監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)聘請(qǐng)律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、執(zhí)業(yè)審計(jì)師等專業(yè)人員的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第七章  總  經(jīng)  理

第二十三條  中證交實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制?？偨?jīng)現(xiàn)由董事會(huì)聘任，并經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)。總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理工作，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人。

第二十四條  總經(jīng)理行使下列職權(quán)：

（一）組織實(shí)施董事會(huì)的決議，并將實(shí)施情況向董事會(huì)提出報(bào)告；

（二）主持公司的日常行政和業(yè)務(wù)活動(dòng)；

（三）組織擬定公司發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營計(jì)劃和年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案，以及利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（四）聘用和解聘公司各部門負(fù)責(zé)人和工作人員；

（五）決定對(duì)公司職工的獎(jiǎng)懲、升降級(jí)、加減薪、聘任、招用、解聘、辭退；

（六）董事會(huì)授予的其他職權(quán)；

第二十五條  總經(jīng)理行使職權(quán)時(shí)，不得變更董事會(huì)的決議或超越授權(quán)范圍。

第二十六條  總經(jīng)理任期為三年，可以連聘連任。

第八章  財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

第二十七條  中證交的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制度，根據(jù)《股份制試點(diǎn)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》和企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則并結(jié)合本公司業(yè)務(wù)特點(diǎn)制定。

第二十八條  中證交年度資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表，在董事會(huì)召開二十日前備置于中證交本部，供股東查閱。

第二十九條  中證交按照國家有關(guān)法律和法規(guī)，依法繳納稅金和分配利潤。

第三十條  中證交按照國家有關(guān)規(guī)定，向金融監(jiān)管當(dāng)局、財(cái)政部門、稅務(wù)部門、審計(jì)部門報(bào)送會(huì)計(jì)和統(tǒng)計(jì)報(bào)表。

第三十一條  中證交實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)或配備內(nèi)部審計(jì)人員，在監(jiān)事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下對(duì)公司的財(cái)務(wù)收支和經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。

第九章  附  則

第三十二條  公司的各項(xiàng)具體行政、業(yè)務(wù)活動(dòng)辦法由公司另行制定。

有限公司章程范文第3篇

內(nèi)容提要: 公司章程限制或排除股權(quán)繼承源自有限責(zé)任公司人合性維持的基本法理。這種限制或排除，既有對(duì)繼承人主體范圍的限制或排除，也有對(duì)股權(quán)繼承份額能否分割的限制或排除。但無論如何，其限制或排除的只能及于股權(quán)中的人身性權(quán)利，不得及于股權(quán)中的財(cái)產(chǎn)性權(quán)利。從限制或排除的時(shí)間上看，原則上應(yīng)當(dāng)限于 自然 人股權(quán)死亡前訂立的公司章程，而不及于自然人股東死亡后形成的公司章程。對(duì)于限制或排除股權(quán)中的財(cái)產(chǎn)性權(quán)利，以及自然人股東死亡后制定的公司章程制定的限制或排除股權(quán)繼承，一般應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為無效。

2005年10月27日修訂，自2006年1月1日施行的《中華人民共和國公司法》（下稱《公司法》）第76條規(guī)定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！北緱l是有限責(zé)任公司股權(quán)繼承與限制或排除股權(quán)繼承的規(guī)定。只有公司章程作出限制或排除股權(quán)繼承的規(guī)定，才能限制或排除股權(quán)繼承。否則，死亡自然人股東的合法繼承人有權(quán)繼承股權(quán)。由此，公司章程限制或排除股權(quán)繼承的規(guī)定便成為限制或排除股權(quán)繼承的惟一 法律 依據(jù)。因此，探討公司章程限制或排除股權(quán)繼承規(guī)定的內(nèi)容及其效力便具有理論和現(xiàn)實(shí)意義。本文結(jié)合理論和司法實(shí)務(wù)，就上述問題談些淺見，以期對(duì)司法實(shí)踐有所助益。WwW.133229.coM

一、有限責(zé)任公司公司章程限制或排除股權(quán)繼承規(guī)定的法理及效力依據(jù)

通過授權(quán)公司章程對(duì)死亡股東的股權(quán)繼承進(jìn)行限制或排除是各國有限責(zé)任公司的立法通例。 [1]之所以如此，是出于對(duì)有限責(zé)任公司人合性的維持，即在有限責(zé)任公司的股東之間存在信任關(guān)系，這種信賴關(guān)系是公司設(shè)立的前提，也是維持公司存在的基礎(chǔ)。人合性喪失，公司就可能解散清算。除此之外，有限責(zé)任公司對(duì)股東人數(shù)以及股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)限制性規(guī)定的法理根據(jù)也是有限責(zé)任公司的人合性維持的典型規(guī)定。在賦予公司章程對(duì)股權(quán)繼承進(jìn)行限制或排除的同時(shí)，法律也沒有忘記對(duì)股權(quán)繼承者繼承股權(quán)的關(guān)注，即在公司章程沒有限制或排除股權(quán)繼承時(shí)，法律一般承認(rèn)股權(quán)繼承者有權(quán)繼承股權(quán)。這樣就實(shí)現(xiàn)了法律既維持有限公司的人合性又保護(hù)繼承者的股權(quán)繼承權(quán)的雙重目的。由此也決定了各國股權(quán)繼承制度大致包括股權(quán)繼承的一般規(guī)定和以公司章程對(duì)股權(quán)繼承的限制性或排除性規(guī)定兩個(gè)方面的內(nèi)容。

那么，公司章程可在多大范圍內(nèi)作出限制甚至排除股權(quán)繼承的規(guī)定，或者說公司章程規(guī)定的限制性或排除性條件有沒有邊界呢？這個(gè)問題又涉及公司章程與公司法之間的關(guān)系。理解與把握這種關(guān)系，又以公司法的性質(zhì)界定為前提。至今對(duì)公司法為強(qiáng)行法抑或任意法仍是公司法理論界爭(zhēng)議的核心， [1]但在公司法歸屬于私法的認(rèn)識(shí)上卻是統(tǒng)一的。按照目前理論界推崇的公司合同理論的看法，公司本質(zhì)上是合同性的或者是契約性的，是許多自愿締結(jié)合約的當(dāng)事人（股東、債權(quán)人、董事、經(jīng)理、供應(yīng)商、客戶）之間的協(xié)議，是一套合同規(guī)則。 [2]因此，公司法實(shí)際上就是一個(gè)開放式的標(biāo)準(zhǔn)合同體系，它補(bǔ)充著公司合同的種種缺漏，同時(shí)也在不斷地為公司合同所補(bǔ)充。 [3]體現(xiàn)公司合同理論的載體就是公司章程。公司章程是對(duì)公司及其成員有約束力的關(guān)于公司組織和行為的自治性規(guī)則和協(xié)議。通過這種協(xié)議安排和規(guī)制公司的設(shè)立以及公司的運(yùn)行?？梢哉f公司的設(shè)立和運(yùn)行就是股東意思自治的體現(xiàn)，或者說是股東之間自由意志的結(jié)果。從這個(gè)意義上說，公司法是任意法。而任意法與強(qiáng)行法區(qū)別之要點(diǎn)在于是否允許當(dāng)事人以自己的意思表示來預(yù)先排除法律之適用。 [4]正是由于法律肯認(rèn)公司章程可以預(yù)先限制或排除法律規(guī)范之適用而代之以當(dāng)事人之間的意思表示作為處理相互間關(guān)系的“準(zhǔn)據(jù)法”，公司章程限制或排除股權(quán)繼承當(dāng)以股東的自由意志來決定，或者說股東意思自治的范圍決定股權(quán)繼承的范圍。《公司法》第76條“公司章程另有規(guī)定的除外”的規(guī)定就證明公司章程可以作出“另外規(guī)定”來預(yù)先排除或限制股權(quán)繼承一般規(guī)定的適用。從這個(gè)意義上說，《公司法》第76條是任意法而非強(qiáng)行法。 [2]但眾所周知，當(dāng)事人的意思自治并不是漫無邊界的，而是有范圍的。這個(gè)范圍就是民法關(guān)于法律行為效力的規(guī)定。在法律規(guī)定的范圍內(nèi)當(dāng)事人可自由作出意思表示，超出法定范圍法律就應(yīng)認(rèn)定當(dāng)事人的意思表示無效。

二、有限責(zé)任公司章程限制或排除股權(quán)繼承規(guī)定的內(nèi)容及效力

《公司法》第76條中的“公司章程另有規(guī)定”的含義就是公司章程可以作出與本條前段“自然人死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格”的 “不同規(guī)定”。一般而言，股權(quán)中既有財(cái)產(chǎn)性權(quán)利又有人身性權(quán)利，前者主要是自益權(quán)，后者則以共益權(quán)來體現(xiàn)。對(duì)于自益權(quán)這種財(cái)產(chǎn)性權(quán)利當(dāng)然屬于繼承的客體和對(duì)象。而對(duì)于共益權(quán)這種具有人身性的權(quán)利因以人合性為基礎(chǔ)，并非當(dāng)然成為繼承的客體。這是域外立法的通例，也是我國理論界和實(shí)務(wù)界的通說見解。因此，公司章程的“不同規(guī)定”應(yīng)當(dāng)僅限于對(duì)股權(quán)中的人身性權(quán)利，即共益權(quán)作出不同于本條前段的規(guī)定，不能對(duì)股權(quán)中的自益權(quán)作出限制或排除繼承的規(guī)定。如果對(duì)于財(cái)產(chǎn)性權(quán)利也作出限制或排除的規(guī)定，公司章程的這部分規(guī)定應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定為無效而不受法律保護(hù)。

“不同規(guī)定”一般是以限制性或排除性內(nèi)容來體現(xiàn)。公司章程基于有限責(zé)任公司人合性的考慮，可以采取對(duì)繼承人限制或排除，這種方式可稱為對(duì)繼承人的限制或排除；這種方式還可以再細(xì)分為對(duì)繼承人的限制與對(duì)繼承人的排除兩種類型。前者如《法國商事公司法》第44條第2款，章程可規(guī)定，配偶、繼承人、直系尊親屬、直系卑親屬，只有在按公司章程規(guī)定的條件獲得認(rèn)可后，才可以成為股東。后者如德國理論界的看法，“章程可以對(duì)繼承人進(jìn)行限制，比如股份不得由股東的家庭成員繼承，或者不得轉(zhuǎn)讓給其家庭成員”。 [5]

基于對(duì)繼承人排除的分類，這種情形中可能包括公司章程全部排除繼承人繼承股權(quán)的類型。由此，就派生出公司章程可以“另行規(guī)定”公司或公司現(xiàn)有股東收購死亡股東股權(quán)的情形。這種情形可稱之為收購方式。也可以采取對(duì)股權(quán)是否分割進(jìn)行限制或排除。這種方式可稱之為對(duì)股權(quán)分割的限制或排除方式。這種方式還可再細(xì)分為對(duì)股權(quán)分割的限制與排除兩種類型。前者如《德國有限責(zé)任公司法》第17條〔部分出資額的讓與〕第3款規(guī)定，在公司合同（相當(dāng)于我國《公司法》中規(guī)定的有限責(zé)任公司章程）中可以規(guī)定，在向其他股東讓與部分出資額時(shí)，以及在死亡股東的繼承人之間分割死亡股東的出資額時(shí)，無須得到公司的承認(rèn)。后者如同法第17條第6款規(guī)定，除讓與和繼承的情形外，不得分割出資額。即使對(duì)于第二種情形，也可以在公司合同中規(guī)定不得分割出資額。當(dāng)然也可以在公司章程中并用對(duì)繼承人和股權(quán)的分割的限制或排除兩種方式。

對(duì)于繼承人排除股權(quán)繼承的公司章程規(guī)定的效力如何？有兩種不同的意見：一種意見認(rèn)為這樣規(guī)定存在問題。因?yàn)閷?duì)繼承人股權(quán)繼承的排除就意味著對(duì)股權(quán)中的財(cái)產(chǎn)性權(quán)利的繼承也排除掉了，當(dāng)然侵害了繼承人繼承財(cái)產(chǎn)的權(quán)利，應(yīng)當(dāng)屬于無效。另一種意見則相反，認(rèn)為對(duì)繼承人排除股權(quán)繼承應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為有效。其立論根據(jù)就是有限公司人合性的維持。在筆者看來，這兩種分歧觀點(diǎn)的實(shí)質(zhì)還是在于對(duì)股權(quán)性質(zhì)的不同認(rèn)識(shí)以及有限公司人合性的維持與股權(quán)繼承人利益保護(hù)之間的不同價(jià)值判斷和趨向。對(duì)于前者，股權(quán)中的財(cái)產(chǎn)性權(quán)利并非因繼承人被排除在股權(quán)繼承之外而當(dāng)然喪失。相反，股權(quán)繼承人可以依法向公司主張已屆期的股利分配請(qǐng)求權(quán)以及與死亡股東出資額相應(yīng)的財(cái)產(chǎn)價(jià)值返還請(qǐng)求權(quán)等。這些財(cái)產(chǎn)性權(quán)利便成為繼承人繼承權(quán)的客體。另外，公司章程事先排除繼承人繼承股權(quán)中的人身性權(quán)利，一般也會(huì)對(duì)繼承人的財(cái)產(chǎn)利益作出設(shè)計(jì)和安排。即使沒有規(guī)定，股權(quán)繼承人也當(dāng)然可以行使上述股利分配請(qǐng)求權(quán)和財(cái)產(chǎn)價(jià)值返還請(qǐng)求權(quán)等。從這個(gè)角度上說，承認(rèn)公司章程排除繼承人繼承股權(quán)中的人身性權(quán)利的規(guī)定有效更為合理，也符合域外立法的趨勢(shì)。同時(shí)，《公司法》第76條中的“公司章程另有規(guī)定”也包含排除繼承人繼承股權(quán)這種類型。本條并未將這種情形規(guī)定為無效，因此，認(rèn)定該情形為有效，符合本條規(guī)定的意旨。

在我國公司法理論及實(shí)務(wù)上，盡管對(duì)于繼承股權(quán)分割限制或排除的公司章程的有效性沒有爭(zhēng)議。但對(duì)于由此可能導(dǎo)致的法律后果卻有不同的觀點(diǎn)：一是對(duì)繼承股權(quán)分割限制可能導(dǎo)致有限公司股東人數(shù)超過法定人數(shù)。對(duì)此，一種意見認(rèn)為由于我國《公司法》第24條對(duì)有限責(zé)任公司最多人數(shù)為50人的規(guī)定，為一項(xiàng)強(qiáng)行法性質(zhì)的規(guī)定，因此這一沖突的結(jié)果，就會(huì)危及公司本身的存在，或者說公司本身會(huì)因此而被強(qiáng)迫解散。 [6]另一種意見則認(rèn)為繼承人為數(shù)人時(shí)，數(shù)人可共同繼承，由繼承人共同享有股權(quán)。 [7]二是繼承股權(quán)分割排除可能導(dǎo)致數(shù)個(gè)繼承人共有股權(quán)。對(duì)此，一種觀點(diǎn)認(rèn)為數(shù)個(gè)繼承人共有所繼承股權(quán)的狀態(tài)終歸是一種臨時(shí)狀態(tài)。雖然在《公司法》中沒有明文禁止有限責(zé)任公司的一個(gè)股權(quán)可由數(shù)人共有，但是我國《公司法》所使用的有限責(zé)任公司股權(quán)概念，隱含著一個(gè)股權(quán)對(duì)應(yīng)一個(gè)股東的法律原則。在這一法律原則下，數(shù)人共有股權(quán)的狀態(tài)是不允許永遠(yuǎn)持續(xù)下去的。 [8]另一種意見如上述則認(rèn)為數(shù)人可以共同繼承股權(quán)。

在筆者看來，這兩種后果的實(shí)質(zhì)是：數(shù)個(gè)繼承人分割所繼承的股權(quán)可能導(dǎo)致股東人數(shù)超過法定最高限額；而數(shù)個(gè)繼承人不分割股權(quán)則會(huì)產(chǎn)生共有所繼承股權(quán)的問題。前者可能與我國《公司法》第24條規(guī)定相沖突；后者則會(huì)導(dǎo)致共有股權(quán)結(jié)果的發(fā)生。對(duì)于這兩種情形我國《公司法》沒有設(shè)計(jì)相應(yīng)的處理規(guī)則，應(yīng)當(dāng)說構(gòu)成 法律 漏洞，應(yīng)予補(bǔ)充。從法律適用的角度，妥善的解決辦法應(yīng)當(dāng)是：如果股權(quán)分割的結(jié)果不會(huì)導(dǎo)致股東人數(shù)超過法定限額，應(yīng)當(dāng)分別認(rèn)定數(shù)繼承人分別繼承股權(quán)； [3]如果股權(quán)分割的結(jié)果致使股東超過法定人數(shù)，則應(yīng)當(dāng)建議數(shù)繼承人之間自行協(xié)商確定由其中的某些人或某個(gè)人（以符合法定人數(shù)的為限）繼承股權(quán)，如果協(xié)商未果，則應(yīng)當(dāng)認(rèn)定數(shù)人共有股權(quán)。在司法實(shí)踐中這種情形類似于顯名股東與隱名股東的關(guān)系， [9]可以參照有關(guān)規(guī)則予以處理。如《上海市高級(jí)人民法院關(guān)于審理涉及公司訴訟案件若干問題的處理意見》第一條之（一）中規(guī)定，當(dāng)事人之間約定以一方名義出資（顯名投資）、另一方實(shí)際出資（隱名投資）的，此約定對(duì)公司并不產(chǎn)生效力；實(shí)際出資方不得向公司主張行使股東權(quán)利，只能首先提起確權(quán)訴訟。有限責(zé)任公司半數(shù)以上其他股東明知實(shí)際出資人出資，并且公司一直認(rèn)可其以實(shí)際股東的身份行使權(quán)利的，如無其他違背法律法規(guī)規(guī)定的情形，人民法院可以確認(rèn)實(shí)際出資人對(duì)公司享有股權(quán)。2007年1月15日施行的《山東省高級(jí)人民法院關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的意見（試行）》第36條第1款也有類似的規(guī)定。司法實(shí)踐中的這種做法實(shí)際上已經(jīng)突破了有限公司股東法定人數(shù)限制規(guī)則，承認(rèn)有限公司的股東人數(shù)可以不受法定人數(shù)的限制。這種做法也意味著股東人數(shù)限制的人合性基礎(chǔ)正在喪失。有限公司的人合性正在受到司法實(shí)踐的挑戰(zhàn)。從立法論上看，對(duì)于股權(quán)繼承導(dǎo)致股東人數(shù)超過法定人數(shù)限制的情形，可以借鑒《日本有限公司法》的有關(guān)規(guī)定處理。該法第8條〔股權(quán)人數(shù)的限制〕第1款規(guī)定，股東的人數(shù)不得超過50人。但在有特別事由的情形下，得到法院批準(zhǔn)時(shí)，不在此限。第2款規(guī)定，因繼承或遺贈(zèng)，股東人數(shù)發(fā)生變更的情形，不適用前款的規(guī)定。這種立法例一方面將股東人數(shù)限定作為一般規(guī)則，另一方面又兼顧因繼承或遺贈(zèng)等情形之發(fā)生作為股東人數(shù)限制的例外，是一種有限公司人合性與數(shù)繼承人股權(quán)繼承之間平衡兼得的 科學(xué) 立法模式，值得我國立法吸收借鑒。

三、 自然 人股東死亡后形成的限制或排除股權(quán)繼承的公司章程規(guī)定的效力

一般而言，對(duì)自然人股東死亡之前制定的限制或排除股權(quán)繼承的公司章程規(guī)定的效力沒有爭(zhēng)議。但對(duì)于股東死亡后形成的限制或排除股權(quán)繼承公司章程規(guī)定的效力問題，則存在分歧。這種情形可以區(qū)分為不同類型：原公司章程規(guī)定股權(quán)可以繼承，自然人股東死亡后公司其他股東修改公司章程，限制或排除股權(quán)繼承；原公司章程規(guī)定了股權(quán)繼承的限制或排除，自然人股東死亡后其他股東修改公司章程作出了更為嚴(yán)苛的限制或排除條件；原公司章程限制或排除股權(quán)繼承，自然人股東死亡后其他股東修改公司章程，允許繼承人繼承股權(quán)；原公司章程對(duì)股權(quán)繼承未作規(guī)定，自然人股東死亡后其他股東修改公司章程允許或不允許繼承人繼承股權(quán)。對(duì)于第一種類型，司法實(shí)踐的一般做法是不認(rèn)可修改后的公司章程的效力。因章程的修改不符合原章程的規(guī)定，且是在糾紛發(fā)生后，將系爭(zhēng)的股份排除在外而表決通過的，故對(duì)其效力不予認(rèn)可。 [4]對(duì)于第二種至第四種類型還未見理論分析和相應(yīng)案例。

筆者以為，對(duì)于上述情形不能一概而論，而應(yīng)當(dāng)具體問題具體分析，以認(rèn)定其效力。對(duì)于第一種情形，即原公司章程規(guī)定股權(quán)可以繼承，就意味著包括死亡股東在內(nèi)的股東之間已經(jīng)就股權(quán)可以繼承達(dá)成了協(xié)議。而在某一股東死亡后，其他股東作出限制或排除股權(quán)繼承的決議并據(jù)此修改公司章程，實(shí)際上是部分股東以其意思表示處分了死亡股東的股權(quán)，系無權(quán)處分。如果繼承人認(rèn)可，則是事后追認(rèn)，如果不予認(rèn)可，則事后作出的限制或排除股權(quán)繼承的公司章程的相關(guān)條款無效。 [5]這種意思表示行為所侵害的是法定繼承人、遺囑繼承人、受遺贈(zèng)人以及扶養(yǎng)人的股權(quán)繼承權(quán)。 [6]另外，從公司法上看，我國《公司法》對(duì)公司章程的修改采法定多數(shù)表決權(quán)制。 [7]在自然人股東已經(jīng)死亡，其繼承人未參加股東會(huì)，其股權(quán)處于無人代為行使的狀態(tài)下，限制或排除股東繼承，公司章程是否符合表決權(quán)的法定比例（三分之二以上表決權(quán)）也成為一個(gè)問題。由此，對(duì)于司法實(shí)踐中的這種做法應(yīng)當(dāng)肯定。對(duì)于第二種情形大致應(yīng)當(dāng)作與第一種情形相同的解釋，即苛刻的限制或排除股權(quán)繼承的公司章程不應(yīng)當(dāng)對(duì)股權(quán)繼承人產(chǎn)生約束力。對(duì)于第三種情形，因?yàn)樾薷暮蟮墓菊鲁虒?duì)繼承人有利，如果繼承人同意，應(yīng)當(dāng)視為繼承人與其他股東之間達(dá)成了新的協(xié)議，但繼承人繼受股權(quán)的根據(jù)不是修改后的公司章程而是其與其他股東之間達(dá)成的協(xié)議，只不過這種協(xié)議是繼承人事后對(duì)其他股東的意思表示這種要約全部接受（承諾）而已。相反，如果繼承人不同意，則應(yīng)當(dāng)根據(jù)原公司章程的規(guī)定進(jìn)行處理。對(duì)于第四種情形中其他股東修改公司章程不允許繼承人繼承股權(quán)的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)作與第一種和第二種情形相同的理解，即這種事后限制或排除繼承人繼承股權(quán)的規(guī)定對(duì)繼承人不生效力，繼承人有權(quán)依據(jù)《公司法》第76條規(guī)定繼承股權(quán)；但對(duì)于其他股東修改公司章程允許繼承人繼承股權(quán)的情形，因?yàn)檫@種規(guī)定與《公司法》第76條前段規(guī)定完全相同，應(yīng)當(dāng)視為修改后的公司章程未作出與本條不同的規(guī)定。因此，繼承人亦有權(quán)依據(jù)《公司法》第76條前段規(guī)定繼承股權(quán)。

與此相關(guān)的另外一個(gè)問題是，如果公司章程規(guī)定“繼承人是否繼承股權(quán)由股東會(huì)決議決定”這樣的表述，其效力如何？這種情形的特殊性在于公司章程有規(guī)定，但具有不確定性。只有待自然人股東死亡后通過股東會(huì)決議才能確定。其結(jié)果可能是允許股權(quán)繼承，也可能限制或排除股權(quán)繼承。這個(gè)問題既涉及公司章程另有規(guī)定，也涉及到自然人股東死亡后才作出決議以使另有規(guī)定特定化兩個(gè)方面的問題。這種情形與原公司章程沒有規(guī)定限制或排除股權(quán)繼承顯然不同。因?yàn)樗幸?guī)定，只是規(guī)定不明確而已。也與公司章程有規(guī)定而在自然人股東死亡后股東會(huì)另行作出決議修改公司章程有別。因?yàn)?，股東作出決議是根據(jù)公司章程的規(guī)定而為之。因此，從意思表示的角度看，如果沒有導(dǎo)致無效的其他方面的原因，這樣的規(guī)定應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為有效。同時(shí)，因?yàn)楣菊鲁藤x予其他股東以決議形式?jīng)Q定繼承人股權(quán)繼承的命運(yùn)，與前述事后股東決議修改公司章程涉及多數(shù)表決權(quán)的問題亦無關(guān)。只要現(xiàn)行股東或者基于股權(quán)比例表決或者人頭表決作出決議，決議內(nèi)容就直接決定股權(quán)能否由繼承人繼承。

注釋:

[1] 如《德國有限公司法》第15條、《法國商事公司法》第44條和《意大利民法典》第2479條。

[2] 在股權(quán)繼承案件中，股權(quán)繼承人是否只能選擇股權(quán)繼承，不能選擇繼承股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的對(duì)價(jià)，確是一個(gè)有爭(zhēng)議的問題。因?yàn)檫@個(gè)問題不在本文的研究范圍之內(nèi)，故在本文中不涉及。但筆者會(huì)另行著文研究。

[3] 我國司法實(shí)踐中一種意見認(rèn)為，考慮到股權(quán)價(jià)值的確定比較困難，同一順序的繼承人所繼承的股權(quán)份額宜均等分割。“張明娣、胡某春訴鄭松菊、胡奕飛遺產(chǎn)繼承糾紛案”，參見陶海榮：“公司的股權(quán)繼承和收益分割”，載《人民司法.案例》2007年第18期。但筆者認(rèn)為，也不排除經(jīng)約定采取不均等分割的方案。

[4]“陶冶訴上海良代有線電視有限公司股東權(quán)糾紛案”上海市第二中級(jí)人民法院[2006]滬二中民三（商）終第243號(hào)判決書。詳細(xì)內(nèi)容和分析請(qǐng)參見袁秀挺：“繼承人對(duì)股權(quán)原則上可全面概括的繼承”，載《人民法院報(bào)》2006年9月7日第6版（案例指導(dǎo)）。

[5]參照我國《合同法》第51條。

有限公司章程范文第4篇

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱：***水電發(fā)展有限責(zé)任公司

公司住所：***。

第二章公司經(jīng)營范圍

第二條公司經(jīng)營范圍：水力發(fā)電、技術(shù)咨詢。

第三章公司注冊(cè)資本

第三條公司注冊(cè)資本為人民幣***萬元，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第四章股東的名稱或姓名

第四條公司由下列自然人共同設(shè)立，每位股東按出資認(rèn)繳足額出資后成為公司的股東：

1、***2、***3、***

4、***5、***6、***

7、***8、***9、***

第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

第五條股東的權(quán)利和義務(wù)。本公司出資人是公司的股東，股東享有以下權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)：

（一）股東對(duì)投入公司的資本額享有資產(chǎn)受益權(quán)；

（二）股東以投入公司的資本額享有選擇公司管理者的權(quán)利；

（三）股東以投入公司的資本額享有選擇公司重大決策權(quán)；

（四）股東以投入公司的資本額可以轉(zhuǎn)讓，繼承；

（五）股東可以按照出資比例分取紅利；

（六）公司新增加資本時(shí)，股東以投入公司資本額比例優(yōu)先認(rèn)繳出資；

（七）股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表；

（八）股東在公司登記后，不得抽回出資；

（九）股東以自己的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；

（十）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)董事會(huì)同意，經(jīng)同意轉(zhuǎn)讓的出資在同等條件下，其他股東對(duì)該部分出資有優(yōu)先購買權(quán)；

（十一）股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中各自所認(rèn)繳的出資額。股東不按章程中規(guī)定繳納所應(yīng)當(dāng)認(rèn)繳的出資額的，必須向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約的責(zé)任。

（十二）法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利和義務(wù)。

第六章股東的出資方式和出資額

第六條股東的出資方式和出資額由本公司的股東按照各自的方式和自愿額出資：

1、***，出資人民幣**萬元，占公司注冊(cè)資本***%；

2、***，出資人民幣**萬元，占公司注冊(cè)資本***%；

3、***，出資人民幣**萬元，占公司注冊(cè)資本***%；

4、***，出資人民幣**萬元，占公司注冊(cè)資本***%；

5、***，出資人民幣**萬元，占公司注冊(cè)資本***%；

6、***，出資人民幣**萬元，占公司注冊(cè)資本***%；

7、***，出資人民幣**萬元，占公司注冊(cè)資本***%；

8、***，出資人民幣**萬元，占公司注冊(cè)資本***%；

9、***，出資人民幣**萬元，占公司注冊(cè)資本***%。

第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第七條股東轉(zhuǎn)讓出資的條件。本公司股東對(duì)投入公司的資本額可以轉(zhuǎn)讓和繼承，轉(zhuǎn)讓和繼承的條件如下：

（一）股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓其部分出資；

（二）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資額時(shí)，必須經(jīng)董事會(huì)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的部分出資（多余部分轉(zhuǎn)讓給股東以外的人），如果不購買轉(zhuǎn)讓的部分出資，視為全部同意轉(zhuǎn)讓；

（三）經(jīng)同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該部分出資有優(yōu)先購買權(quán)；

（四）股東依法對(duì)轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱，受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

第八章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第八條公司設(shè)立股東會(huì)，股東按注冊(cè)資本每出資10%選出一名代表組成，股東會(huì)是公司權(quán)利機(jī)構(gòu)，依照《中華人民共和國公司法》行使職權(quán)：

一、股東會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案彌補(bǔ)虧損方案；

（八）對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；

（九）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（十）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（十一）修改公司章程。

二、股東會(huì)的議事規(guī)則

（一）股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

（二）股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，定期會(huì)議每半年召開一次，臨時(shí)會(huì)議由代表四份之一以上表決權(quán)的股東或者董事長或者監(jiān)事提議召開。

（三）公司召開股東會(huì)，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知股東代表。

（四）股東會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定其他董事主持。

（五）股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定的本章程的規(guī)定行使職權(quán)。

（六）股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東代表應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)由三人組成。設(shè)董事長一人，董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定，董事長為公司的法定代表人。

三、董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）行使股東會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司的增加或減少注冊(cè)資本的方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散公司的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度。

四、本公司為有限責(zé)任公司，設(shè)總經(jīng)理（下簡(jiǎn)稱經(jīng)理），由董事會(huì)聘任或解聘，經(jīng)理行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃、財(cái)務(wù)管理和投資方案；

（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）聘任或者解聘公司除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員：

（八）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)；

五、監(jiān)事：

（一）本公司設(shè)立監(jiān)事，由二名不擔(dān)任董事的股東擔(dān)任監(jiān)事；

（二）董事、經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事；

（三）監(jiān)事的任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。

六、監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司的財(cái)務(wù)時(shí)，違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)；

（五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議；

（六）本公司的董事，監(jiān)事和經(jīng)理的擔(dān)任條件不得違反《中華人民共和國公司法》第五十七條、五十八條規(guī)定，否則擔(dān)任無效。

第九章公司的法定代表人

第九條公司法定代表人由董事長擔(dān)任。法定代表人擔(dān)任的條件必須符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的條件和其他法規(guī)規(guī)定的條件并經(jīng)公司登記主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，公司的法定代表人是公司的最高代表人。在水電站建設(shè)期間，所有財(cái)務(wù)開支發(fā)票，經(jīng)董事長、總經(jīng)理同時(shí)簽字方能報(bào)帳。

第十章公司的解散事由與清算方法

第十條公司當(dāng)發(fā)生下列情況之一的可以解散：

（一）公司登記主管機(jī)關(guān)確定的營業(yè)期限滿；

（二）因公司合并或者分立需要解散的；

（三）股東會(huì)議解散；

（四）政府機(jī)關(guān)要求解散時(shí)；

一、公司解散時(shí)，自決定解散之日起十五日內(nèi)成立清算組織。本公司清算由股東組成。法律、法規(guī)有規(guī)定的服從其規(guī)定。

二、公司清算組織行使下列職權(quán)：

（一）清算公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)；

三、清算處理辦法

清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

（一）公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用，職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)；

（二）按前項(xiàng)清償后公司的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配；

（三）清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)，公司財(cái)產(chǎn)在未按前（一）項(xiàng)的規(guī)定清算前，不得分配給股東；

（四）清算組在清算公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)；

（五）被宣告破產(chǎn)，公司的清算辦法依照法律的有關(guān)規(guī)定辦理；

（六）公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記，

四、清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

（一）清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十一章附則

第十一條股東違反本章程，須承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任。本章程的未盡事宜，由股東會(huì)議決議解決。

第十二條本章程的解釋權(quán)歸公司董事會(huì)，修改權(quán)歸公司股東代表會(huì)。

第十三條本章程經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后生效。于公司公告終止時(shí)自行廢止。

有限公司章程范文第5篇

友阿公司上市三年來，業(yè)績(jī)上升勢(shì)頭強(qiáng)勁。不僅內(nèi)生增長速度快，公司現(xiàn)有門店改擴(kuò)建完成及品牌結(jié)構(gòu)不斷調(diào)整，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力強(qiáng)。公司旗下門店除春天百貨店外，銷售增速都超過了30%，公司門店布局好，店齡處于快速增長階段，且業(yè)態(tài)多層次。同時(shí)在公司的外延式發(fā)展規(guī)劃中，2013年―2014年新開業(yè)項(xiàng)目包括國貨陳列館、春天百貨改擴(kuò)建項(xiàng)目、天津友阿奧特萊斯、郴州購物中心，加上已開業(yè)的長沙奧特萊斯購物公園，合計(jì)新增建筑面積超過30萬平方米，超過公司原有百貨門店面積總和。伴隨著企業(yè)的外延成長，友阿公司將實(shí)現(xiàn)較高業(yè)績(jī)?cè)鲩L。

主要財(cái)務(wù)指標(biāo)分析

（1）主營業(yè)務(wù)增長率

友阿公司2009-2011年主營業(yè)務(wù)增長率分別為23.76%、29.74和33.05%，呈現(xiàn)出逐年增加的趨勢(shì)，在2011年達(dá)到上市三年來的最大值，同時(shí)2009年和2010年都有較大的增長。2009年公司募集資金投資項(xiàng)目之一友誼商店“A、B館”的改造建設(shè)工程在2008年年初完成以后，GUCCI、Emporio Armani、Cartier、Burberry、Aquascutum等國際一線品牌陸續(xù)入駐友誼商店，成為了湖南省唯一的真正意義上的高端奢侈品百貨精品店，給企業(yè)帶來了較大的收益。

2010年兩個(gè)募集資金投資項(xiàng)目――友誼商店（A、B館）和友阿百貨通過兩年的精心培育，品牌進(jìn)一步調(diào)整優(yōu)化后，營業(yè)收入得到穩(wěn)步上升；同時(shí)公司結(jié)合市場(chǎng)環(huán)境統(tǒng)一推出各種帶有企業(yè)個(gè)性文化的節(jié)日促銷，使得節(jié)假日銷售同比增長34.31%，促使?fàn)I業(yè)收入得到較快的增長。

2011年，公司旗下各百貨門店主營業(yè)務(wù)收入持續(xù)增長的同時(shí)，自1月份開始試營業(yè)的友阿奧特萊斯在本年度為公司貢獻(xiàn)了主營業(yè)務(wù)收入達(dá)16，850萬元。

由此可見，友阿公司的主營業(yè)務(wù)具有較強(qiáng)的增長能力。

（2）主營業(yè)務(wù)利潤增長率

友阿公司2009年-2011年主營業(yè)務(wù)利潤增長率分別為14.44%、25.09%和24.46%。友阿公司在2010年的主營業(yè)務(wù)利潤增長率達(dá)到了上市三年來的最大值25.09%，環(huán)比增長73.79%。在主營業(yè)務(wù)收入逐年增加的同時(shí)，2011年的主營利潤增長率卻低于2010年，這是由于2011年主營業(yè)務(wù)收入較2010年有較大增長，從356346萬元增加到474108萬元，增幅達(dá)到33.05%，但是企業(yè)的營業(yè)成本增加得更多，由327156萬元增加到442027萬元，2011年較2010年增加了34.79%，高出了營業(yè)收入的增長速度。

2011年公司的百貨業(yè)態(tài)結(jié)構(gòu)變化，公司新增門店長沙奧特萊斯為折扣商店業(yè)態(tài)，該業(yè)態(tài)的毛利率與公司中高端百貨店比較，相對(duì)較低，從而影響公司整體毛利率下降；同時(shí)，隨著公司品牌結(jié)構(gòu)的不斷調(diào)整升級(jí)，毛利率相對(duì)略低的高端品牌的銷售比重增加，再加上公司應(yīng)對(duì)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，各門店加大了各類營銷活動(dòng)的力度，影響了公司本期的毛利率。雖然2011年的主營利潤增長率較2010年略為下降，但是仍然可以看到公司營業(yè)利潤的較強(qiáng)的增長能力。

（3）凈利潤增長率

企業(yè)上市三年來凈利潤有著較快的增長，2009年-2011年的凈利潤增長率分別為25.54%、45.57%和34.51%。在2010年達(dá)到三年來的最大增長值。公司2011年凈利潤增長速度慢下來主要還是由于營業(yè)利潤的增長速度有所下降。雖然凈利潤增長率沒有實(shí)現(xiàn)連續(xù)增長，但是從09年到11年每年的高增長率中我們也可以看到凈利潤一定的增長能力。

（4）總資產(chǎn)增長率

企業(yè)的總資產(chǎn)增長率有較大幅度的變動(dòng)。企業(yè)三年來總資產(chǎn)是逐年遞增，2009年-2011年的數(shù)據(jù)分別是71.06%、23.73%和50.56%。通過資產(chǎn)負(fù)債表我們可以了解到企業(yè)從09年到11年總資產(chǎn)分別為263431萬元、325932萬元、490733萬元，三年來增長了86.29%。

除了09年上市募集的資金給企業(yè)帶來較大的增長，企業(yè)在10年和11年致力于長沙奧斯萊特購物廣場(chǎng)項(xiàng)目和天津友阿奧斯萊特購物廣場(chǎng)項(xiàng)目的建設(shè)?？傎Y產(chǎn)的增長說明了企業(yè)具有一定的發(fā)展性。

企業(yè)要發(fā)展，其長期資產(chǎn)的規(guī)模必須增加，通過資產(chǎn)負(fù)債表我們可以看到友阿公司的長期資產(chǎn)從09年到11年有大幅度的提高，特別是10年到11年之間，從118910萬增長到231936萬，增幅達(dá)到95.05%，其主要原因是長沙奧特萊斯購物廣場(chǎng)項(xiàng)目的完成。企業(yè)對(duì)內(nèi)投資的增加說明企業(yè)找到一個(gè)新的發(fā)展機(jī)遇，而長沙奧斯萊特的建立預(yù)計(jì)將會(huì)給友阿帶來更多的獲利機(jī)會(huì)。

同時(shí)，企業(yè)2006年到2011年間現(xiàn)金流量表中體現(xiàn)的投資活動(dòng)的現(xiàn)金流出量與籌資活動(dòng)的現(xiàn)金流出量主要是增長的趨勢(shì)，并且在2011年達(dá)到了近幾年的最大值，說明企業(yè)在保持內(nèi)部經(jīng)營穩(wěn)定進(jìn)行的前提下，從外界籌集了大筆資金以擴(kuò)大規(guī)模。

總結(jié)

通過以上分析我們可以得出就數(shù)據(jù)顯示2010年是企業(yè)成長能力最強(qiáng)的一年，2011年的數(shù)據(jù)也證實(shí)了這一點(diǎn)，雖然未能逐年遞增的增長勢(shì)頭，但就企業(yè)整體的情況及未來的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃來看，友阿公司是一個(gè)具較強(qiáng)有成長能力的公司。

從公司銷售業(yè)績(jī)來看，公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L迅猛。作為湖南商業(yè)連鎖巨頭，友阿股份近兩年一直保持了每年30%到40%的營業(yè)利潤增長率。公司旗下各百貨門店圍繞品牌的升級(jí)、調(diào)整、引進(jìn)、淘汰進(jìn)行商品品牌建設(shè)，同時(shí)狠抓管理，在經(jīng)營上也是各具特色，取得了良好成績(jī)；公司從商品品牌和商圈兩方面加強(qiáng)了對(duì)長沙友阿奧斯萊特的培育工作，報(bào)告期內(nèi)長沙友阿奧斯萊特業(yè)績(jī)符合預(yù)期，為公司貢獻(xiàn)了1.69億元收入，發(fā)展勢(shì)態(tài)良好。同時(shí)小額貸款公司、擔(dān)保公司、品牌公司的成立拓展了公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)，使得公司營利點(diǎn)不斷增加。