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商業(yè)銀行改革治理

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商業(yè)銀行改革治理

一、公司治理是國有商業(yè)銀行改革的核心

公司治理問題正是導(dǎo)致國有商業(yè)銀行經(jīng)營機(jī)制落后、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)積聚、約束機(jī)制弱化以及經(jīng)營績效差的根本原因。這一深層次的問題不解決,就無法在銀行內(nèi)部建立起完善的經(jīng)營機(jī)制,政銀關(guān)系、銀企關(guān)系和銀行內(nèi)部關(guān)系也就不可能真正理順。

黨的十一屆三中全會以來,我們在國有商業(yè)銀行改革方面作了長期、艱苦的探索,但應(yīng)當(dāng)看到,前一階段改革主要是在梳理內(nèi)外部關(guān)系、引進(jìn)先進(jìn)管理技術(shù)以及處置不良資產(chǎn)的層面上進(jìn)行的,并沒有觸及銀行管理體制這一深層次問題?,F(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)條件下,銀行(及其他公司組織)科學(xué)管理、高效運(yùn)作的原動力在于內(nèi)部建立有效的權(quán)力制衡和激勵(lì)約束機(jī)制,而良好的公司治理正是確保銀行利益相關(guān)者(stakeholders,具體包括股東、高管層、存款人、員工、社會公眾等)利益均衡的制度安排,它是銀行良好運(yùn)作和科學(xué)管理的根源和基礎(chǔ),是實(shí)現(xiàn)銀行價(jià)值最大化目標(biāo)的制度保障。

傳統(tǒng)上,國家是國有商業(yè)銀行的唯一所有者,政府代表國家對銀行行使所有權(quán)和控制權(quán)。由于實(shí)踐中沒有對政府行使所有權(quán)的方式、內(nèi)容、界限進(jìn)行有效規(guī)范和制約,長期以來國有商業(yè)銀行與國有企業(yè)一樣,存在產(chǎn)權(quán)邊界模糊、產(chǎn)權(quán)界定不清、產(chǎn)權(quán)約束弱化的現(xiàn)象,并直接導(dǎo)致了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)不分、監(jiān)督約束機(jī)制弱化的銀行治理狀況。在公司治理不健全的情況下,銀行經(jīng)營和運(yùn)行具有明顯的“超經(jīng)濟(jì)”特征,具體表現(xiàn)在:一是“所有者缺位”,政府常常以行政性目標(biāo)直接干預(yù)銀行的正常經(jīng)營,銀行也常常將滿足政府的政策偏好作為其經(jīng)營目標(biāo),銀行真正所有權(quán)的行使實(shí)際處于虛置;二是“內(nèi)部人控制”,銀行管理者擁有許多重大事項(xiàng)的決策權(quán),利潤最大化的動力機(jī)制和激勵(lì)機(jī)制嚴(yán)重缺失。尤其是在國家?guī)缀醭袚?dān)無限責(zé)任的情況下,銀行無倒閉之虞,經(jīng)營過程中風(fēng)險(xiǎn)意識淡化也就在所難免。近年來,國有商業(yè)銀行也借鑒國際先進(jìn)經(jīng)驗(yàn),在風(fēng)險(xiǎn)控制、財(cái)務(wù)管理、人事激勵(lì)、業(yè)務(wù)流程、信息科技等方面進(jìn)行了一些改革,但由于沒有建立科學(xué)的公司治理機(jī)制,沒有真正從責(zé)、權(quán)、利明晰的角度去約束銀行所有者和經(jīng)營者,改革的效果也難免不盡如人意。由此可見,公司治理問題正是導(dǎo)致國有商業(yè)銀行經(jīng)營機(jī)制落后、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)積聚、約束機(jī)制弱化以及經(jīng)營績效差的根本原因。這一深層次的問題不解決,就無法在銀行內(nèi)部建立起完善的經(jīng)營機(jī)制,政銀關(guān)系、銀企關(guān)系和銀行內(nèi)部關(guān)系也就不可能真正理順。

從世界范圍看,以股權(quán)多元化為基礎(chǔ)的股份公司已成為現(xiàn)代商業(yè)銀行主要的組織形式。根據(jù)英國《銀行家》的排名,全球1000家大銀行基本上都是股份制銀行,排名前50位的銀行中,除我國國有商業(yè)銀行外,其余全部都是股份制銀行和上市公司。商業(yè)銀行采用股份公司形式,關(guān)鍵在于它為銀行建立所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)和監(jiān)督權(quán)獨(dú)立運(yùn)作、有效制衡這一科學(xué)公司治理機(jī)制奠定了良好的組織框架。在實(shí)行股份制治理和資本市場運(yùn)作的條件下,大多數(shù)國際先進(jìn)銀行借助自我約束、外部監(jiān)管和市場監(jiān)督不斷完善公司治理機(jī)制,提高內(nèi)部管理和風(fēng)險(xiǎn)控制水平,從而實(shí)現(xiàn)銀行價(jià)值最大化?!八街?,可以攻玉”。根據(jù)國際實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)大力推進(jìn)股份制改革,建立和完善公司治理機(jī)制,已成為國有商業(yè)銀行從根本上擺脫經(jīng)營困境、提高綜合競爭力,從而更好應(yīng)對加入世界貿(mào)易組織挑戰(zhàn)的關(guān)鍵。

我國國有企業(yè)股份制改造也為國有商業(yè)銀行起到了良好的示范作用。近年來,國有企業(yè)特別是國有大中型企業(yè)通過股份制改革、中外合資以及規(guī)范上市等形式積極進(jìn)行重組改制,不僅籌集了大量發(fā)展資金,而且實(shí)現(xiàn)了企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的整合和優(yōu)化,改善了企業(yè)公司治理狀況。目前,絕大部分國家重點(diǎn)企業(yè)及國有大中型骨干企業(yè)均實(shí)行了公司制改革,實(shí)現(xiàn)了投資主體多元化。改制企業(yè)通過建立科學(xué)的公司治理機(jī)制,在實(shí)現(xiàn)政企分開、轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制、加強(qiáng)企業(yè)管理以及機(jī)構(gòu)人員改革等方面邁出了重要步伐。根據(jù)國資委等部門的有關(guān)精神,下一步國有企業(yè)要進(jìn)一步加快股份制改造步伐,除軍工生產(chǎn)等少數(shù)企業(yè)外,其他國有大型企業(yè)包括特大型國有企業(yè),均要以調(diào)整和優(yōu)化產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)為重點(diǎn),通過規(guī)范上市、中外合資、相互參股、兼并收購等途徑進(jìn)行股份制改造。所有這些,都為國有商業(yè)銀行改革提供了可以參照的模式和經(jīng)驗(yàn)。

二、國有商業(yè)銀行改革的歷史回顧

根據(jù)改革方案,兩家試點(diǎn)銀行此次改革遵循標(biāo)本兼治、綜合治理的原則,總體上分以下三個(gè)步驟:

第一步:財(cái)務(wù)重組,這是國有商業(yè)銀行股份制改革的前提和基礎(chǔ)。

第二步:公司治理改革,這是國有商業(yè)銀行股份制改革的核心和關(guān)鍵。

第三步:資本市場上市,這是國有商業(yè)銀行股份制改革的深化和升華。

把握當(dāng)前國有商業(yè)銀行進(jìn)行的股份制改革,需要對國有商業(yè)銀行改革的歷史脈絡(luò)進(jìn)行梳理。作為經(jīng)濟(jì)整體改革的重要內(nèi)容,國有商業(yè)銀行經(jīng)歷了長期、漸進(jìn)的改革過程。

早在1979年10月,鄧小平同志就指出:“銀行要成為發(fā)展經(jīng)濟(jì)革新技術(shù)的杠桿,要把銀行真正辦成銀行?!痹谶@一思想的指導(dǎo)下,國有商業(yè)銀行拉開了改革的序幕?;仡檱秀y行改革的歷史,可分為如下幾個(gè)階段:

(一)國家專業(yè)銀行分設(shè)(1979-1993)

1979年,國家恢復(fù)建立了中國農(nóng)業(yè)銀行。隨后,中國銀行從中國人民銀行分離出來,中國建設(shè)銀行從財(cái)政部分離出來。1984年,國務(wù)院決定成立中國工商銀行,同時(shí)中國人民銀行專門行使中央銀行職能。

回顧來看,這一階段改革的最大成就是實(shí)現(xiàn)了國家專業(yè)銀行與中央銀行的分立,打破了一家國有銀行一統(tǒng)天下的局面,開創(chuàng)了國有銀行的商業(yè)化改革局面。但另一方面,國家專業(yè)銀行仍然實(shí)行行政性的管理體制。盡管銀行一定程度上擁有了自行融通和運(yùn)作信貸資金的權(quán)力,但這一“權(quán)力”的行使只能在國家下達(dá)的信貸計(jì)劃這一“籠子”里行使,是否遵守和完成國家下達(dá)的信貸計(jì)劃,仍然是考察評價(jià)銀行和銀行管理者的關(guān)鍵。

(二)國有獨(dú)資商業(yè)銀行改革(1994-2002)

1994年,我國正式頒布《中華人民共和國商業(yè)銀行法》,從法律上明確了四家銀行是實(shí)行自主經(jīng)營、自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、自負(fù)盈虧、自我約束的國有獨(dú)資商業(yè)銀行。與此同時(shí),我國新成立了國家開發(fā)銀行、中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行和中國進(jìn)出口銀行三家政策性銀行,專門接受四家銀行的政策性業(yè)務(wù),實(shí)現(xiàn)政策性金融與商業(yè)性金融相分離。四家銀行過去的專業(yè)分工也更加淡化,業(yè)務(wù)交叉和市場化競爭進(jìn)一步發(fā)展。

1997年,亞洲國家發(fā)生金融危機(jī),使我國政府和社會各界對金融風(fēng)險(xiǎn)嚴(yán)重性的認(rèn)識空前一致:金融安全是維護(hù)國家安全、經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定的基礎(chǔ)。1997年11月,黨中央、國務(wù)院召開了全國金融工作會議,隨后推出了一系列國有商業(yè)銀行改革措施:

一是補(bǔ)充資本金和剝離不良資產(chǎn)。1998年,財(cái)政部定向發(fā)行2700億元特別國債,所籌資金專門用于補(bǔ)充四家銀行資本金。1999年,四家國有商業(yè)銀行將1.4萬億元資產(chǎn)剝離給新成立的華融、東方、信達(dá)、長城四家資產(chǎn)管理公司。

二是加強(qiáng)內(nèi)部管理和風(fēng)險(xiǎn)控制建設(shè)。正式取消國有商業(yè)銀行的貸款規(guī)模管理,實(shí)行資產(chǎn)負(fù)債比例管理;國有商業(yè)銀行進(jìn)一步強(qiáng)化統(tǒng)一法人管理,改革內(nèi)部稽核體制,建立權(quán)責(zé)明確、激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制;引入國際先進(jìn)的貸款風(fēng)險(xiǎn)識別和管理理念,推行貸款五級分類試點(diǎn)。

三是根據(jù)市場化原則積極推進(jìn)機(jī)構(gòu)管理改革。針對分支機(jī)構(gòu)重疊、管理層次多、運(yùn)行低效的狀況,國有商業(yè)銀行從1998年開始進(jìn)行機(jī)構(gòu)改革和人員精簡。1998~2002年間共精簡機(jī)構(gòu)約4.5萬個(gè)(其中縣支行約1800個(gè)),凈減少人員約25萬人。

上述改革雖然在一定程度上推進(jìn)了國有商業(yè)銀行的市場化進(jìn)程,但總體上看,銀行經(jīng)營管理還帶有濃厚的行政色彩,特別是銀行的財(cái)務(wù)狀況仍然不佳,歷史包袱沉重、資本金嚴(yán)重缺乏,自我發(fā)展能力嚴(yán)重不足。國有商業(yè)銀行的經(jīng)營管理現(xiàn)狀,已遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的要求。

2003年底,黨中央、國務(wù)院決定,選擇中國銀行、中國建設(shè)銀行(簡稱兩家試點(diǎn)銀行)進(jìn)行股份制改革試點(diǎn),并動用450億美元國際儲備注資。此次股份制改革,將從根本上改善國有商業(yè)銀行的經(jīng)營狀況,實(shí)現(xiàn)國有商業(yè)銀行從傳統(tǒng)體制向現(xiàn)代企業(yè)制度的歷史性轉(zhuǎn)變。

國有商業(yè)銀行股份制改革的總目標(biāo)是:緊緊抓住改革管理體制、完善治理結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制、促進(jìn)績效進(jìn)步這幾個(gè)中心環(huán)節(jié),在加入世界貿(mào)易組織過渡期內(nèi)將大多數(shù)國有商業(yè)銀行改造成資本充足、內(nèi)控嚴(yán)密、運(yùn)營安全、服務(wù)和效益良好、具有國際競爭力的現(xiàn)代化股份制商業(yè)銀行。兩家試點(diǎn)銀行經(jīng)過股份制改革,要在公司治理水平以及經(jīng)營績效、資產(chǎn)質(zhì)量、審慎經(jīng)營等指標(biāo)方面達(dá)到并保持國際排名前100家大銀行中等以上的水平。

根據(jù)改革方案,兩家試點(diǎn)銀行此次改革遵循標(biāo)本兼治、綜合治理的原則,總體上分以下三個(gè)步驟:

第一步:財(cái)務(wù)重組,即在國家政策的扶持下消化銀行的歷史包袱,提高資本充足率水平,徹底改善銀行的財(cái)務(wù)狀況。財(cái)務(wù)重組是國有商業(yè)銀行股份制改革的前提和基礎(chǔ)。

第二步:公司治理改革,即根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)制度的要求和國際先進(jìn)銀行的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn),對銀行的經(jīng)營管理體制和內(nèi)部運(yùn)行機(jī)制進(jìn)行改造。公司治理改革是國有商業(yè)銀行股份制改革的核心和關(guān)鍵。

第三步:資本市場上市,即通過使銀行在境內(nèi)外資本市場上市使其成為公眾化的銀行。資本市場上市是國有商業(yè)銀行股份制改革的深化和升華。

總的來看,改革以來我國國有商業(yè)銀行圍繞著提高市場綜合競爭力、增強(qiáng)抗御風(fēng)險(xiǎn)能力這一中心,經(jīng)歷了從計(jì)劃經(jīng)濟(jì)到市場經(jīng)濟(jì)的改革漸進(jìn)過程。每一個(gè)階段,國有商業(yè)銀行改革的中心任務(wù)都不同,但都是在前一階段改革的延續(xù)和發(fā)展,都體現(xiàn)了市場化改革的不斷深化。

三、國有商業(yè)銀行股份制改革試點(diǎn)進(jìn)展情況

為加強(qiáng)對改革的指導(dǎo)和監(jiān)管,中國銀監(jiān)會了《關(guān)于中國銀行、中國建設(shè)銀行公司治理改革與監(jiān)管指引》,專門就兩家試點(diǎn)銀行股份制改造的總體目標(biāo)、公司治理、考核指標(biāo)等方面進(jìn)行了規(guī)定。2004年,兩家試點(diǎn)銀行緊緊圍繞《指引》,以建立具有國際競爭力的現(xiàn)代化股份制商業(yè)銀行為改革目標(biāo),抓緊進(jìn)行財(cái)務(wù)重組,大力推進(jìn)公司治理改革,加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制,各項(xiàng)改革工作均在穩(wěn)步推進(jìn)。

(一)財(cái)務(wù)重組

兩家試點(diǎn)銀行通過財(cái)務(wù)重組降低不良資產(chǎn)比率、提高資本充足率,不僅是為了滿足境內(nèi)外有關(guān)法律法規(guī)對于股份制商業(yè)銀行財(cái)務(wù)狀況的基本要求,更是兩家試點(diǎn)銀行順利實(shí)施引入戰(zhàn)略投資者、公開上市等改革措施的必要保障。

此次改革的財(cái)務(wù)重組措施,一是兩家試點(diǎn)銀行接受中央?yún)R金公司注入的450億美元外匯資金,同時(shí)對外匯注資進(jìn)行封閉式、專業(yè)化管理;二是兩家試點(diǎn)銀行用準(zhǔn)備金、未分配利潤、當(dāng)年凈收入以及原有資本金等財(cái)務(wù)資源核銷損失類貸款,累計(jì)核銷1993億元;三是將可疑類貸款向四家資產(chǎn)管理公司招標(biāo)拍賣,信達(dá)資產(chǎn)管理公司中標(biāo),累計(jì)劃轉(zhuǎn)2787億元;四是啟動次級債的發(fā)行,中、建兩行分別發(fā)行260億元和233億元。目前兩家試點(diǎn)銀行主要財(cái)務(wù)重組工作已基本結(jié)束,并已取得顯著成效。截至2004年末,中、建兩行不良貸款比率分別為5.09%和3.70%,不良貸款撥備覆蓋率分別為71.70%和69.90%,資本充足率分別為8.62%和11.95%。上述指標(biāo)均已達(dá)到接近國際先進(jìn)銀行的平均水平。

(二)機(jī)構(gòu)改組

兩家試點(diǎn)銀行股份制改革真正要取得成功,僅有財(cái)務(wù)重組是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的,關(guān)鍵還在于實(shí)行股份制改造。兩家試點(diǎn)銀行財(cái)務(wù)重組工作結(jié)束后,股份公司的成立即提上日程。根據(jù)國有商業(yè)銀行股份制改革“一行一策”的原則,中、建兩行圍繞自身的實(shí)際情況和未來的發(fā)展戰(zhàn)略采取了不同的機(jī)構(gòu)改組模式。

目前,兩家試點(diǎn)銀行均完成了機(jī)構(gòu)改組和股份公司設(shè)立工作,中國銀行整體改造成中國銀行股份有限公司(簡稱中銀股份),并采取中央?yún)R金公司獨(dú)家發(fā)起的方式設(shè)立。中國建設(shè)銀行在依法完成3個(gè)月的分立質(zhì)詢答疑期后,以分立重組的方式設(shè)立“中國建銀投資有限責(zé)任公司”(簡稱建銀投資)和“中國建設(shè)銀行股份有限公司”(簡稱建銀股份),其中建銀股份承繼原建設(shè)銀行經(jīng)營的商業(yè)銀行業(yè)務(wù),建銀投資的職能則定位于管理和處置原建設(shè)銀行中不滿足《商業(yè)銀行法》規(guī)定的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。

(三)公司治理及內(nèi)部管理制度改革

目前,兩家試點(diǎn)銀行均根據(jù)國際通行慣例完成了公司治理法律文件的制定和“三會”等組織機(jī)構(gòu)的設(shè)立工作,股份公司框架下的銀行治理開始發(fā)揮效用。目前兩家股份制銀行大多數(shù)董事、監(jiān)事及高級管理人員均已到位,特別是引入一些國內(nèi)外知名的專家學(xué)者和銀行家作為外部獨(dú)立董事和高級管理人員,大大提高了銀行公司治理和經(jīng)營管理的專業(yè)化水平。另外,兩家股份銀行還積極通過引入戰(zhàn)略投資者和公開上市推進(jìn)股權(quán)多元化工作。建銀股份已于公司成立時(shí)引入了中央?yún)R金公司、建銀投資、寶鋼集團(tuán)、長江電力和國家電網(wǎng)5位發(fā)起人股東,率先實(shí)現(xiàn)了股權(quán)多元化。

2004年,兩家試點(diǎn)銀行還加快推進(jìn)內(nèi)部管理及風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控制度改革。兩家試點(diǎn)銀行均聘請了國際知名的財(cái)務(wù)顧問、管理咨詢公司以及法律顧問等中介機(jī)構(gòu),協(xié)助其根據(jù)國際化標(biāo)準(zhǔn)設(shè)計(jì)公司治理和內(nèi)部控制的制度框架,規(guī)范推進(jìn)股份制改造。在外聘中介機(jī)構(gòu)的協(xié)助下,兩家試點(diǎn)銀行已分別借鑒國際先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)就擬定發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃、改革風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控體系、實(shí)行機(jī)構(gòu)扁平化和業(yè)務(wù)垂直化、推進(jìn)人事激勵(lì)改革、完善財(cái)務(wù)會計(jì)制度、加強(qiáng)信息科技建設(shè)以及做好改革培訓(xùn)宣傳工作等方面制定了專項(xiàng)改革方案,多項(xiàng)改革已進(jìn)入實(shí)施階段。

四、公司治理改革是一項(xiàng)長期而艱巨的任務(wù)

如果國有商業(yè)銀行不是抱著通過上市來改善公司治理的話,僅僅為上市而上市,則不僅不能充分利用資本市場的監(jiān)督和約束機(jī)制督促銀行改善內(nèi)部治理和管理,反而可能因內(nèi)部管理不規(guī)范而適得其反,影響到國有銀行改革和發(fā)展的大局。

目前,中、建兩行財(cái)務(wù)重組、機(jī)構(gòu)改組工作基本完成,財(cái)務(wù)狀況明顯改善,股份制框架初步建立,股份制改革已經(jīng)取得顯著進(jìn)展。但是,與規(guī)范化的股份公司特別是國際先進(jìn)銀行相比,兩家試點(diǎn)銀行的公司治理改革還處于起步階段,與現(xiàn)代企業(yè)制度所要求的公司治理機(jī)制沒有完全建立起來,多數(shù)內(nèi)部管理和風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控制度改革也還沒有到位,銀行內(nèi)部真正的自我“造血機(jī)制”還未形成。因此,在改革過程中,一些銀行分支機(jī)構(gòu)還可能發(fā)生一些經(jīng)濟(jì)犯罪案件,社會信用環(huán)境還沒有根本改善,不良資產(chǎn)反彈問題以及操作風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)仍會發(fā)生。所有這些,都會增大國有商業(yè)銀行改革的難度。下一步,股份制改革的重心將轉(zhuǎn)移至完善公司治理機(jī)制上來,改革已進(jìn)入攻堅(jiān)階段。

(一)進(jìn)一步完善公司治理機(jī)制

從狹義上看,公司治理是指為解決因所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離而產(chǎn)生的委托-問題而設(shè)定的制度安排,具體主要指公司“三會”及高級管理層等組織機(jī)構(gòu)設(shè)立和運(yùn)作的機(jī)制制度。目前中銀股份和建銀股份均已初步建立了公司治理的組織框架,下一步應(yīng)著重從以下幾方面完善公司治理機(jī)制:

首先,要嚴(yán)格設(shè)定內(nèi)設(shè)組織機(jī)構(gòu)的職責(zé)邊界和議決事議程。國有商業(yè)銀行實(shí)行股份制改革既是遵循市場經(jīng)濟(jì)客觀發(fā)展規(guī)律的必然結(jié)果,同時(shí)也是我國具體國情的特殊要求。西方國家商業(yè)銀行實(shí)行股份制,一個(gè)重要目的是確保在投資主體分散化的條件下實(shí)現(xiàn)銀行的專業(yè)化管理。我國國有商業(yè)銀行實(shí)行股份制改造,可以通過制度約束和監(jiān)督機(jī)制將政府的權(quán)力限制在“規(guī)范行使所有權(quán)”的范圍內(nèi),以很好地解決在國有控股條件下銀行專業(yè)化管理的問題。從這個(gè)角度講,國有商業(yè)銀行公司治理的關(guān)鍵在于對股東大會、董事會、監(jiān)事會及高級管理層等組織機(jī)構(gòu)制定明確的職責(zé)分工和議決事議程,建立良好的權(quán)力制衡機(jī)制。特別是要規(guī)范股東所有權(quán)的行使。股東只能通過對銀行重大事項(xiàng)的表決權(quán)和一定程度的建議和質(zhì)詢權(quán)來體現(xiàn)自身意圖,不能直接干預(yù)銀行的正常經(jīng)營,更不能與銀行進(jìn)行于己有利的關(guān)聯(lián)交易。

其次,要建立規(guī)范的董事會制度。董事會在銀行的治理結(jié)構(gòu)中處于核心地位。公司治理實(shí)踐表明,一個(gè)全面且相對獨(dú)立并為銀行有效運(yùn)行負(fù)責(zé)的董事會能夠給銀行帶來長遠(yuǎn)的效益。下一步,兩家股份銀行董事會要重點(diǎn)做好制定銀行發(fā)展戰(zhàn)略、確保銀行依法審慎經(jīng)營、提高銀行的透明度、監(jiān)督銀行高管誠信經(jīng)營等方面的工作。董事會內(nèi)部要建立起效率評價(jià)和責(zé)任追究制度,董事要重點(diǎn)履行好受托職責(zé)(Fiduciaryduty)和看管職責(zé)(Dutyofcare),并應(yīng)以個(gè)人身份為銀行所承擔(dān)的法律后果承擔(dān)責(zé)任。

目前,兩家股份銀行董事會均設(shè)立了提名與薪酬委員會、風(fēng)險(xiǎn)政策委員會、審計(jì)委員會、戰(zhàn)略發(fā)展委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會五個(gè)專業(yè)委員會(兩行在具體名稱上有些差異)。董事會要充分利用各專業(yè)委員會對銀行實(shí)現(xiàn)有效治理和科學(xué)管理。比如,董事會要根據(jù)審計(jì)委員會的匯報(bào)對銀行經(jīng)營管理的合規(guī)性、合法性、審慎性進(jìn)行評估,審計(jì)委員會則既可以通過外聘審計(jì)師了解銀行的財(cái)務(wù)及經(jīng)營狀況,也可以直接通過銀行內(nèi)部的稽核部門獲取信息。董事會專業(yè)委員會在運(yùn)作中要充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用,充分利用獨(dú)立董事體現(xiàn)小股東和存款人的利益。特別是審計(jì)委員會,一定要由獨(dú)立董事?lián)沃飨?/p>

再次,提高經(jīng)營管理層的專業(yè)化管理水平。兩家股份銀行董事會的決議以及監(jiān)管部門的監(jiān)管意圖均要由銀行經(jīng)營管理層付諸實(shí)施,因此建立一個(gè)精干、專業(yè)化的經(jīng)營管理層隊(duì)伍非常重要。目前兩行均著手從外部特別是從國際上選聘一些專業(yè)化的銀行高級管理人才,這是一個(gè)良好的開端。今后,必須要將高管人員管理工作制度化,不僅要建立符合現(xiàn)代銀行管理制度要求的高級管理人員選聘機(jī)制,在選拔工作中要突出道德素質(zhì)、專業(yè)水平以及管理能力等方面要求;還要建立相應(yīng)的問責(zé)制、業(yè)績評估制度和激勵(lì)約束機(jī)制。在建立激勵(lì)約束機(jī)制時(shí)要充分考慮我國國情。

最后,要加強(qiáng)監(jiān)事會的職能。從國際上看,圍繞銀行監(jiān)督權(quán)的實(shí)施,銀行治理有兩種模式,一是英美模式,主要通過獨(dú)立董事、審計(jì)委員會和外部審計(jì)師對銀行進(jìn)行監(jiān)督;二是德日模式,主要通過設(shè)立監(jiān)事會行使銀行監(jiān)督職責(zé)。目前兩家股份銀行采用的是雙重監(jiān)督的治理模式,這是在充分借鑒國際經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上適合我國國情的監(jiān)督治理模式。鑒于獨(dú)立董事和審計(jì)委員會內(nèi)設(shè)在董事會之下,其主要是對銀行經(jīng)營狀況進(jìn)行監(jiān)督;監(jiān)事會是與董事會并列的監(jiān)督機(jī)構(gòu),其監(jiān)督對象不僅要包括銀行的具體管理活動,更重要的是對董事會和高級管理層進(jìn)行監(jiān)督。因此,在充分發(fā)揮獨(dú)立董事以及審計(jì)委員會監(jiān)督職能的基礎(chǔ)上,兩家股份銀行必須加強(qiáng)監(jiān)事會的職能,具體包括:保障監(jiān)事會的獨(dú)立性;賦予監(jiān)事會一定程度的管理人員罷免權(quán);建立監(jiān)事會的選拔考核和責(zé)任追究制度;建立監(jiān)事會與監(jiān)管機(jī)構(gòu)的獨(dú)立匯報(bào)路線等。

(二)規(guī)范引進(jìn)戰(zhàn)略投資者

根據(jù)證監(jiān)會頒布的《關(guān)于進(jìn)一步完善股票發(fā)行方式的通知》,戰(zhàn)略投資者是指與發(fā)行公司業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密且欲長期持有發(fā)行公司股票的機(jī)構(gòu)投資者。與普通的財(cái)務(wù)投資者不同,戰(zhàn)略投資者在公司發(fā)展初期進(jìn)入公司,在公司還比較困難的時(shí)期與公司大股東共同努力,協(xié)助公司改善治理狀況,提供先進(jìn)的管理技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)。它謀求的應(yīng)當(dāng)是長期戰(zhàn)略利益,通過公司長期的發(fā)展和成長獲取直接或間接收益。

近年來,我國許多國有企業(yè)通過引入戰(zhàn)略投資者成功實(shí)現(xiàn)了改制和轉(zhuǎn)型,一些銀行在境外戰(zhàn)略投資者的協(xié)助下也取得了良好的改革效果。但是也應(yīng)當(dāng)看到,有部分海外投資者進(jìn)入中國企業(yè)缺乏長遠(yuǎn)戰(zhàn)略目標(biāo),短期趨利性較強(qiáng),有的因競爭利益沖突漸行漸遠(yuǎn)。綜合考慮,兩家試點(diǎn)銀行在引入戰(zhàn)略投資者時(shí)應(yīng)堅(jiān)持:1)長期持股原則,戰(zhàn)略投資者持股一般在銀行上市2-3年后才可拋售;2)優(yōu)化治理原則,戰(zhàn)略投資者應(yīng)帶來先進(jìn)的公司治理經(jīng)驗(yàn),從長期看有利于改善銀行的公司治理機(jī)制;3)業(yè)務(wù)合作原則,戰(zhàn)略投資者能夠促進(jìn)業(yè)務(wù)的高效合作,引進(jìn)銀行急需的管理經(jīng)驗(yàn)和技術(shù),解決銀行發(fā)展的薄弱環(huán)節(jié);4)競爭回避原則,鑒于業(yè)務(wù)合作難免會涉及部分商業(yè)機(jī)密,因此戰(zhàn)略投資者在相關(guān)領(lǐng)域與銀行不存在直接競爭。

(三)加強(qiáng)內(nèi)部管理和風(fēng)險(xiǎn)控制建設(shè)

商業(yè)銀行的競爭力最終體現(xiàn)在內(nèi)部管理水平和風(fēng)險(xiǎn)控制建設(shè)上,這也是兩家試點(diǎn)銀行改革的根本所在。下一步,兩家試點(diǎn)銀行要根據(jù)已制定的改革方案,扎扎實(shí)實(shí)推進(jìn)內(nèi)部各項(xiàng)制度改革。

一是建立科學(xué)的決策體系、內(nèi)部控制機(jī)制和風(fēng)險(xiǎn)管理體制。兩家試點(diǎn)銀行要借鑒現(xiàn)代銀行管理經(jīng)驗(yàn),建立和完善風(fēng)險(xiǎn)控制管理體系,在規(guī)范進(jìn)行貸款五級分類的基礎(chǔ)上探索更嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)識別和撥備提取制度;實(shí)行經(jīng)濟(jì)資本管理,強(qiáng)化資本對風(fēng)險(xiǎn)和效益的約束,實(shí)現(xiàn)穩(wěn)健經(jīng)營,防止盲目擴(kuò)張。

二是加快推進(jìn)機(jī)構(gòu)扁平化和業(yè)務(wù)垂直化管理。兩家試點(diǎn)銀行要按照集約化經(jīng)營原則,優(yōu)化組織結(jié)構(gòu),逐步實(shí)現(xiàn)機(jī)構(gòu)扁平化和營運(yùn)集中管理,并可通過設(shè)立區(qū)域性總部,提升局部區(qū)域性服務(wù)跟蹤和市場聯(lián)動的整體能力;以業(yè)務(wù)垂直管理為方向進(jìn)行業(yè)務(wù)流程改造,建立戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單元組織架構(gòu),實(shí)現(xiàn)核心業(yè)務(wù)的垂直化管理。

三是建立市場化人力資源管理體制和有效的激勵(lì)約束機(jī)制。兩家試點(diǎn)銀行要逐步建立市場化的人力資源管理體制,徹底取消機(jī)關(guān)化的行政級別和干部管理制度;建立擇優(yōu)任用、優(yōu)勝劣汰、能上能下、能進(jìn)能出的用人制度,按需設(shè)崗、以崗定薪、崗變薪變;按照市場化原則引進(jìn)稀缺人才,重視關(guān)鍵崗位合格人才的選拔和任用,解決人員結(jié)構(gòu)性矛盾。

四是實(shí)施審慎的財(cái)務(wù)和會計(jì)政策,嚴(yán)格信息披露制度。兩家試點(diǎn)銀行要按照現(xiàn)代金融企業(yè)和上市銀行的標(biāo)準(zhǔn),實(shí)行符合國際準(zhǔn)則的會計(jì)制度。完善會計(jì)核算體系,加強(qiáng)各部門、各機(jī)構(gòu)及個(gè)人的業(yè)績評價(jià)和管理;加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理,創(chuàng)建以全面預(yù)算管理為手段、以全面成本管理為主要內(nèi)容的財(cái)務(wù)運(yùn)行機(jī)制;加強(qiáng)信息披露工作,提高信息透明度,發(fā)揮市場對經(jīng)營管理的監(jiān)督約束作用。

(四)穩(wěn)步推進(jìn)上市進(jìn)程

根據(jù)改革方案,兩家試點(diǎn)銀行在完成股份制改造后,還要選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)上市。兩家銀行特別是銀行高級管理層一定要正確看待銀行的上市問題,充分處理好公司治理改革與上市的關(guān)系。

上市可以改善銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)、充實(shí)資本金實(shí)力、樹立良好的市場形象等,進(jìn)而收到一舉多得之效。但是應(yīng)當(dāng)充分認(rèn)識到:既然國家有能力為國有商業(yè)銀行注資,上市就不僅僅是為了籌資,其根本目的在于將國有商業(yè)銀行變成真正市場化的經(jīng)濟(jì)主體。國有商業(yè)銀行通過上市成為公眾企業(yè)后,其公司治理和經(jīng)營管理將會完全暴露在市場和輿論的嚴(yán)格監(jiān)督之下,這將大大推動銀行建立有效的市場激勵(lì)和效益約束機(jī)制,鍛煉和提高銀行的市場適應(yīng)能力,有利于銀行長遠(yuǎn)發(fā)展。

目前,盡管兩家股份銀行已初步建立了股份公司所要求的公司治理框架,但要想真正成為規(guī)范的上市公司,兩家銀行還需加緊練好“內(nèi)功”,規(guī)范公司治理運(yùn)作,加強(qiáng)內(nèi)部管理,為實(shí)現(xiàn)真正轉(zhuǎn)制、規(guī)范上市做好準(zhǔn)備。如果國有商業(yè)銀行不是抱著通過上市來改善公司治理的話,僅僅為上市而上市,則不僅不能充分利用資本市場的監(jiān)督和約束機(jī)制督促銀行改善內(nèi)部治理和管理,反而可能因內(nèi)部管理不規(guī)范而適得其反,影響到國有銀行改革和發(fā)展的大局。因此,當(dāng)前兩家試點(diǎn)銀行股份制改革最主要的工作是進(jìn)一步推進(jìn)公司治理改革,完善內(nèi)部管理機(jī)制。

另外,資本市場特別是海外資本市場具有更大的敏感性,即使是極微小的疏忽和差錯(cuò),都會引起股價(jià)波動,給國家和銀行帶來損失。對此,兩家試點(diǎn)銀行特別是銀行高層人員也要有深刻認(rèn)識,對于上市后所引發(fā)的潛在風(fēng)險(xiǎn)更要有充分的思想準(zhǔn)備。

(五)認(rèn)真做好其他國有商業(yè)銀行公司治理改革

銀監(jiān)會所頒布的《指引》是銀行公司治理改革的重要指導(dǎo)性文件,它不僅適用于中、建兩行,對工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行和交通銀行同樣適用。公司治理改革不一定要在財(cái)務(wù)重組之后才能進(jìn)行,加強(qiáng)內(nèi)部管理,轉(zhuǎn)換經(jīng)營管理機(jī)制,完善公司治理是擺在每個(gè)國有商業(yè)銀行面前的艱巨任務(wù)。其他國有商業(yè)銀行要早準(zhǔn)備,早起步,早著手,不能一味等待國家注資。

公司治理改革是一項(xiàng)長期而艱巨的任務(wù),不可能一勞永逸。近年來,國際許多擁有上百年股份制管理經(jīng)驗(yàn)的大公司、大銀行,都因公司治理不健全陷入經(jīng)營困境甚至破產(chǎn),OECD、巴塞爾委員會以及國際清算銀行等國際經(jīng)濟(jì)組織也出臺了大量有關(guān)公司治理的法律文件,不斷完善公司治理并使之適應(yīng)市場發(fā)展的需要,已成為擺在所有國際化股份公司和股份制銀行面前的重要課題。對于我國國有商業(yè)銀行,更要以國際最佳做法和銀監(jiān)會頒布的《指引》為參照,以公司治理改革為核心,不斷改革內(nèi)部管理體制,強(qiáng)化財(cái)務(wù)約束和風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制、建立有效的激勵(lì)約束機(jī)制,徹底轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制,確保股份制改革真正取得成效。

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