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摘要：目前，中國銀行、中國建設銀行的股份制改革已經(jīng)取得階段性成果，但我們也要清醒地看到，兩家試點銀行股份制改革真正要取得成功，僅有注資是不夠的，完善公司治理才是國有商業(yè)銀行股份制改革的核心。

關鍵詞：公司治理；商業(yè)銀行；銀行改革

Abstract:Atpresent,theBankofChina,ChinaConstructionBank’sjoint-stockreformoftheresultsalreadyachieved,butweshouldalsoclearlyseethatthetwopilotjoint-stockbanksrealreformtosucceed,theonlycapitalinjectionisnotenoughtoimprovecorporategovernanceIsthestate-ownedcommercialbanks,joint-stockreformofthecore.

Keywords:corporategovernance;commercialbanks;bankingreform

前言

中國銀監(jiān)會對國有商業(yè)銀行的改革工作非常重視，于2004年初專門了《關于中國銀行、中國建設銀行公司治理改革與監(jiān)管指引》，并組織專司國有商業(yè)銀行監(jiān)管的有關部門成立了″中國銀監(jiān)會＇公司治理改革＇課題組″，在認真總結(jié)國有商業(yè)銀行改革實踐并充分借鑒國際先進銀行治理經(jīng)驗的基礎上，形成了本期刊發(fā)的這篇研究報告。

我國國有商業(yè)銀行正處于一個重要的改革發(fā)展時期：中國銀行、中國建設銀行股份制改革已經(jīng)取得顯著進展，中國工商銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行改革也在積極準備之中。如何明確股份制改革的任務和實現(xiàn)手段，下一步如何深化改革，已成為世人關注的金融焦點。

當前進行的國有商業(yè)銀行股份制改革具有深刻的歷史背景，它既是國有商業(yè)銀行前一階段改革的深化，也是我國經(jīng)濟金融市場化和國際化發(fā)展的客觀要求。國有商業(yè)銀行與經(jīng)濟體制變革特別是國有企業(yè)改革聯(lián)系密切，一方面，國有商業(yè)銀行本身是國有金融企業(yè)，國有企業(yè)所特有的體制弊端，它也具有；另一方面，國有企業(yè)破產(chǎn)、兼并、重組以后，多年積累的財務包袱大部分通過銀行信用表現(xiàn)為銀行不良貸款?！敖?jīng)濟決定金融、金融反作用于經(jīng)濟”的基本原理，決定著國有商業(yè)銀行的改革進程。

因此，在經(jīng)濟體制改革的框架下審視國有商業(yè)銀行改革的歷史演進，順應經(jīng)濟體制發(fā)展趨勢，深刻認識國有商業(yè)銀行股份制改革的必要性和迫切性，緊緊圍繞完善公司治理這一核心，徹底改造銀行經(jīng)營管理體制，對于正在推進的國有商業(yè)銀行股份制改革具有重要的現(xiàn)實意義。

一、國有商業(yè)銀行改革的歷史回顧

根據(jù)改革方案，兩家試點銀行此次改革遵循標本兼治、綜合治理的原則，總體上分以下三個步驟：

第一步：財務重組，這是國有商業(yè)銀行股份制改革的前提和基礎。

第二步：公司治理改革，這是國有商業(yè)銀行股份制改革的核心和關鍵。

第三步：資本市場上市，這是國有商業(yè)銀行股份制改革的深化和升華。

把握當前國有商業(yè)銀行進行的股份制改革，需要對國有商業(yè)銀行改革的歷史脈絡進行梳理。作為經(jīng)濟整體改革的重要內(nèi)容，國有商業(yè)銀行經(jīng)歷了長期、漸進的改革過程。

早在1979年10月，鄧小平同志就指出：“銀行要成為發(fā)展經(jīng)濟革新技術的杠桿，要把銀行真正辦成銀行?！痹谶@一思想的指導下，國有商業(yè)銀行拉開了改革的序幕?；仡檱秀y行改革的歷史，可分為如下幾個階段：

（一）國家專業(yè)銀行分設（1979－1993）

1979年，國家恢復建立了中國農(nóng)業(yè)銀行。隨后，中國銀行從中國人民銀行分離出來，中國建設銀行從財政部分離出來。1984年，國務院決定成立中國工商銀行，同時中國人民銀行專門行使中央銀行職能。

回顧來看，這一階段改革的最大成就是實現(xiàn)了國家專業(yè)銀行與中央銀行的分立，打破了一家國有銀行一統(tǒng)天下的局面，開創(chuàng)了國有銀行的商業(yè)化改革局面。但另一方面，國家專業(yè)銀行仍然實行行政性的管理體制。盡管銀行一定程度上擁有了自行融通和運作信貸資金的權(quán)力，但這一“權(quán)力”的行使只能在國家下達的信貸計劃這一“籠子”里行使，是否遵守和完成國家下達的信貸計劃，仍然是考察評價銀行和銀行管理者的關鍵。

（二）國有獨資商業(yè)銀行改革（1994－2002）

1994年，我國正式頒布《中華人民共和國商業(yè)銀行法》，從法律上明確了四家銀行是實行自主經(jīng)營、自擔風險、自負盈虧、自我約束的國有獨資商業(yè)銀行。與此同時，我國新成立了國家開發(fā)銀行、中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行和中國進出口銀行三家政策性銀行，專門接受四家銀行的政策性業(yè)務，實現(xiàn)政策性金融與商業(yè)性金融相分離。四家銀行過去的專業(yè)分工也更加淡化，業(yè)務交叉和市場化競爭進一步發(fā)展。

1997年，亞洲國家發(fā)生金融危機，使我國政府和社會各界對金融風險嚴重性的認識空前一致：金融安全是維護國家安全、經(jīng)濟穩(wěn)定的基礎。1997年11月，黨中央、國務院召開了全國金融工作會議，隨后推出了一系列國有商業(yè)銀行改革措施：

一是補充資本金和剝離不良資產(chǎn)。1998年，財政部定向發(fā)行2700億元特別國債，所籌資金專門用于補充四家銀行資本金。1999年，四家國有商業(yè)銀行將1.4萬億元資產(chǎn)剝離給新成立的華融、東方、信達、長城四家資產(chǎn)管理公司。

二是加強內(nèi)部管理和風險控制建設。正式取消國有商業(yè)銀行的貸款規(guī)模管理，實行資產(chǎn)負債比例管理；國有商業(yè)銀行進一步強化統(tǒng)一法人管理，改革內(nèi)部稽核體制，建立權(quán)責明確、激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制；引入國際先進的貸款風險識別和管理理念，推行貸款五級分類試點。

三是根據(jù)市場化原則積極推進機構(gòu)管理改革。針對分支機構(gòu)重疊、管理層次多、運行低效的狀況，國有商業(yè)銀行從1998年開始進行機構(gòu)改革和人員精簡。1998～2002年間共精簡機構(gòu)約4.5萬個（其中縣支行約1800個），凈減少人員約25萬人。

上述改革雖然在一定程度上推進了國有商業(yè)銀行的市場化進程，但總體上看，銀行經(jīng)營管理還帶有濃厚的行政色彩，特別是銀行的財務狀況仍然不佳，歷史包袱沉重、資本金嚴重缺乏，自我發(fā)展能力嚴重不足。國有商業(yè)銀行的經(jīng)營管理現(xiàn)狀，已遠遠不能適應市場經(jīng)濟發(fā)展的要求。

2003年底，黨中央、國務院決定，選擇中國銀行、中國建設銀行（簡稱兩家試點銀行）進行股份制改革試點，并動用450億美元國際儲備注資。此次股份制改革，將從根本上改善國有商業(yè)銀行的經(jīng)營狀況，實現(xiàn)國有商業(yè)銀行從傳統(tǒng)體制向現(xiàn)代企業(yè)制度的歷史性轉(zhuǎn)變。

國有商業(yè)銀行股份制改革的總目標是：緊緊抓住改革管理體制、完善治理結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制、促進績效進步這幾個中心環(huán)節(jié)，在加入世界貿(mào)易組織過渡期內(nèi)將大多數(shù)國有商業(yè)銀

行改造成資本充足、內(nèi)控嚴密、運營安全、服務和效益良好、具有國際競爭力的現(xiàn)代化股份制商業(yè)銀行。兩家試點銀行經(jīng)過股份制改革，要在公司治理水平以及經(jīng)營績效、資產(chǎn)質(zhì)量、審慎經(jīng)營等指標方面達到并保持國際排名前100家大銀行中等以上的水平。

根據(jù)改革方案，兩家試點銀行此次改革遵循標本兼治、綜合治理的原則，總體上分以下三個步驟：

第一步：財務重組，即在國家政策的扶持下消化銀行的歷史包袱，提高資本充足率水平，徹底改善銀行的財務狀況。財務重組是國有商業(yè)銀行股份制改革的前提和基礎。

第二步：公司治理改革，即根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)制度的要求和國際先進銀行的實踐經(jīng)驗，對銀行的經(jīng)營管理體制和內(nèi)部運行機制進行改造。公司治理改革是國有商業(yè)銀行股份制改革的核心和關鍵。

第三步：資本市場上市，即通過使銀行在境內(nèi)外資本市場上市使其成為公眾化的銀行。資本市場上市是國有商業(yè)銀行股份制改革的深化和升華。

總的來看，改革以來我國國有商業(yè)銀行圍繞著提高市場綜合競爭力、增強抗御風險能力這一中心，經(jīng)歷了從計劃經(jīng)濟到市場經(jīng)濟的改革漸進過程。每一個階段，國有商業(yè)銀行改革的中心任務都不同，但都是在前一階段改革的延續(xù)和發(fā)展，都體現(xiàn)了市場化改革的不斷深化。

二、公司治理是國有商業(yè)銀行改革的核心

公司治理問題正是導致國有商業(yè)銀行經(jīng)營機制落后、經(jīng)營風險積聚、約束機制弱化以及經(jīng)營績效差的根本原因。這一深層次的問題不解決，就無法在銀行內(nèi)部建立起完善的經(jīng)營機制，政銀關系、銀企關系和銀行內(nèi)部關系也就不可能真正理順。

黨的十一屆三中全會以來，我們在國有商業(yè)銀行改革方面作了長期、艱苦的探索，但應當看到，前一階段改革主要是在梳理內(nèi)外部關系、引進先進管理技術以及處置不良資產(chǎn)的層面上進行的，并沒有觸及銀行管理體制這一深層次問題。現(xiàn)代市場經(jīng)濟條件下，銀行（及其他公司組織）科學管理、高效運作的原動力在于內(nèi)部建立有效的權(quán)力制衡和激勵約束機制，而良好的公司治理正是確保銀行利益相關者（stakeholders，具體包括股東、高管層、存款人、員工、社會公眾等）利益均衡的制度安排，它是銀行良好運作和科學管理的根源和基礎，是實現(xiàn)銀行價值最大化目標的制度保障。

傳統(tǒng)上，國家是國有商業(yè)銀行的唯一所有者，政府代表國家對銀行行使所有權(quán)和控制權(quán)。由于實踐中沒有對政府行使所有權(quán)的方式、內(nèi)容、界限進行有效規(guī)范和制約，長期以來國有商業(yè)銀行與國有企業(yè)一樣，存在產(chǎn)權(quán)邊界模糊、產(chǎn)權(quán)界定不清、產(chǎn)權(quán)約束弱化的現(xiàn)象，并直接導致了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)不分、監(jiān)督約束機制弱化的銀行治理狀況。在公司治理不健全的情況下，銀行經(jīng)營和運行具有明顯的“超經(jīng)濟”特征，具體表現(xiàn)在：一是“所有者缺位”，政府常常以行政性目標直接干預銀行的正常經(jīng)營，銀行也常常將滿足政府的政策偏好作為其經(jīng)營目標，銀行真正所有權(quán)的行使實際處于虛置；二是“內(nèi)部人控制”，銀行管理者擁有許多重大事項的決策權(quán)，利潤最大化的動力機制和激勵機制嚴重缺失。尤其是在國家?guī)缀醭袚鸁o限責任的情況下，銀行無倒閉之虞，經(jīng)營過程中風險意識淡化也就在所難免。近年來，國有商業(yè)銀行也借鑒國際先進經(jīng)驗，在風險控制、財務管理、人事激勵、業(yè)務流程、信息科技等方面進行了一些改革，但由于沒有建立科學的公司治理機制，沒有真正從責、權(quán)、利明晰的角度去約束銀行所有者和經(jīng)營者，改革的效果也難免不盡如人意。由此可見，公司治理問題正是導致國有商業(yè)銀行經(jīng)營機制落后、經(jīng)營風險積聚、約束機制弱化以及經(jīng)營績效差的根本原因。這一深層次的問題不解決，就無法在銀行內(nèi)部建立起完善的經(jīng)營機制，政銀關系、銀企關系和銀行內(nèi)部關系也就不可能真正理順。

從世界范圍看，以股權(quán)多元化為基礎的股份公司已成為現(xiàn)代商業(yè)銀行主要的組織形式。根據(jù)英國《銀行家》的排名，全球1000家大銀行基本上都是股份制銀行，排名前50位的銀行中，除我國國有商業(yè)銀行外，其余全部都是股份制銀行和上市公司。商業(yè)銀行采用股份公司形式，關鍵在于它為銀行建立所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)和監(jiān)督權(quán)獨立運作、有效制衡這一科學公司治理機制奠定了良好的組織框架。在實行股份制治理和資本市場運作的條件下，大多數(shù)國際先進銀行借助自我約束、外部監(jiān)管和市場監(jiān)督不斷完善公司治理機制，提高內(nèi)部管理和風險控制水平，從而實現(xiàn)銀行價值最大化?！八街?，可以攻玉”。根據(jù)國際實踐經(jīng)驗大力推進股份制改革，建立和完善公司治理機制，已成為國有商業(yè)銀行從根本上擺脫經(jīng)營困境、提高綜合競爭力，從而更好應對加入世界貿(mào)易組織挑戰(zhàn)的關鍵。

我國國有企業(yè)股份制改造也為國有商業(yè)銀行起到了良好的示范作用。近年來，國有企業(yè)特別是國有大中型企業(yè)通過股份制改革、中外合資以及規(guī)范上市等形式積極進行重組改制，不僅籌集了大量發(fā)展資金，而且實現(xiàn)了企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的整合和優(yōu)化，改善了企業(yè)公司治理狀況。目前，絕大部分國家重點企業(yè)及國有大中型骨干企業(yè)均實行了公司制改革，實現(xiàn)了投資主體多元化。改制企業(yè)通過建立科學的公司治理機制，在實現(xiàn)政企分開、轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制、加強企業(yè)管理以及機構(gòu)人員改革等方面邁出了重要步伐。根據(jù)國資委等部門的有關精神，下一步國有企業(yè)要進一步加快股份制改造步伐，除軍工生產(chǎn)等少數(shù)企業(yè)外，其他國有大型企業(yè)包括特大型國有企業(yè)，均要以調(diào)整和優(yōu)化產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)為重點，通過規(guī)范上市、中外合資、相互參股、兼并收購等途徑進行股份制改造。所有這些，都為國有商業(yè)銀行改革提供了可以參照的模式和經(jīng)驗。

三、國有商業(yè)銀行股份制改革試點進展情況

為加強對改革的指導和監(jiān)管，中國銀監(jiān)會了《關于中國銀行、中國建設銀行公司治理改革與監(jiān)管指引》，專門就兩家試點銀行股份制改造的總體目標、公司治理、考核指標等方面進行了規(guī)定。2004年，兩家試點銀行緊緊圍繞《指引》，以建立具有國際競爭力的現(xiàn)代化股份制商業(yè)銀行為改革目標，抓緊進行財務重組，大力推進公司治理改革，加強風險管理與內(nèi)部控制，各項改革工作均在穩(wěn)步推進。

（一）財務重組

兩家試點銀行通過財務重組降低不良資產(chǎn)比率、提高資本充足率，不僅是為了滿足境內(nèi)外有關法律法規(guī)對于股份制商業(yè)銀行財務狀況的基本要求，更是兩家試點銀行順利實施引入戰(zhàn)略投資者、公開上市等改革措施的必要保障。

此次

改革的財務重組措施，一是兩家試點銀行接受中央?yún)R金公司注入的450億美元外匯資金，同時對外匯注資進行封閉式、專業(yè)化管理；二是兩家試點銀行用準備金、未分配利潤、當年凈收入以及原有資本金等財務資源核銷損失類貸款，累計核銷1993億元；三是將可疑類貸款向四家資產(chǎn)管理公司招標拍賣，信達資產(chǎn)管理公司中標，累計劃轉(zhuǎn)2787億元；四是啟動次級債的發(fā)行，中、建兩行分別發(fā)行260億元和233億元。目前兩家試點銀行主要財務重組工作已基本結(jié)束，并已取得顯著成效。截至2004年末，中、建兩行不良貸款比率分別為5.09％和3.70％，不良貸款撥備覆蓋率分別為71.70％和69.90％，資本充足率分別為8.62％和11.95％。上述指標均已達到接近國際先進銀行的平均水平。

（二）機構(gòu)改組

兩家試點銀行股份制改革真正要取得成功，僅有財務重組是遠遠不夠的，關鍵還在于實行股份制改造。兩家試點銀行財務重組工作結(jié)束后，股份公司的成立即提上日程。根據(jù)國有商業(yè)銀行股份制改革“一行一策”的原則，中、建兩行圍繞自身的實際情況和未來的發(fā)展戰(zhàn)略采取了不同的機構(gòu)改組模式。

目前，兩家試點銀行均完成了機構(gòu)改組和股份公司設立工作，中國銀行整體改造成中國銀行股份有限公司（簡稱中銀股份），并采取中央?yún)R金公司獨家發(fā)起的方式設立。中國建設銀行在依法完成3個月的分立質(zhì)詢答疑期后，以分立重組的方式設立“中國建銀投資有限責任公司”（簡稱建銀投資）和“中國建設銀行股份有限公司”（簡稱建銀股份），其中建銀股份承繼原建設銀行經(jīng)營的商業(yè)銀行業(yè)務，建銀投資的職能則定位于管理和處置原建設銀行中不滿足《商業(yè)銀行法》規(guī)定的資產(chǎn)和業(yè)務。

（三）公司治理及內(nèi)部管理制度改革

目前，兩家試點銀行均根據(jù)國際通行慣例完成了公司治理法律文件的制定和“三會”等組織機構(gòu)的設立工作，股份公司框架下的銀行治理開始發(fā)揮效用。目前兩家股份制銀行大多數(shù)董事、監(jiān)事及高級管理人員均已到位，特別是引入一些國內(nèi)外知名的專家學者和銀行家作為外部獨立董事和高級管理人員，大大提高了銀行公司治理和經(jīng)營管理的專業(yè)化水平。另外，兩家股份銀行還積極通過引入戰(zhàn)略投資者和公開上市推進股權(quán)多元化工作。建銀股份已于公司成立時引入了中央?yún)R金公司、建銀投資、寶鋼集團、長江電力和國家電網(wǎng)5位發(fā)起人股東，率先實現(xiàn)了股權(quán)多元化。

2004年，兩家試點銀行還加快推進內(nèi)部管理及風險內(nèi)控制度改革。兩家試點銀行均聘請了國際知名的財務顧問、管理咨詢公司以及法律顧問等中介機構(gòu)，協(xié)助其根據(jù)國際化標準設計公司治理和內(nèi)部控制的制度框架，規(guī)范推進股份制改造。在外聘中介機構(gòu)的協(xié)助下，兩家試點銀行已分別借鑒國際先進經(jīng)驗就擬定發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃、改革風險內(nèi)控體系、實行機構(gòu)扁平化和業(yè)務垂直化、推進人事激勵改革、完善財務會計制度、加強信息科技建設以及做好改革培訓宣傳工作等方面制定了專項改革方案，多項改革已進入實施階段。

四、公司治理改革是一項長期而艱巨的任務

如果國有商業(yè)銀行不是抱著通過上市來改善公司治理的話，僅僅為上市而上市，則不僅不能充分利用資本市場的監(jiān)督和約束機制督促銀行改善內(nèi)部治理和管理，反而可能因內(nèi)部管理不規(guī)范而適得其反，影響到國有銀行改革和發(fā)展的大局。

目前，中、建兩行財務重組、機構(gòu)改組工作基本完成，財務狀況明顯改善，股份制框架初步建立，股份制改革已經(jīng)取得顯著進展。但是，與規(guī)范化的股份公司特別是國際先進銀行相比，兩家試點銀行的公司治理改革還處于起步階段，與現(xiàn)代企業(yè)制度所要求的公司治理機制沒有完全建立起來，多數(shù)內(nèi)部管理和風險內(nèi)控制度改革也還沒有到位，銀行內(nèi)部真正的自我“造血機制”還未形成。因此，在改革過程中，一些銀行分支機構(gòu)還可能發(fā)生一些經(jīng)濟犯罪案件，社會信用環(huán)境還沒有根本改善，不良資產(chǎn)反彈問題以及操作風險、市場風險仍會發(fā)生。所有這些，都會增大國有商業(yè)銀行改革的難度。下一步，股份制改革的重心將轉(zhuǎn)移至完善公司治理機制上來，改革已進入攻堅階段。

（一）進一步完善公司治理機制

從狹義上看，公司治理是指為解決因所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離而產(chǎn)生的委托－問題而設定的制度安排，具體主要指公司“三會”及高級管理層等組織機構(gòu)設立和運作的機制制度。目前中銀股份和建銀股份均已初步建立了公司治理的組織框架，下一步應著重從以下幾方面完善公司治理機制：

首先，要嚴格設定內(nèi)設組織機構(gòu)的職責邊界和議決事議程。國有商業(yè)銀行實行股份制改革既是遵循市場經(jīng)濟客觀發(fā)展規(guī)律的必然結(jié)果，同時也是我國具體國情的特殊要求。西方國家商業(yè)銀行實行股份制，一個重要目的是確保在投資主體分散化的條件下實現(xiàn)銀行的專業(yè)化管理。我國國有商業(yè)銀行實行股份制改造，可以通過制度約束和監(jiān)督機制將政府的權(quán)力限制在“規(guī)范行使所有權(quán)”的范圍內(nèi)，以很好地解決在國有控股條件下銀行專業(yè)化管理的問題。從這個角度講，國有商業(yè)銀行公司治理的關鍵在于對股東大會、董事會、監(jiān)事會及高級管理層等組織機構(gòu)制定明確的職責分工和議決事議程，建立良好的權(quán)力制衡機制。特別是要規(guī)范股東所有權(quán)的行使。股東只能通過對銀行重大事項的表決權(quán)和一定程度的建議和質(zhì)詢權(quán)來體現(xiàn)自身意圖，不能直接干預銀行的正常經(jīng)營，更不能與銀行進行于己有利的關聯(lián)交易。

其次，要建立規(guī)范的董事會制度。董事會在銀行的治理結(jié)構(gòu)中處于核心地位。公司治理實踐表明，一個全面且相對獨立并為銀行有效運行負責的董事會能夠給銀行帶來長遠的效益。下一步，兩家股份銀行董事會要重點做好制定銀行發(fā)展戰(zhàn)略、確保銀行依法審慎經(jīng)營、提高銀行的透明度、監(jiān)督銀行高管誠信經(jīng)營等方面的工作。董事會內(nèi)部要建立起效率評價和責任追究制度，董事要重點履行好受托職責（Fiduciaryduty）和看管職責（Dutyofcare），并應以個人身份為銀行所承擔的法律后果承擔責任。

目前，兩家股份銀行董事會均設立了提名與薪酬委員會、風險政策委員會、審計委員會、戰(zhàn)略發(fā)展委員會、關聯(lián)交易控制委員會五個專業(yè)委員會（兩行在具體名稱上有些差異）。董事會要充分利用各專業(yè)委員會對銀行實現(xiàn)有效治理和科學管理。比如，董事會要根據(jù)審計委員會的匯報對銀行經(jīng)營管理的合規(guī)性、合法性、審慎性進行評估，審計委員會則既可以通過外聘審計師了解銀行的財務及經(jīng)營狀況，也可

以直接通過銀行內(nèi)部的稽核部門獲取信息。董事會專業(yè)委員會在運作中要充分發(fā)揮獨立董事的作用，充分利用獨立董事體現(xiàn)小股東和存款人的利益。特別是審計委員會，一定要由獨立董事?lián)沃飨?/p>

再次，提高經(jīng)營管理層的專業(yè)化管理水平。兩家股份銀行董事會的決議以及監(jiān)管部門的監(jiān)管意圖均要由銀行經(jīng)營管理層付諸實施，因此建立一個精干、專業(yè)化的經(jīng)營管理層隊伍非常重要。目前兩行均著手從外部特別是從國際上選聘一些專業(yè)化的銀行高級管理人才，這是一個良好的開端。今后，必須要將高管人員管理工作制度化，不僅要建立符合現(xiàn)代銀行管理制度要求的高級管理人員選聘機制，在選拔工作中要突出道德素質(zhì)、專業(yè)水平以及管理能力等方面要求；還要建立相應的問責制、業(yè)績評估制度和激勵約束機制。在建立激勵約束機制時要充分考慮我國國情。

最后，要加強監(jiān)事會的職能。從國際上看，圍繞銀行監(jiān)督權(quán)的實施，銀行治理有兩種模式，一是英美模式，主要通過獨立董事、審計委員會和外部審計師對銀行進行監(jiān)督；二是德日模式，主要通過設立監(jiān)事會行使銀行監(jiān)督職責。目前兩家股份銀行采用的是雙重監(jiān)督的治理模式，這是在充分借鑒國際經(jīng)驗的基礎上適合我國國情的監(jiān)督治理模式。鑒于獨立董事和審計委員會內(nèi)設在董事會之下，其主要是對銀行經(jīng)營狀況進行監(jiān)督；監(jiān)事會是與董事會并列的監(jiān)督機構(gòu)，其監(jiān)督對象不僅要包括銀行的具體管理活動，更重要的是對董事會和高級管理層進行監(jiān)督。因此，在充分發(fā)揮獨立董事以及審計委員會監(jiān)督職能的基礎上，兩家股份銀行必須加強監(jiān)事會的職能，具體包括：保障監(jiān)事會的獨立性；賦予監(jiān)事會一定程度的管理人員罷免權(quán)；建立監(jiān)事會的選拔考核和責任追究制度；建立監(jiān)事會與監(jiān)管機構(gòu)的獨立匯報路線等。

（二）規(guī)范引進戰(zhàn)略投資者

根據(jù)證監(jiān)會頒布的《關于進一步完善股票發(fā)行方式的通知》，戰(zhàn)略投資者是指與發(fā)行公司業(yè)務聯(lián)系緊密且欲長期持有發(fā)行公司股票的機構(gòu)投資者。與普通的財務投資者不同，戰(zhàn)略投資者在公司發(fā)展初期進入公司，在公司還比較困難的時期與公司大股東共同努力，協(xié)助公司改善治理狀況，提供先進的管理技術和經(jīng)驗。它謀求的應當是長期戰(zhàn)略利益，通過公司長期的發(fā)展和成長獲取直接或間接收益。

近年來，我國許多國有企業(yè)通過引入戰(zhàn)略投資者成功實現(xiàn)了改制和轉(zhuǎn)型，一些銀行在境外戰(zhàn)略投資者的協(xié)助下也取得了良好的改革效果。但是也應當看到，有部分海外投資者進入中國企業(yè)缺乏長遠戰(zhàn)略目標，短期趨利性較強，有的因競爭利益沖突漸行漸遠。綜合考慮，兩家試點銀行在引入戰(zhàn)略投資者時應堅持：1）長期持股原則，戰(zhàn)略投資者持股一般在銀行上市2－3年后才可拋售；2）優(yōu)化治理原則，戰(zhàn)略投資者應帶來先進的公司治理經(jīng)驗，從長期看有利于改善銀行的公司治理機制；3）業(yè)務合作原則，戰(zhàn)略投資者能夠促進業(yè)務的高效合作，引進銀行急需的管理經(jīng)驗和技術，解決銀行發(fā)展的薄弱環(huán)節(jié)；4）競爭回避原則，鑒于業(yè)務合作難免會涉及部分商業(yè)機密，因此戰(zhàn)略投資者在相關領域與銀行不存在直接競爭。

（三）加強內(nèi)部管理和風險控制建設

商業(yè)銀行的競爭力最終體現(xiàn)在內(nèi)部管理水平和風險控制建設上，這也是兩家試點銀行改革的根本所在。下一步，兩家試點銀行要根據(jù)已制定的改革方案，扎扎實實推進內(nèi)部各項制度改革。

一是建立科學的決策體系、內(nèi)部控制機制和風險管理體制。兩家試點銀行要借鑒現(xiàn)代銀行管理經(jīng)驗，建立和完善風險控制管理體系，在規(guī)范進行貸款五級分類的基礎上探索更嚴格的風險識別和撥備提取制度；實行經(jīng)濟資本管理，強化資本對風險和效益的約束，實現(xiàn)穩(wěn)健經(jīng)營，防止盲目擴張。

二是加快推進機構(gòu)扁平化和業(yè)務垂直化管理。兩家試點銀行要按照集約化經(jīng)營原則，優(yōu)化組織結(jié)構(gòu)，逐步實現(xiàn)機構(gòu)扁平化和營運集中管理，并可通過設立區(qū)域性總部，提升局部區(qū)域性服務跟蹤和市場聯(lián)動的整體能力；以業(yè)務垂直管理為方向進行業(yè)務流程改造，建立戰(zhàn)略業(yè)務單元組織架構(gòu)，實現(xiàn)核心業(yè)務的垂直化管理。

三是建立市場化人力資源管理體制和有效的激勵約束機制。兩家試點銀行要逐步建立市場化的人力資源管理體制，徹底取消機關化的行政級別和干部管理制度；建立擇優(yōu)任用、優(yōu)勝劣汰、能上能下、能進能出的用人制度，按需設崗、以崗定薪、崗變薪變；按照市場化原則引進稀缺人才，重視關鍵崗位合格人才的選拔和任用，解決人員結(jié)構(gòu)性矛盾。

四是實施審慎的財務和會計政策，嚴格信息披露制度。兩家試點銀行要按照現(xiàn)代金融企業(yè)和上市銀行的標準，實行符合國際準則的會計制度。完善會計核算體系，加強各部門、各機構(gòu)及個人的業(yè)績評價和管理；加強財務管理，創(chuàng)建以全面預算管理為手段、以全面成本管理為主要內(nèi)容的財務運行機制；加強信息披露工作，提高信息透明度，發(fā)揮市場對經(jīng)營管理的監(jiān)督約束作用。

（四）穩(wěn)步推進上市進程

根據(jù)改革方案，兩家試點銀行在完成股份制改造后，還要選擇適當時機上市。兩家銀行特別是銀行高級管理層一定要正確看待銀行的上市問題，充分處理好公司治理改革與上市的關系。

上市可以改善銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)、充實資本金實力、樹立良好的市場形象等，進而收到一舉多得之效。但是應當充分認識到：既然國家有能力為國有商業(yè)銀行注資，上市就不僅僅是為了籌資，其根本目的在于將國有商業(yè)銀行變成真正市場化的經(jīng)濟主體。國有商業(yè)銀行通過上市成為公眾企業(yè)后，其公司治理和經(jīng)營管理將會完全暴露在市場和輿論的嚴格監(jiān)督之下，這將大大推動銀行建立有效的市場激勵和效益約束機制，鍛煉和提高銀行的市場適應能力，有利于銀行長遠發(fā)展。

目前，盡管兩家股份銀行已初步建立了股份公司所要求的公司治理框架，但要想真正成為規(guī)范的上市公司，兩家銀行還需加緊練好“內(nèi)功”，規(guī)范公司治理運作，加強內(nèi)部管理，為實現(xiàn)真正轉(zhuǎn)制、規(guī)范上市做好準備。如果國有商業(yè)銀行不是抱著通過上市來改善公司治理的話，僅僅為上市而上市，則不僅不能充分利用資本市場的監(jiān)督和約束機制督促銀行改善內(nèi)部治理和管理，反而可能因內(nèi)部管理不規(guī)范而適得其反，影響到國有銀行改革和發(fā)展的大局。因此，當前兩家試點銀行股份制改革最主要的工作是進一步推進公司治理改革，完善內(nèi)部管理機制。

另外，資本市場特別是海外資本市場具有更大的敏感性，即使是極微小的疏忽和差錯，都會引起

股價波動，給國家和銀行帶來損失。對此，兩家試點銀行特別是銀行高層人員也要有深刻認識，對于上市后所引發(fā)的潛在風險更要有充分的思想準備。

（五）認真做好其他國有商業(yè)銀行公司治理改革

銀監(jiān)會所頒布的《指引》是銀行公司治理改革的重要指導性文件，它不僅適用于中、建兩行，對工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行和交通銀行同樣適用。公司治理改革不一定要在財務重組之后才能進行，加強內(nèi)部管理，轉(zhuǎn)換經(jīng)營管理機制，完善公司治理是擺在每個國有商業(yè)銀行面前的艱巨任務。其他國有商業(yè)銀行要早準備，早起步，早著手，不能一味等待國家注資。

公司治理改革是一項長期而艱巨的任務，不可能一勞永逸。近年來，國際許多擁有上百年股份制管理經(jīng)驗的大公司、大銀行，都因公司治理不健全陷入經(jīng)營困境甚至破產(chǎn)，OECD、巴塞爾委員會以及國際清算銀行等國際經(jīng)濟組織也出臺了大量有關公司治理的法律文件，不斷完善公司治理并使之適應市場發(fā)展的需要，已成為擺在所有國際化股份公司和股份制銀行面前的重要課題。對于我國國有商業(yè)銀行，更要以國際最佳做法和銀監(jiān)會頒布的《指引》為參照，以公司治理改革為核心，不斷改革內(nèi)部管理體制，強化財務約束和風險防范機制、建立有效的激勵約束機制，徹底轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，確保股份制改革真正取得成效。