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鴻門宴翻譯范文第1篇

范劍虹

一、澳門一人有限責(zé)任公司的立法背景與概念2

1、澳門一人公司立法背景2

2、形式上的一人有限責(zé)任公司與實(shí)質(zhì)上的一人有限責(zé)任公司3

二、一人公司在法學(xué)理論與實(shí)踐上的利弊4

1、一人公司在法律關(guān)系中產(chǎn)生缺陷的可能性4

2、一人公司在法律關(guān)系中產(chǎn)生優(yōu)勢的跡象5

三、歐美主要國家在立法與司法上對一人公司的修正5

1、歐盟各國在立法上對一人公司的監(jiān)督的主要措施6

2、美國（包括英國）在司法上對一人公司法的修正7

四、對澳門一人公司法的立法與司法思考8

1、立法上可以考慮增加的內(nèi)容與理由8

2、司法上可考慮引入的理論與實(shí)踐9

一、澳門一人有限責(zé)任公司的立法背景與概念

1、澳門一人公司立法背景

澳門現(xiàn)代意義上的公司法是在1553年葡萄牙人進(jìn)入澳門之后出現(xiàn)的。葡萄牙的商法，尤其是公司法是汲取了法國商法典的精髓，而更多地是受到德國商法典的影響。葡萄牙于1888年8月23日在政府公報(bào)上正式公布《葡萄牙商法典》,1894年6月20日，該商法典延伸到澳門適用，直至1999年新的商法典頒布。1901年4月13日葡萄牙在政府公報(bào)公布《有限公司法》，并于1906年將其延伸到澳門適用。該法取代了《商法典》中有關(guān)公司的部分內(nèi)容，從概念、內(nèi)容與結(jié)構(gòu)諸方面講，它都直接受到德國1892年4月20日頒布的《有限公司法》的影響。正如該法律的立法動(dòng)議中所說的：將要提出的立法草案，參照已頒布的德國有限公司法律制訂。實(shí)際上，“有限責(zé)任公司”這概念本身，就是葡萄牙（包括世界大部分國家）從德國那里接受而來。當(dāng)然許多人認(rèn)為在這一時(shí)期的澳門公司法主要是指1888年《葡萄牙商法典》和1901年《有限公司法》。

以后, 除了一部分澳門本地立法機(jī)關(guān)制定的有關(guān)商業(yè)活動(dòng)的法律規(guī)范外，澳門公司法沒有多大的發(fā)展。葡萄牙1901年的舊公司法也已于1986年被新的《商業(yè)公司法典》所取代。但葡萄牙這個(gè)新的《商業(yè)公司法典》并沒有延伸到澳門適用。以后葡萄牙還根據(jù)歐盟法指令及新形勢作了很多修改。雖然自1987年以來，澳門法律的本地化已成為澳門過渡期最重要的任務(wù)之一，而且中葡雙方均為澳門法制建設(shè)做了大量的工作，但調(diào)整澳門公司的法律仍然是1888年葡萄牙《商法典》和《有限公司法》。澳門公司法近一百年卻沒有多大的發(fā)展。在這種情況下，澳門政府于1989年6月正式委托葡萄牙里斯本大學(xué)商法學(xué)教授若賽·利貝羅（Jose Autonio Pinto Ribeiro）博士起草新的公司法。1990年1月完成初稿，1991年初開始收集意見，1992年利貝羅教授再次來澳征詢意見。澳門公司法在結(jié)構(gòu)上大體參照1888年葡萄牙《商法典》和1986年《商業(yè)公司法典》的模式。葡萄牙《商法典》和《商業(yè)公司法典》受德國影響的痕跡仍然明顯，同時(shí)還直接參照并借鑒了西班牙、法國、日本及中國香港與臺(tái)灣的現(xiàn)行公司法例。最后，在葡國專家（比如：Prof. Augusto Teixeira Carcia）的支持與幫助下,不但出臺(tái)了澳門的公司法還制定了澳門的商法典，澳門的公司法也被并入商法典。

實(shí)踐上，公司法中的無限公司（澳門的獨(dú)資商行Comerciante em nome individual與其相似）、兩合公司（澳門的合資公司Sociedade em comandita與其相似）由于澳門的經(jīng)濟(jì)形態(tài)，往往并沒有多少人使用到這種法律形式。股份有限公司也不多。但是自然人一人有限責(zé)任公司(Sociedade Unipessoal Limitada) 卻大量存在。

澳門一人公司的立法是澳門經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要。在澳門，一人股東持股的有限公司有90%以上。中小公司有著大公司無法比擬的靈活性和適應(yīng)性。降低個(gè)人企業(yè)主的投資風(fēng)險(xiǎn)使其避免因一次經(jīng)營失敗而傾家蕩產(chǎn)，是一人公司的出現(xiàn)的原因。其次，羅馬法認(rèn)為“三人是社團(tuán)成立的要件，而不是存續(xù)要件，所以即使減少到一人，社團(tuán)還是可以存在”。 這表明，存續(xù)形態(tài)的一人公司在大陸法的發(fā)源地法中有他存在的法律上與經(jīng)濟(jì)上的理由。所以，澳門與大多數(shù)大陸法國家一樣，在立法上采用了一人有限公司法，并在商法典的第390-392條及第12條、27條、213條規(guī)定了一人公司的權(quán)利與義務(wù)。

2、形式上的一人有限責(zé)任公司與實(shí)質(zhì)上的一人有限責(zé)任公司

就澳門的一人公司的法定概念而言，實(shí)際上僅限于自然人一人有限責(zé)任公司的范圍，不包括一人股份有限公司（澳門股份有限公司至少需要3名股東才能設(shè)立） 。由于澳門對一人公司有了法律的規(guī)定，因而在多數(shù)情況下也排除了實(shí)質(zhì)上的一人公司存在的必要性。但是就學(xué)理而言，還是有必要結(jié)合澳門法律規(guī)定對形式上的一人公司與實(shí)質(zhì)上的一人公司的概念先加以歸納：

一人公司(one-man company or one-member company)德文稱為Einmann-,Einpersonen-Gesellschaft,葡文稱為Sociedade Unipessoal Limitada (葡文澳門商法典第390條)。系指公司成立以后，公司的出資或股份由股東一人所有，并由該股東持有公司全部出資或所有股份的有限責(zé)任公司 。其中的“一人”不但是指任何自然人，而且也指法人或多人共同持有全部出資或所有股份 。在澳門目前僅有自然人一人有限責(zé)任公司，沒有法人或多人共同持有全部出資或所有股份的一人有限責(zé)任公司。澳門商法典第三百九十條第一款規(guī)范了這種自然人一人有限責(zé)任公司：“任何自然人得設(shè)立有限公司，其公司資本以獨(dú)一股構(gòu)成，且在公司設(shè)立時(shí)僅以其為唯一之權(quán)利人”。第二款規(guī)定： “本節(jié)之規(guī)定適用於仍維持一名股東之原為一人公司之有限公司，以及適用於在九十日內(nèi)仍未重新設(shè)立多名股東而後來轉(zhuǎn)為一人公司之有限公司”。從澳門商法典第三百九十條上看，形式上的自然人一人有限責(zé)任公司的出資額或股份均僅為一個(gè)股東持有的狀況，它并沒有反對實(shí)質(zhì)上的一人有限責(zé)任公司。實(shí)際上，由于對一人公司有了法律的規(guī)定，因而在多數(shù)情況下也排除了實(shí)質(zhì)上的一人公司存在的必要性。實(shí)質(zhì)上的一人有限責(zé)任公司是指在形式上股東為復(fù)數(shù)，而實(shí)質(zhì)上公司的真正股東只有一人，其余股東僅為持有最低股份的掛名股東。實(shí)質(zhì)上的一人有限責(zé)任公司是在法律不允許一人公司設(shè)立或存在時(shí)，為了同時(shí)滿足法律規(guī)定及設(shè)立人的需要而產(chǎn)生的 。

比較有爭議的，或是作為一人有限公司的特別情形的是“無人責(zé)任有限公司”（德文稱謂“Keinmann-GmbH”）。對此在德國 與葡國法學(xué)已有論及。但是澳門本地法學(xué)目前稀有論及。

二、一人公司在法學(xué)理論與實(shí)踐上的利弊

了解了一人有限責(zé)任公司的立法背景與概念，不等于完全了解了一人公司在法學(xué)理論與實(shí)踐上的利弊，所以必須對一人公司在法學(xué)理論與實(shí)踐上的利弊做一掃描，以便更好地理解西方國家一人公司的立法目的及澳門一人公司法相應(yīng)的立法建議：

1、一人公司在法律關(guān)系中產(chǎn)生缺陷的可能性

由于一人公司之“所有”與“經(jīng)營”多數(shù)是不分離的，復(fù)數(shù)股東之間的相互制約機(jī)制無法發(fā)生作用，投入公司的財(cái)產(chǎn)是否與股東分離難以考察，且一人公司通常都是股東直接經(jīng)營公司，而股東同時(shí)又享有有限責(zé)任特權(quán)，這違背了一般公司股東享有有限責(zé)任所必須遵守的分離原則（“無支配即無責(zé)任”） 。而且公司的唯一股東因可以直接控制公司，則不免任意以不當(dāng)方法或不當(dāng)目的將公司財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移于自己或他人，公司的獨(dú)立人格令人懷疑，這種公司形態(tài)為股東濫用公司人格，損害債權(quán)人的利益提供了機(jī)會(huì)。一些法學(xué)家認(rèn)為，法人制度會(huì)因此而導(dǎo)致破產(chǎn)。如果說公司股東以放棄其出資的所有權(quán)和公司的經(jīng)營權(quán)換回債權(quán)人對其承擔(dān)有限責(zé)任的容忍的話，那么除了事后的司法判例式的介入之外，法律如何能事前防止一人公司的股東能放棄其出資的所有權(quán)和公司的經(jīng)營權(quán)呢？

實(shí)際上，一人公司往往為股東牟取法外利益提供了方便。比如1897年英國衡平法院對Salomon v. Salomon & Co., Ltd. 一案作出的判決。Salomon 是一個(gè)多年從事皮靴業(yè)務(wù)的商人。1892年他決定將他擁有的靴店賣給了有他本人組建的公司，以享有有限責(zé)任的優(yōu)惠。靴店的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為39000英鎊。作為對價(jià)，公司發(fā)行了每股1英鎊的股份20007股，除他的妻子和其五個(gè)孩子各擁有1股外，Salomon本人擁有20001股（顯然，Salomon的妻子和其五個(gè)孩子只是名義股東，目的是達(dá)到當(dāng)時(shí)法律規(guī)定的最低股東人數(shù)）。此外，公司還以其所有資產(chǎn)作擔(dān)保向Salomon發(fā)行了10000英鎊的債券，其余差額用現(xiàn)金支付。但公司很快陷入困境，一年后公司進(jìn)行清算，其資產(chǎn)若清償Salomon有擔(dān)保的債券，則公司的其他無擔(dān)保債權(quán)人7000英鎊的債權(quán)就一無所獲。無擔(dān)保債權(quán)人聲稱，Salomon和其公司實(shí)際上是同一人，因而公司不可能欠他10000英鎊的債，公司資產(chǎn)應(yīng)該用來償還這些無擔(dān)保債權(quán)人的債。

此外，復(fù)數(shù)的一人公司形式往往也被濫用。自然人會(huì)設(shè)立復(fù)數(shù)的一人公司，或一人公司再行設(shè)立一人公司。我認(rèn)為：如法律不禁止一人公司，那么對于使用“誠實(shí)股東”（Bona Fide Shareholder）和不“誠實(shí)股東”的手段來規(guī)避最低股東數(shù)法律的人就沒有意義了。但是對于禁止自然人設(shè)立復(fù)數(shù)的一人公司，或禁止一人公司再行設(shè)立一人公司的國家（比如法國商事公司法第36條第2款）而言， 防止“非誠實(shí)一人公司”的產(chǎn)生在法律上仍有意義。但股份有限公司也可因股份自由轉(zhuǎn)讓而使公司全部股份集中于一人之手，并通過掛名股東方式來規(guī)避法律，因而按德國股份有限公司法第2條與第28條，德國并不禁止一人的股份有限公司。

最后，一人公司會(huì)在無股東的情況下經(jīng)營業(yè)務(wù)。由于無股東，即無公司表意機(jī)構(gòu)，一人公司的存續(xù)是不可能了。而在此時(shí)，如無股東一人公司還以一人公司的外殼存在，對法律交往的明晰不利。

2、一人公司在法律關(guān)系中產(chǎn)生優(yōu)勢的跡象

對于投資者而言，享有有限責(zé)任特權(quán)來限制風(fēng)險(xiǎn)，從而鼓勵(lì)他獲得沒有上限的利潤，這是投資者投資前往往選擇的公司形式。目前，中小公司與企業(yè)日益成為推動(dòng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的動(dòng)力，同時(shí)他們也日益希望按公平競爭的理念享有有限責(zé)任特權(quán)來限制風(fēng)險(xiǎn)。市場的發(fā)展歷史也顯示了一人公司必然性與優(yōu)點(diǎn)。雖然法律可以不規(guī)定一人公司的設(shè)立和存續(xù)，但實(shí)質(zhì)意義之一人公司卻無法禁止。因此，法律在市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展中必須采取主動(dòng)。對此在一人公司法理論上比較有所說服力的是：認(rèn)為公司是以股東出資形成的公司財(cái)產(chǎn)對債權(quán)人負(fù)責(zé)，有限責(zé)任已從股東有限責(zé)任轉(zhuǎn)為物的有限責(zé)任，所以只要一人公司擁有獨(dú)立于股東的財(cái)產(chǎn)，其就擁有獨(dú)立的權(quán)利能力。但是，法人格具有那些內(nèi)容，在何種情況下承認(rèn)法人格是由立法政策決定的，從而部分（雖然有些無理）解釋了為何獨(dú)立財(cái)產(chǎn)不能使無限公司股東享有有限責(zé)任的問題。實(shí)際上，我推測為何獨(dú)立財(cái)產(chǎn)不能使無限公司股東享有有限責(zé)任的問題是股東的選擇權(quán)利，目的也是為了經(jīng)營上的不同理念。法律必須給經(jīng)營者自由選擇經(jīng)營上的理念與風(fēng)險(xiǎn)。

三、歐美主要國家在立法與司法上對一人公司的修正

了解了一人有限責(zé)任公司的概念與立法背景以及一人公司在法學(xué)理論與實(shí)踐上的利弊，那么一人公司的立法與司法問題才可以揆情度理了，但是在此之前我們必須作一下一人公司的立法與司法的比較研究，因?yàn)閺谋容^法的角度 去觀察, 并且假設(shè)排除對國內(nèi)法典的注釋的觀點(diǎn)，那么世界上所有法學(xué)家所面臨的問題是沒有國境線的，是相似的。然而實(shí)際的法律問題卻有多種不同的解決方法，這些方法又有不同的價(jià)值基礎(chǔ)，這些建立在不同價(jià)值基礎(chǔ)以及不同的立法技術(shù)上的方法，均儲(chǔ)存在世界各國的“法律答案庫”中。在研究本國法的同時(shí)再觀察并分析外國法，則能獲得較為全面而適當(dāng)?shù)姆纱鸢?，尤其是能對本國法所用的解決問題的方法保持一種批判的距離。這種距離感往往能擴(kuò)大解決問題的精神視野與相信本國法的相對性 。由于歐盟各國在這個(gè)問題上各有特點(diǎn)，所以分為歐盟及幾國在立法上對一人公司的修正與英美美國在司法上對一人公司法的修訂兩點(diǎn)上加以闡述：

1、歐盟各國在立法上對一人公司的監(jiān)督的主要措施

歐盟在公司法第12號指令規(guī)定： 各成員國在協(xié)調(diào)與公司集團(tuán)有關(guān)的成員國法律時(shí)，可以針對以下情況規(guī)定特別條款或者制裁：1）同一自然人是數(shù)家一人公司的惟一股東；2）一人公司或者其他法人是一家公司的惟一股東。此外，由于一家公司的全部股份轉(zhuǎn)歸一人單獨(dú)持有而變成一人公司時(shí)，這一事實(shí)與惟一股東的身份必須在檔案中載明，或者在《第68 ／151／EEC號指令》第三條第1項(xiàng)和第2項(xiàng)規(guī)定的登記簿中載明，或者在由公司保管、并接受社會(huì)公眾查詢的登記簿中載明。在一人公司的惟一股東行使股東大會(huì)權(quán)力時(shí)及作出相應(yīng)決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)載于股東會(huì)議記錄中或者須以書面形式起草決議。一人公司的惟一股東在代表公司與自己訂立合同時(shí)，應(yīng)當(dāng)載于記錄中或者須以書面形式起草決議。各成員國不必把前項(xiàng)規(guī)定適用于在正常條件下開展的日常營業(yè)活動(dòng)。如果成員國許可本指令第二十一條界定的一人公司適用于股份有限公司的情形，應(yīng)當(dāng)適用本指令。如果成員國的立法規(guī)定，個(gè)人企業(yè)家可以設(shè)立企業(yè)，而且該企業(yè)的債務(wù)責(zé)任限于其投人特定活動(dòng)的某一數(shù)額，只要立法對這種企業(yè)規(guī)定的保護(hù)措施相當(dāng)于本指令或者任何適用于本指令第一條所稱公司的其他歐共體立法所規(guī)定的保護(hù)措施，那么，該成員國不必許可設(shè)立一人公司。

除了歐盟公司法指令外，在大陸法國家往往適用公司法人格否認(rèn)法理（disregard of corporate personality），既有立法規(guī)定，也有司法判例理論。歐盟各國對一人公司進(jìn)行監(jiān)督的主要措施有：

a) 就一人公司的財(cái)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督及在特定情況下承擔(dān)個(gè)人責(zé)任而言，德國在有限責(zé)任公司法第19條（基本出資的繳納）第4款規(guī)定：在公司登入商業(yè)登記簿之后3年內(nèi)，全部出資額集中于一名股東之手，或集中于一名股東和公司之手的，該名股東應(yīng)在出資額集中后3個(gè)月內(nèi)，繳足全部金錢出資，或?qū)ι形粗Ц兜慕痤~向公司提供擔(dān)保，或?qū)⒁徊糠殖鲑Y額轉(zhuǎn)讓給第三人。在德國有限責(zé)任公司法第35條（董事代表）第4款規(guī)定：公司的全部出資額集中于一名股東之手，或集中于一名股東和公司之手，并且該名股東同時(shí)為公司的單獨(dú)董事的，對于其與公司實(shí)施的法律行為，適用《民法典》第181條（第181條規(guī)定：不經(jīng)被人許可，人不得以被人的名義與自己或者作為第三人的人采取法律行為，但該法律行為系專為清償債務(wù)的除外）的規(guī)定 。該名股東與其所代表的公司之間實(shí)施的法律行為，即使其非為單獨(dú)董事，仍應(yīng)在法律行為實(shí)施后不遲延地列入筆錄。在德國有限責(zé)任公司法第48條（股東大會(huì)）第3款規(guī)定：公司的全部出資額集中于一名股東之手，或集中于一名股東和公司之手的，該名股東應(yīng)在決議后不遲延地作成筆錄并簽署。

b) 就在特定情況下股東承擔(dān)個(gè)人責(zé)任而言，德國有“直索”理倫（Durchgriff），“即在特別例外的情況下，法院可不考慮有限責(zé)任公司的形式上的法人格，并因而徑直向背后的一人股東追索” 。這主要是基于誠實(shí)信用的原則，特別是基于股東的私人財(cái)產(chǎn)與公司的財(cái)產(chǎn)的混同的考慮。以往，德國往往將“稻草人”這個(gè)事實(shí)構(gòu)成作為可“直索”的教學(xué)案例，但從公司法容許一人公司成立以后，僅在特別情況下可以使用“直索”理論。再如意大利民法典規(guī)定，當(dāng)股份公司或有限責(zé)任公司無清償能力的情況下，對公司在全部股票或股份為一人所有的期間內(nèi)發(fā)生的債務(wù)，該一人股東承擔(dān)無限責(zé)任。

c) 就禁止濫設(shè)一人公司而言，法國商事公司法第36條第2款（ 19 8 5年 7月 11日第 8 5— 6 9 7號法律）規(guī)定：“一個(gè)自然人只得成為一個(gè)有限責(zé)任公司的一人股東。一個(gè)有限責(zé)任公司不得成為另一個(gè)由一人組成的有限責(zé)任公司的一人股東。 違背前款規(guī)定的，一切有關(guān)的人可要求解散非法組成的公司。如該非法因素是因擁有一人以上股東的公司的全部股份歸集于一人之手所造成的，則不得在股份匯集于一人之手后不到一年的時(shí)間里提出解散公司的要求。在所有情況下，法庭可給予最長六個(gè)月的期限以依法糾正非法狀態(tài)。如于法庭進(jìn)行實(shí)質(zhì)審理之日已依法進(jìn)行糾正，法庭不得判決解散公司”。

2、美國（包括英國）在司法上對一人公司法的修正

由于適用公司法人格否認(rèn)法理的情況往往集中出現(xiàn)在一人公司、母子公司（適用于母子公司還有深石原則） 與家族企業(yè)中，所以須在此對揭開法人面紗做一簡述：在法人格只不過徒具形式或者為回避法律的適用而濫用時(shí)，對法人格的認(rèn)可并不符合法人格的本來目的，因而就產(chǎn)生否定法人格的必要?！?Sanborn法官這樣說道：“就一般規(guī)則而言，公司應(yīng)該被看作法人而具有獨(dú)立的人格，除非有足夠的相反的理由出現(xiàn)；然而公司的法人特征如被用于損害公共利益，證明違法行為合理，保護(hù)詐欺或者替犯罪辯護(hù)時(shí)，法律將視公司為多人的聯(lián)合?！?/p>

那么濫用公司人格的情形有哪幾種呢？主要以下幾種：

1.法律形式的濫用 或非法行為（illegality） ;

2.公司的投資不足 ;

3.或工具（控制過嚴(yán)） 或傀儡公司（dummy corporation） ;

4.經(jīng)濟(jì)整體理論(Economic Unit Theory) 等等。

其中以為根據(jù)來揭開法人面紗(Piercing the Corporate Veil)，在美國比較常見，即當(dāng)某個(gè)法人實(shí)體表現(xiàn)為其主要股東的“工具”（instrumentality）或“化身”（alter ego，shell）時(shí)，根據(jù)的概念而否認(rèn)有限責(zé)任 。美國法院通常使用“化身說”，但對此并沒有統(tǒng)一的權(quán)威的解釋。

3、小結(jié)

歐盟各國在立法上對一人公司的修正是對一人公司的事前規(guī)定，而美國在司法上通過適用公司法人格否認(rèn)法理而對一人公司法的修正屬于事后規(guī)制。

但實(shí)際上，在德國也有事后司法規(guī)制的情況，也即“直索”理論（Durchgriff）。

四、對澳門一人公司法的立法與司法思考

1、立法上可以考慮增加的內(nèi)容與理由

第一、一人公司法在將來可以考慮將公司法（包括一人公司法）從現(xiàn)有的商法典中分出來，獨(dú)立成為《商業(yè)公司法典》

如前所述，自18世紀(jì)末和 19世紀(jì)以來，在法國、德國的帶領(lǐng)下，在世界范圍內(nèi)出現(xiàn)了商法法典化的熱潮。但隨著社會(huì)經(jīng)濟(jì)、科學(xué)技術(shù)的迅速發(fā)展，人們生活水平的提高，國內(nèi)外貿(mào)易的發(fā)展，商事法為適應(yīng)這些新的發(fā)展要求，也不斷地進(jìn)行變革。其中，最重要的變革是：一、是在法典化的基礎(chǔ)上出現(xiàn)了分別制定各種商事特別法的趨勢。如不論是大陸法或英美法國家，差不多都分別制定了有限責(zé)任公司法與股份公司法、商業(yè)登記法、票據(jù)法、破產(chǎn)法、擔(dān)保法等眾多的商事特別法。從而使商法出現(xiàn)了分專劃細(xì)的新局面，有許多國家的商法典只具有象征性的商事通則。二、商法體系的這種變化還體現(xiàn)在更為專業(yè)化。如票據(jù)制度中的背書轉(zhuǎn)讓制度、票據(jù)的格式要求以及電子資金劃撥的發(fā)展；再如公司股票上市制度中的復(fù)雜的程序，內(nèi)容詳盡的各種文件都體現(xiàn)了現(xiàn)代商事關(guān)系已經(jīng)蘊(yùn)含了更多的技術(shù)性、專業(yè)性的內(nèi)容 。因此，對于市場經(jīng)濟(jì)比較發(fā)達(dá)的國家與地區(qū)一部商法典已無法接納眾多的內(nèi)容。因此，澳門將會(huì)隨著經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，在將來（而不是馬上）某個(gè)時(shí)候開始讓法律作出前瞻性的決定。

第二、一人公司法規(guī)定可以出現(xiàn)在股份公司法中

目前，澳門中小公司與企業(yè)日益成為推動(dòng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的動(dòng)力。在澳門，一人股東持股的有限公司有90%以上。市場的發(fā)展歷史也顯示了一人公司必然性與優(yōu)點(diǎn)。由于一個(gè)自然人有可能會(huì)在不同行業(yè)之中進(jìn)行投資，如只允許其設(shè)立一個(gè)一人有限公司，亦有可能抑制其向其他行業(yè)投資的意愿，徒增掛名股東而規(guī)避法律 。因而，設(shè)立復(fù)數(shù)的一人公司，或一人公司再行設(shè)立一人公司是禁止不了的。因?yàn)楣究梢蚬煞葑杂赊D(zhuǎn)讓而使公司全部股份集中于一人之手，然后可用設(shè)立不“誠實(shí)股東”與“誠實(shí)股東”（Bona Fide Shareholder）的辦法規(guī)避法律。與其對一人公司采取“封堵”的辦法，不如對其循循善誘。此外，股份有限公司也可因股份自由轉(zhuǎn)讓而使公司全部股份集中于一人之手，并通過掛名股東方式來規(guī)避法律，因而按德國股份有限公司法第2條與第28條，德國并不禁止一人的股份有限公司。對此，澳門商法典可以加以考慮。

第三、對一人公司還需做下列法律上的限制

除了澳門商法典的390-392條和第12條、27條和213條的相關(guān)規(guī)定外，可以在討論之后，按歐盟在公司法第12號指令與德國的相關(guān)規(guī)定考慮能否增加與修改一些規(guī)定：

可規(guī)定在公司登入商業(yè)登記簿之后3年內(nèi)，全部出資額集中于一名股東之手，或集中于一名股東和公司之手的，該名股東應(yīng)在出資額集中后3個(gè)月內(nèi)，繳足全部金錢出資，或?qū)ι形粗Ц兜慕痤~向公司提供擔(dān)保，或?qū)⒁徊糠殖鲑Y額轉(zhuǎn)讓給第三人。如公司的全部出資額集中于一名股東之手，或集中于一名股東和公司之手，并且該名股東同時(shí)為公司的單獨(dú)董事的，對于其與公司實(shí)施的法律行為，適用《澳門民法典》第254，261，262條的規(guī)定。該名股東與其所代表的公司之間實(shí)施的法律行為，即使其非為單獨(dú)董事，仍應(yīng)在法律行為實(shí)施后不遲延地列入筆錄。公司的全部出資額集中于一名股東之手，或集中于一名股東和公司之手的，該名股東應(yīng)在決議后不遲延地作成筆錄并簽署。

但不必禁止一個(gè)自然人只得成為一個(gè)有限責(zé)任公司的一人股東，不必禁止一個(gè)有限責(zé)任公司不得成為另一個(gè)由一人組成的有限責(zé)任公司的一人股東。因?yàn)樵趯?shí)際上是無法禁止的?；谏鲜鲆呀?jīng)論述的理由，可以對此作出一些特別的規(guī)定。

以上僅為初步建議，有待本人修改及同行進(jìn)一步的批評與論證。

2、司法上可考慮引入的理論與實(shí)踐

亞里士多德將正義分為“分配的正義”和“改正的正義”；前者適用于立法而后者適用于司法。 當(dāng)法人人格濫用行為的出現(xiàn)使法人制度的正義與公平嚴(yán)重失衡時(shí)，用美國的揭開法人面紗(Piercing the Corporate Veil)和德國的

鴻門宴翻譯范文第2篇

一、表疑問

1．奈何，譯成“怎么辦”“怎么樣”。

例：為之奈何？（《鴻門宴》）

譯：怎么對付這件事？

2．孰與，與……孰，表選擇，譯成“和……相比，哪一個(gè)（誰）……”

例：我孰與城北徐公美？（《鄒忌諷齊王納諫》）

譯：我和城北徐公相比，誰漂亮？

例：吾與徐公孰美？（《鄒忌諷齊王納諫》）

譯：我和徐公相比，誰漂亮？

3．何以，譯成“怎么”。

例：不為者與不能者之形，何以異？（《齊桓晉文之事》）

譯：不做的人和不能做的人的情形，怎樣區(qū)別呢？

4．何如，譯成“怎么樣”。

例：今日之事何如？（《鴻門宴》）

譯：今天的事情怎么樣？

5．何（以）……為？奚以……為？譯成“為什么……呢？”“哪里用得著……呢？”

例：我為魚肉，何辭為？（《鴻門宴》）

譯：我們是案板上的魚和肉，告辭什么呢？

例：是社稷之臣也，何以伐為？（《季氏將伐顓臾》）

譯：這是國家的臣屬，為什么要攻打它呢？

例：奚以之九萬里而南為？（《逍遙游》）

譯：哪里用著高飛九萬里往南去呢？

6．庸……乎，譯成“哪里……呢？”

例：夫庸知其年之先后生于吾乎？

譯：哪里管他的年齡比我大還是比我小呢？

7．豈……乎（哉），譯成“難道……嗎”“哪里……呢”。

例：豈取之易守之難乎？（《諫太宗十思疏》）

譯：難道的攻取容易防守困難嗎？

例：豈意其至此哉？（《促織》）

譯：哪里會(huì)想到到這種地步呢？

8．不亦……乎，譯成“不也……嗎”。

例：眾人匹之，不亦悲乎？（《逍遙游》）

譯：一般人和彭祖相比，不也太可悲嗎？

9．得無……耶（乎），譯成“該不會(huì)……吧”“恐怕……吧”。

例：得無教我獵蟲所耶？（《促織》）

譯：該不會(huì)是指給我捉蟲子的地方吧？

例：日食飲得無衰乎？（《觸龍說趙太后》）

譯：每天的飲食該不會(huì)減少吧？

10．無乃……乎（歟），譯成“恐怕……吧”。

例：無乃與仆私心剌謬乎？（《報(bào)任安書》）

譯：恐怕與我私下的愿望相違背吧。

例：無乃爾是過歟？（《季氏將伐顓臾》）

譯：恐怕該責(zé)備你吧？

11．尚……況（況于）……乎，譯成“尚且……何況……呢？”

例：臣以為布衣之交尚不相欺，況大國乎？（《廉頗藺相如列傳》）

譯：我認(rèn)為百姓之間的交往尚且不互相欺騙，何況大的國家呢？

12．獨(dú)……哉（耶），譯成“難道……嗎？”

例：獨(dú)畏廉將軍哉？（《廉頗藺相如列傳》）

譯：難道害怕廉將軍嗎？

13．何……之有，譯成“有什么”。

例：譬若以肉投餒虎，何功之有哉？（《信陵君竊符救趙》）

譯：好像把肉扔給餓虎，有什么用處呢？

二、表陳述

1．以為，后帶名詞性結(jié)構(gòu)，譯成“以……為”。

例：若舍鄭以為東道主。（《燭之武退秦師》）

譯：如果放棄圍攻鄭國而把它作為東方道路上的主人。

后帶動(dòng)詞性（或形容詞）結(jié)構(gòu)，譯成“認(rèn)為”，和現(xiàn)代漢語相同。

例：熟視之，自以為不如。（《鄒忌諷齊王納諫》）

譯：仔細(xì)端詳徐公，認(rèn)為自己比不上徐公漂亮。

2．足以，譯成“足夠用來”。

例：足以極視聽之娛。（《蘭亭集序》）

譯：足夠用來窮盡視聽的樂趣。

3．所以，有兩種用法，一是表示原因，譯成“……的原因”。二是表示憑借、依靠，譯成“……的憑借”“依靠……”。

例：所以遣將守關(guān)者。（《鴻門宴》）

譯：派遣將領(lǐng)把守函谷關(guān)的原因。

例：所以游目騁懷。（《蘭亭集序》）

譯：借以舒展眼力，開暢胸懷。

例：師者，所以傳道授業(yè)解惑也。（《師說》）

譯：老師是靠他來傳授道理、教授學(xué)業(yè)、解釋疑難問題的。

4．有以，無以，分別譯成“有用來……的辦法（條件）”“沒有用來……的辦法（條件）”。

例：項(xiàng)王未有以應(yīng)。（《鴻門宴》）

譯：項(xiàng)王沒有應(yīng)聲。

例：不積小流，無以成江海。（《勸學(xué)》）

鴻門宴翻譯范文第3篇

下面我們分項(xiàng)舉例來探討這個(gè)問題。

（一）比喻

如：“有席卷天下,包舉宇內(nèi),囊括四海之意,并吞八荒之心?！保ā哆^秦論》）句中運(yùn)用了比喻修辭，若譯為：“有像用席子卷東西一樣奪取天下，像用包裝東西一樣攻取天下，像用口袋裝東西一樣占領(lǐng)天下的意愿，吞并八方的雄心?！彪m然保留了原文的形象性，但很不精練。因此，不如譯為：“有奪取天下、占據(jù)土地、控制四海的大志，兼并侵吞各國的雄心?！?/p>

再如：“如今人方為刀俎，我為魚肉，何辭為？”（《鴻門宴》 ）“并力西向，則吾恐秦人食之不得下咽也?！保ā哆^秦論》）前句應(yīng)當(dāng)將比喻手法譯出，而后句要譯出比喻方法就比較困難。

（二）引用

直接引用不可譯成間接引用。例如：項(xiàng)王曰：“旦日饗士卒，為擊破沛公軍！”（《鴻門宴》）不可譯為：項(xiàng)王下令第二天犒勞士兵，替他打敗沛公的軍隊(duì)。

用典可以使文章含蓄雋永，但翻譯卻很困難，在準(zhǔn)確明了和含蓄雋永兩方面難以兼顧。如果所用的典故是人們比較熟悉的，則不必翻譯，如班門弄斧、夜郎自大、塞翁失馬等成語，再如“載舟覆舟，所宜深慎”（《諫太宗十思疏》）等句子。而相對生僻的典故，可以加上補(bǔ)充說明，使句意明確。

例如：“睢園綠竹，氣凌彭澤之樽；鄴水朱華，光照臨川之筆。”（《滕王閣序》 ）

可譯為：（今日的宴會(huì)）好比當(dāng)年梁孝王聚賢飲酒賦詩的睢園竹林；在座的詩人文士，豪爽善飲的氣概或許可以超過當(dāng)年好酒的彭澤縣令陶淵明……

還可以意譯。例如：“酌貪泉而覺爽，處涸轍以猶歡。”（《滕王閣序》）

《莊子·外物》中有鮒魚在干涸的車轍中求活的寓言，應(yīng)譯為：在奄奄待斃的時(shí)候，仍然開朗樂觀。

（三）借代

借代手法有局部代整體、特征代本體、形象代抽象等類型，翻譯時(shí)要譯出本體意義。如“低眉信手續(xù)續(xù)彈，說盡心中無限事”，應(yīng)將“低眉”譯為“低頭”；“大閹之亂，縉紳而能不易其志者”，宜將“縉紳”譯為“位居高位之人”或“士大夫們”。

但是有些以形象代抽象或以抽象代具體的借代，由于借體比較常見或?yàn)榱吮Ａ粼鋸?qiáng)烈的修辭效果，可以保留借體，如“春秋”“歲月”（代指時(shí)間）。再如：“潯陽地僻無音樂，終歲不聞絲竹聲”中的“絲竹”，“顧以為身殘?zhí)幏x”中的“穢”。

（四）互文

互文手法使句子形式整齊、節(jié)奏鮮明，一般說來，譯文要注意意思完整但不應(yīng)損害句式特點(diǎn)，當(dāng)然這主要是針對整句而言的。

例如：“東西植松柏，左右種梧桐”（《孔雀東南飛》）應(yīng)該翻譯成“東西南北栽著松柏，左右前后種上了梧桐”。

（五）摹狀、反問、夸張等

摹狀在翻譯時(shí)要力爭譯出原文中所摹的形、聲或色，以保留其形象生動(dòng)的修辭效果。

例如：“坎坎伐檀兮，置之河之側(cè)兮”（《詩經(jīng)》），宜將“坎坎”翻譯為“篤篤”之類的擬聲詞。

反問是一種表達(dá)強(qiáng)烈感情的修辭方法，有時(shí)為了增強(qiáng)語氣，可以將反問語氣翻譯為感嘆語氣，但不可翻譯為疑問或陳述語氣。如“日夜望將軍至，豈敢反乎”等句子。

鴻門宴翻譯范文第4篇

一、為教師解決備課中遇到的問題提供參考資料

許多中學(xué)語文、歷史教師在備課時(shí)，經(jīng)常會(huì)遇到各種疑難問題，此時(shí)，如能善加利用古籍?dāng)?shù)字化產(chǎn)品，許多問題都可以迎刃而解。例如人教版普通高中語文課本必修一中便有取材于《史記》的鴻門宴一文。在這一課的備課過程中會(huì)遇到一些問題，諸如：項(xiàng)羽為什么要設(shè)鴻門宴款待劉邦？項(xiàng)羽為什么沒有在鴻門宴殺掉劉邦？回答這些問題就要在當(dāng)時(shí)的歷史大背景下來看。這跟項(xiàng)羽本人的性格有著極大的關(guān)系。而探究項(xiàng)羽的性格則需要了解更多的關(guān)于項(xiàng)羽的原始資料。利用文淵閣《四庫全書》數(shù)字化產(chǎn)品，輸入“項(xiàng)羽”一詞即可以搜索出2579條相關(guān)條目，輸入“項(xiàng)籍”一詞可搜索出1223條相關(guān)條目，輸入“西楚霸王”一詞也可搜索出150條相關(guān)條目。老師們憑借著快捷地查詢方式和浩如煙海的數(shù)字化資料，既有助于全面了解項(xiàng)羽這個(gè)歷史人物以及對《鴻門宴》一課的理解也對接下來的課堂教學(xué)起到了巨大的輔助作用。

二、為課堂教學(xué)提供一手的教學(xué)資料

在中學(xué)語文和歷史教學(xué)中，經(jīng)常會(huì)使用材料來進(jìn)行教學(xué)，起到創(chuàng)設(shè)歷史情境，激發(fā)學(xué)生興趣，引發(fā)學(xué)生思考，培養(yǎng)學(xué)生材料分析能力等作用。在文言文或中國古代史教學(xué)中，經(jīng)常會(huì)遇到的問題之一便是原始史料難以尋找，以致使用的多為轉(zhuǎn)述的二手材料或反復(fù)使用沒有新意的材料，如能利用古籍?dāng)?shù)字化產(chǎn)品龐大的古籍?dāng)?shù)據(jù)內(nèi)容，則這一問題將得到很好的解決。

例如中學(xué)歷史老師在講授大象版高中歷史選修一歷史上重大改革回眸一書的王安石變法一章中，需要拿出大量的材料來說明說明王安石變法的內(nèi)容、過程與效果。沒有詳實(shí)的史料是不能讓學(xué)生們更好的了解王安石變法，而探討王安石變法是成功還是失敗，是正確還是錯(cuò)誤更是建立在深入研究史料的基礎(chǔ)之上。通過數(shù)字化產(chǎn)品提供的大量第一手教學(xué)資料，活躍了課堂氛圍，提高了教學(xué)質(zhì)量，同時(shí)也加深了學(xué)生們對知識點(diǎn)的理解。

三、為出考試出題提供材料

無論是中學(xué)語文還是歷史科目的教學(xué)不可避免要進(jìn)行考試，出題就成為了中學(xué)語文和歷史教師面臨的一個(gè)難題。古籍?dāng)?shù)字化產(chǎn)品中擁有大量的古籍文獻(xiàn)資料，從而為出好語文試卷中的文言文試題以及歷史試卷中的中國古代史方面的試題提供了重要的幫助。例如2016年高考全國卷語文（III）文言文閱讀一題中的文言文便節(jié)選自《明史?傅??傳》。題型包括對文中內(nèi)容的概況與分析以及翻譯等，來考察當(dāng)代中學(xué)生的古代漢語閱讀與理解能力。又如2012年全國高考新課標(biāo)卷文綜（歷史篇）其中一選擇題中引用明后期松江人何良俊記述：“（正德）以前，百姓十一在官，十九在田??今去農(nóng)而改業(yè)為工商者三倍于前矣。昔日原無游手之人，今去農(nóng)而游手趁食（謀生）者又十之二三也。大抵以十分百姓言之，已六七去農(nóng)。”據(jù)此可知

A.工商業(yè)的發(fā)展造成了農(nóng)業(yè)的衰退B.工商業(yè)發(fā)展導(dǎo)致了社會(huì)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)

C.財(cái)富分配不均引起貧富分化加劇D.無業(yè)游民增加促成了工商業(yè)的發(fā)展

這道題涉及中國古代經(jīng)濟(jì)史的知識點(diǎn)，解題關(guān)鍵在于讀懂史料。如此種種，史料在中學(xué)語文和歷史試卷中的運(yùn)用不勝枚舉。這些史料大多取自中國古籍，而數(shù)字化時(shí)代，老師們對古籍方便快捷地利用，更是提高了出題效率。

鴻門宴翻譯范文第5篇

“訓(xùn)”、“詁”二字皆各有意義。一般說來，“詁”的意義偏重在“釋故言”，“訓(xùn)”的意義偏重在“理順”、“疏通”。然而從廣義上看“訓(xùn)”與“詁”實(shí)為同義詞，都有“解釋”之意。如今用現(xiàn)代漢語非常準(zhǔn)確地翻譯前代的文獻(xiàn)資料有時(shí)是不能完全勝任的，僅靠譯文也是無法深入理解古人的思想，古代的名物以及古人表達(dá)的神情。要解決這些問題，還得靠訓(xùn)詁。

例如《鴻門宴》中樊噲闖帳項(xiàng)王驚愕，有賜樊噲“卮酒”和“彘肩”的描寫。這個(gè)“卮”字一般都翻譯成“杯”或“碗”，但它的容量有多大？為什么樊噲只喝了一碗酒，吃了一個(gè)豬肘子項(xiàng)王就稱贊他是“壯士”？為什么后來項(xiàng)王又有“能復(fù)飲”的問語？光憑譯文這個(gè)問題是鬧不明白的。與之有關(guān)的是《戰(zhàn)國策》中“畫蛇添足”的故事。其中云：“楚有祠者，賜其舍人卮酒。數(shù)人飲不足，一人飲有余”。這個(gè)“卮”也只能翻譯成“杯”或“碗”?？戳俗g文后，人們也會(huì)不解為什么這杯酒一個(gè)人喝不了，幾個(gè)人又不夠呢？原來“厄”是一種園形酒器的應(yīng)劭注：“厄，飲酒禮器也。古以角作受四升。”《漢書·律歷志》：“十龠為合，十合為升，十升為斗?！惫艜r(shí)一升，折合市制等于一市升，故一厄酒等于市制四市升。通過訓(xùn)詁，我們方才明白了項(xiàng)王在樊呤喝了一厄酒后為什么還會(huì)發(fā)生“能復(fù)飲”的疑問，同時(shí)也知道了那位祭祀者給他的門客一厄酒為何一人飲有余，而數(shù)人飲不足的原因了。

又若《鴻門宴》中：“范增數(shù)目項(xiàng)羽，舉所佩玉玦以示之者三，項(xiàng)王默然不應(yīng)?！边@一句從譯文上只能翻譯成“范增多次向項(xiàng)王使眼色，舉起身上佩戴的玉玦再三向他示意，項(xiàng)王默然沒有反應(yīng)?！狈对鰹槭裁雌e起玉玦同項(xiàng)王示意。意圖何在？這個(gè)問題也是譯文無法解決的。

玉石在古代是一種珍寶。帝王祭神用它，諸侯朝聘、會(huì)盟用它，君主貴族的佩飾也用它。遠(yuǎn)在夏商時(shí)期，玉石就已作為禮器使用。春秋戰(zhàn)國，這套禮節(jié)和制度更加盛行。古有“六幣”之說。玉石作為禮器使用是要經(jīng)過雕琢的一般成圓形中間有孔。邊和孔比例不同，名稱也不同作用也各異。

稱作璧的必須符合邊的寬度要大于孔的直徑的要求?？椎闹睆酱笥谶叺膶挾确Q作瑗；孔的直徑與玉邊的寬度相等的稱作環(huán)；形狀同環(huán)但玉周邊有一缺口的稱作玦；大小正好是璧的一半的稱作璜；圭是帝王諸侯所執(zhí)的長形玉板上銳下方，表示符信?！鞍牍缭昏啊??！昂喿印ご舐浴薄捌溉艘怨?，問士（事）以璧，召人以瑗，絕人以玦，反絕以環(huán)。”如能了解這些玉制品的特殊用途，則可知范增“舉所佩玉玦”向項(xiàng)王示意是用來表示“絕人”的，即暗示項(xiàng)羽下決心將劉邦殺死消除與楚爭雄的對手。

中學(xué)語文古文教學(xué)中還經(jīng)常遇到古代典章制度，如禮制、車制、兵制，職官制等方面的內(nèi)容，有時(shí)在譯文中也是無法表達(dá)的，為求甚解，仍須通過訓(xùn)詁解決。