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論文關(guān)鍵詞：銀行公司治理戰(zhàn)略投資者話語權(quán)

論文提要：銀行公司治理的特殊性和國有商業(yè)銀行治理狀況是引進戰(zhàn)略投資者的根本原因，而戰(zhàn)略投資者在中國銀行治理中發(fā)揮的獨特作用是利益相關(guān)者治理理論在中國的生動演繹和創(chuàng)新——據(jù)此，本文提出了“疊加于股權(quán)機制之上的‘話語權(quán)機制’理論”。

國有商業(yè)銀行經(jīng)過20多年的改革，改革初期行政化的管理體制已經(jīng)明顯減弱，自主意識、競爭意識以及效益意識都在逐步增強，管理能力、經(jīng)營水平和服務質(zhì)量也都有了一定的提高。但是，國有商業(yè)銀行的財務狀況并沒有得到根本改善：留給民眾的印象就是呆賬的不斷產(chǎn)生和政府不斷的巨額注資，其間值得記憶的“事件”有：1998年的中央財政發(fā)行的2700億元特別國債，以補充四大國有商業(yè)銀行的資本金：2003年底，國家向中行和建行注資450億美元。兩次注資的演繹使得公眾對國有商業(yè)銀行的整體經(jīng)營能力產(chǎn)生了懷疑，經(jīng)濟學家也對注資帶來的道德風險表示了憂慮。

進一步改革的邏輯就是：徹底消除國有商業(yè)銀行巨額呆壞賬產(chǎn)生的根源，使國有商業(yè)銀行具備正常經(jīng)濟體所應具備的能力，首要的目標就是完善其治理結(jié)構(gòu)。所以，國家確立了股份制改造和引進戰(zhàn)略投資者的改革決策作為治本之策。

截至2007年6月末，對三大國有商業(yè)銀行(工行、建行、中行)的戰(zhàn)略投資總金額約146億美元，占國有商業(yè)銀行總資本的19％。截至2006年底，已實現(xiàn)上市的建行、中行、工行和交行四家國有股份制商業(yè)銀行分別吸收了來自5個不同國家的9家外資金融機構(gòu)投資入股，并通過股權(quán)紐帶與其結(jié)成了較為緊密的戰(zhàn)略伙伴關(guān)系，共啟動了53個不同領(lǐng)域的305個合作項目。

第一個需要回答的問題是：為何引進戰(zhàn)略投資者，尤其是引進外資戰(zhàn)略投資者，對商業(yè)銀行特別重要，而在其他國有企業(yè)的改革進程中沒有表現(xiàn)出同樣的重要性7其次，從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，引進戰(zhàn)略投資者并沒有徹底結(jié)束國有股權(quán)“一股獨大”的情況，如果把國有商業(yè)銀行的治理缺陷簡單地歸于“一股獨大”，又如何能夠把希望寄托在一個個股權(quán)比例僅10％左右的戰(zhàn)略投資者身上?即，戰(zhàn)略投資者在參股比例較小的情況下是如何發(fā)揮它在公司治理上的積極性的，它的“魔力”何在?政府為什么在銀行改革上特別重視引進戰(zhàn)略投資者?第三，在我們考察了銀行業(yè)引進的戰(zhàn)略投資者發(fā)揮特殊作用的案例之后，我們對銀行公司治理理論在中國的新發(fā)展有何理論上的歸納和創(chuàng)新?

本文試圖回答以上三個問題，通過探討銀行公司治理的特殊性引出利益相關(guān)者治理理論，通過探討戰(zhàn)略投資者在中國商業(yè)銀行公司治理中的特殊作用，對利益相關(guān)者治理理論進行了拓展，提出了“疊加于股權(quán)機制之上的‘話語權(quán)機制’理論”。

一、國有商業(yè)銀行公司治理的特殊性和利益相關(guān)者理論

銀行公司治理的基本原則和治理架構(gòu)與一般的公司治理有很大的相似性，但是商業(yè)銀行畢竟是金融企業(yè)，它具有一般企業(yè)治理所不同的特殊性：JonathanR．Macey和MaureenO’Hara(2003)指出，商業(yè)銀行的特殊性表現(xiàn)在：銀行是創(chuàng)造流動性產(chǎn)品的機構(gòu)，它們持有流動性差的資產(chǎn)，放出流動性很強的負債：存款保險制度是一個世紀以來銀行改革目標的實現(xiàn)，它驅(qū)除了銀行業(yè)的恐慌，但也造成了存款人對銀行治理的漠視：固定權(quán)益要求者和股東之間的沖突，這種；中突存在于任何公司，在資產(chǎn)分配的決定里，任何增加風險的投資戰(zhàn)略都是把固定收益者的財富轉(zhuǎn)移到股東手中，由于銀行極高的資產(chǎn)負債比率和存款保險制度，這種問題在銀行尤甚：資產(chǎn)結(jié)構(gòu)以及忠誠問題，存款保險基金由于減少了對監(jiān)督的激勵，增加了銀行業(yè)欺詐和自我交易的行為。

Levine(2003)和Sang-WooNam(2004)對銀行公司治理的特殊性進行了詳盡的闡述，指出下面兩點。

一是商業(yè)銀行信息不對稱的程度更加嚴重

Furfine(2001)證明雖然信息不對稱遍布各行各業(yè)，但銀行業(yè)存在信息不對稱的程度更大，比如貸款的質(zhì)量人們是無法知道的，一個銀行貸款的產(chǎn)品堆積，人們無法判斷究竟是經(jīng)營效果好還是銀行遇到了問題。商業(yè)銀行也能夠很快地改變其資產(chǎn)的風險構(gòu)成來掩藏問題。于是，信息透明度低對銀行公司治理結(jié)構(gòu)的不利影響就通過兩個方面體現(xiàn)出來：一是，不利于股東和債權(quán)人行使監(jiān)督權(quán)力；二是，不利于市場發(fā)揮對銀行的優(yōu)勝劣汰功能。即使在發(fā)達國家，銀行業(yè)的敵意收購也是越來越少(Prowse，1997)。

二是商業(yè)銀行受到政府的監(jiān)管更為嚴厲

商業(yè)銀行在經(jīng)營方面必須遵循穩(wěn)健原則，但其資產(chǎn)質(zhì)量和經(jīng)營活動的信息透明度卻很低，于是，政府部門就精心設(shè)計了一系列針對商業(yè)銀行的監(jiān)管安排。由BIS，IMF以及世界銀行公布的全球銀行監(jiān)管的標準也主張政府對商業(yè)銀行進行嚴格的監(jiān)管。然而，CiancanelliandGonzalez(2000)分析了銀行業(yè)的行業(yè)特點，指出銀行是重要的資金融通和金融體系穩(wěn)定的重要力量，而政府對銀行的關(guān)注和參與程度更多，因而銀行業(yè)的管制和監(jiān)督成為商業(yè)銀行公司治理特殊性的主要表現(xiàn)。

總結(jié)起來，銀行公司治理結(jié)構(gòu)具有特殊性就是在于：信息不透明問題極為嚴重，因資本結(jié)構(gòu)與產(chǎn)品更為獨特而導致的銀行公司治理目標的特殊，政府的嚴厲監(jiān)管使得銀行的外部治理機制作用有限。

正是因為銀行在公司治理上的特殊性，公司治理的理論研究者幾乎一致認為，銀行的公司治理應該適用“利益相關(guān)者理論”。即銀行的債權(quán)人、雇員、客戶和政府與股東一樣都擁有對企業(yè)的所有權(quán)。銀行不是簡單的資本的集合物，而是一種治理和管理專業(yè)化投資的制度安排。布萊爾認為，“由于股東享有有限的責任，因此他們并不總是惟一的剩余索取者，有限責任意味著股東的損失不會高于他們在公司里已持有的投資”，由于商業(yè)銀行的債權(quán)人的“投入”遠遠大于銀行股東的“投資”，所以，銀行的董事會和管理者就不應該只是單方面地為股東利益最大化服務，而是應以社會福利最大化為目標。也就是：第一，銀行的治理更多地要考慮債權(quán)人的利益，考慮到社會穩(wěn)定性的需要，第二，由于銀行業(yè)本身經(jīng)營貨幣的特點，根據(jù)貨幣主義學派的理論，政府控制貨幣，就能影響經(jīng)濟，那么政府就必然要控制銀行業(yè)，銀行的治理必然排除不了政府的參與，事實上，各國銀行業(yè)發(fā)展的歷史證明，政府始終是銀行治理中的重要角色；第三，銀行業(yè)是金融服務業(yè)，金融企業(yè)除了牌照資源外，最重要的是人力資源，既然員工是企業(yè)的人力資源，在銀行的公司治理中，忽視員工是最基本的錯誤。基于以上分析，我們可以歸納出這樣的結(jié)論：商業(yè)銀行公司治理只能適用利益相關(guān)者理論。

也正是因為銀行公司治理的特殊性，所以我國政府在銀行股份制的改造過程中，更多考慮的是引進國外大的金融機構(gòu)作為戰(zhàn)略投資者參與進來，希望用“鯰魚效應”的原理讓這些“逐利”的股東們給國有商業(yè)銀行帶來一些機制上的“刺激”，希望“洋師傅”們能夠?qū)猩虡I(yè)銀行的公司治理、管理制度以及服務水平、服務功能、服務效率，自主創(chuàng)新能力等提出建議和指導，使國有商業(yè)銀行走向成熟。

二、國有商業(yè)銀行引進戰(zhàn)略投資者是重塑公司治理的需要

國有商業(yè)銀行的公司治理長期以來存在以下弊端：一是“所有者缺位”，政府常常以行政性目標直接干預銀行的正常經(jīng)營，銀行也常常將滿足政府的政策偏好作為其經(jīng)營目標，銀行真正所有權(quán)的行使實際處于虛置；二是“內(nèi)部人控制”，銀行管理者擁有許多重大事項的決策權(quán)，利潤最大化的動力機制和激勵機制嚴重缺失。尤其是在國家?guī)缀醭袚鸁o限責任的情況下，銀行無倒閉之虞，經(jīng)營過程中風險意識淡化也就在所難免。近年來，國有商業(yè)銀行也借鑒國際先進經(jīng)驗在風險控制、財務管理、人事激勵、業(yè)務流程、信息科技等方面進行了一些改革，但改革的效果也仍不盡如人意。

引進戰(zhàn)略投資者某種程度上就是引進一雙眼睛來盯住銀行資產(chǎn)，在中國國有銀行最稀缺的就是“所有者約束”的情況下，是對“所有者缺位”的一種補充，而國有資產(chǎn)的所有者——國家，某種意義上“搭”上了戰(zhàn)略投資者的“便車”。

戰(zhàn)略投資者的最終目的是為了逐利，它們除了帶來資本約束外，還帶來了“老板”的壓力，它們會能動地利用股東的申訴機制、甚至威脅向市場公眾股東公開矛盾糾紛以向占優(yōu)勢的國有股東或管理層形成壓力，使得管理層不得不把戰(zhàn)略投資者的利益放在考慮的重點上。作為機構(gòu)投資者的戰(zhàn)略投資者，相對中、小投資者而言，具有資金規(guī)模大、信息獲取與甄別能力強、分析能力與定價能力強以及操作更理性等特點，他們可以更多地了解銀行的真實情況。這是對“內(nèi)部人控制”的一種“破壞”，能夠使國有銀行慢慢地從“內(nèi)部人控制”的舊的體制中走出來。從權(quán)利的行使方式上講，戰(zhàn)略投資者由于持有的股份數(shù)量較大，當公司效益下滑時，很難將手中的股票及時拋出，即使拋出，其拋售行為導致的股價大跌也將使他們自身的利益受到更大損失。由于不能象個人股東那樣普遍地以拋售股票形式來保護自己所投入的資本，所以他們往往選擇向董事會施加壓力間接地監(jiān)督管理層、參與公司的重大決策以體現(xiàn)自己的意志等方式，來積極參與公司治理，有利于克服集體行動的困境和搭便車的問題，更有能力將監(jiān)督成本和干預成本內(nèi)部化。

三、戰(zhàn)略投資者參與治理和銀行治理理論的拓展——疊加于股權(quán)機制之上的“話語權(quán)機制”

國有商業(yè)銀行在引進戰(zhàn)略投資者之后，一個清晰可見的事實是：戰(zhàn)略投資者參與公司治理，其所行使的權(quán)力顯然要大干其所持有的股權(quán)，而從其權(quán)力的內(nèi)容看，主要是董事委派或推薦權(quán)，并且根據(jù)戰(zhàn)略合作協(xié)議，其所委派或推薦的董事可以進入、影響甚至控制董事會下屬專業(yè)委員會。

在上文的討論中，我們已經(jīng)明確，即商業(yè)銀行適用的是“利益相關(guān)者治理”，但在實際的治理結(jié)構(gòu)中，債權(quán)人、消費者和政府等利益相關(guān)者并不持有目標公司的股權(quán)，他們并非因為持有目標公司的股權(quán)而直接參與治理。

同時，在國有商業(yè)銀行引進的戰(zhàn)略投資者卻享有超越股權(quán)的權(quán)力，業(yè)界流傳的一句俗話叫：洋人的“敲打”更管用一些!因此，我們有理由相信，在國有商業(yè)銀行的利益相關(guān)者治理結(jié)構(gòu)中存在著某種有效的運作機制，戰(zhàn)略投資者作為利益相關(guān)者正是憑借這種機制才能夠得以有效地參與到公司治理之中來。這種機制筆者稱之為：疊加于股權(quán)機制之上的“話語權(quán)機制”。

(一)“話語權(quán)”的內(nèi)涵

在傳統(tǒng)的社會學中，“話語權(quán)”是指公民有就社會公共事務和國家事務發(fā)表意見的權(quán)利，是一種表達權(quán)和參與權(quán)的體現(xiàn)。雖然話語權(quán)并非參與公司治理的直接權(quán)力，但話語權(quán)主體可以行使話語權(quán)而影響股權(quán)投票機制的運作結(jié)果。

值得強調(diào)的是，話語權(quán)對股權(quán)投票機制的影響與專家顧問所提供的咨詢服務有本質(zhì)的區(qū)別。首先，專家顧問提供咨詢服務是一種被動的服務行為，而話語權(quán)的行使是利益相關(guān)者的積極主動行為。其次，專家顧問所提供的咨詢意見僅供治理決策者們參考，而利益相關(guān)者對話語權(quán)的行使對公司治理具有一定的強制力。

(二)話語權(quán)機制

作為利益相關(guān)者的戰(zhàn)略投資者參與公司治理的權(quán)力基礎(chǔ)正是話語權(quán)機制，它對公司治理具有一定的強制力，而所謂的話語權(quán)機制正是這種強制力的來源和保證。

話語權(quán)機制與以下幾個方面的因素密切相關(guān)：

1、大股東的價值取向

大股東的價值取向是作為利益相關(guān)者的戰(zhàn)略投資者獲得話語權(quán)的前提，也是戰(zhàn)略投資者者行使話語權(quán)的基礎(chǔ)。盡管政府可以通過監(jiān)管法規(guī)等強行介入治理，也可以通過監(jiān)管法規(guī)等規(guī)定公司必須接納其他利益相關(guān)者介入公司治理，但目前還沒有看到有法規(guī)打破公司“三會”投票權(quán)機制的跡象和趨勢。相反，目前已有的公司治理理論和實踐足以證明，股權(quán)投票權(quán)還將一直是公司治理權(quán)力的最后決定機制。在這樣的情況下，戰(zhàn)略投資者參與公司治理的“話語權(quán)”必然與股票投票權(quán)的分配、因而也就與大股東的價值取向密切相關(guān)。這也回答了本文文首提出的政府為什么在銀行引進戰(zhàn)略投資者方面大張旗鼓，其實政府是通過這種方式把它對戰(zhàn)略投資者參與銀行公司治理的支持“強烈”地“表達”出來了。

值得指出的是，盡管國有股權(quán)的具體代表人把非銀行利益帶入國有商業(yè)銀行公司治理的現(xiàn)象不在少數(shù)，但在宏觀層面上，國有股東具有積極的公司治理動力。國有股東在宏觀層面上的這種治理動力和價值取向，借助于信息公開機制等，便可轉(zhuǎn)化為對國有股權(quán)具體代表人的壓力，使其盡可能地按照國有股東的宏觀意志進行公司治理活動，其中就包括了對戰(zhàn)略投則者參與公司治理的積極接納。另外，從邏輯上講，在私有經(jīng)濟體系中，由于大股東不存在宏觀層面和微觀層面的分離，即使有一定程度的分離，基于私有產(chǎn)權(quán)的委托——機制可以很好地彌補這種分離所帶來的缺陷，因此，大股東的價值取向直接進入其行使股權(quán)投票權(quán)的利益算計之中，而無須通過話語權(quán)機制再轉(zhuǎn)換為投票表決，換言之，大股東對其他利益相關(guān)者的意見征求是其股權(quán)投票權(quán)的內(nèi)部活動，無須在股權(quán)投票權(quán)之外另設(shè)一個“話語權(quán)機制”。在這個意義上，話語權(quán)機制和利益相關(guān)者治理對國有企業(yè)更具有適用性。

再有，對于那些公司治理和經(jīng)營管理過程中信息不對稱狀況尚可為股東所控制和接受的公司而言，大股東和小股東們完全可以依賴股權(quán)投票權(quán)機制而開展積極有效的公司治理。在這種情況下，大股東控制公司治理中的話語權(quán)就是符合經(jīng)濟效益原則的正確選擇。換言之，正是國有商業(yè)銀行公司治理的特殊性決定了話語權(quán)機制的重要地位。

2、社會評判

當利益相關(guān)者依據(jù)社會共識或市場經(jīng)濟的基本規(guī)則等行使話語權(quán)時，借助于信息披露機制，這種話語權(quán)便具有了某種程度上的強制力。尤其在面對國有股東時，由于國有股東在宏觀層面上的積極的價值取向，這種強制力將更加有效，在這里，國有股東在宏觀層面上的價值取向與社會共識和市場經(jīng)濟的基本規(guī)則的一致性是關(guān)鍵因素。

3、政策法規(guī)的規(guī)定

政府可以通過制定規(guī)則或行使行政強制力等強行介入公司治理。對于私有經(jīng)濟而言，這種強制介入是對股東權(quán)利的侵犯，但對于國有股權(quán)占據(jù)控股地位的銀行來說，這種強行介入正是國有股東的宏觀意志以法律法規(guī)的形式在公司治理中的落實，從邏輯上講，政府在這里的強制介入并不構(gòu)成對股東權(quán)利的侵犯。

4、信息披露機制

信息披露機制是話語權(quán)機制的基礎(chǔ)和靈魂。從前面的分析中已經(jīng)可以看出，大股東的價值取向、社會評判和政策法規(guī)的規(guī)定等都要依賴于信息披露機制才能轉(zhuǎn)化為對國有股權(quán)具體代表人的有效壓力。

四、小結(jié)

本文試圖通過對中國銀行業(yè)在引進戰(zhàn)略投資者改進公司治理進程的努力中出現(xiàn)的獨特現(xiàn)象進行理論上的探討和總結(jié)，銀行公司治理的特殊性以及中國國有商業(yè)銀行公司治理中存在的頑疾是政府引進戰(zhàn)略投資者決策的原因，戰(zhàn)略投資者在中國銀行業(yè)中特殊的表現(xiàn)使得公司治理中的利益相關(guān)者理論在中國有了新的拓展，即本文提出的“疊加于股權(quán)機制之上的‘話語權(quán)機制’”希望本文的討論能夠拋磚引玉，以豐富中國的公司治理理論。