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【摘要】本文結(jié)合我國(guó)上市公司面臨的特殊證券市場(chǎng)環(huán)境和資本結(jié)構(gòu)，借鑒舞弊三角理論剖析管理舞弊的行為，探究在我國(guó)“轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)”和“新興證券市場(chǎng)”的制度背景下，上市公司管理層實(shí)施舞弊的壓力、動(dòng)機(jī)、借口及規(guī)律特征。

近年來(lái)，隨著國(guó)內(nèi)外重大舞弊丑聞案件的曝光，管理舞弊問(wèn)題已經(jīng)成為世界范圍內(nèi)亟待解決的重大難題。關(guān)于管理舞弊形成因素的研究，國(guó)外學(xué)者早在20世紀(jì)30年代就已經(jīng)取得了相當(dāng)數(shù)量的研究成果，其中較成熟的是舞弊三角理論。

一、引言

國(guó)內(nèi)外證券市場(chǎng)發(fā)生一系列的重大管理舞弊案引起了各國(guó)政府部門(mén)和社會(huì)公眾的極度震驚和強(qiáng)烈不滿，審計(jì)職業(yè)面臨嚴(yán)重的信用甚至生存危機(jī)。管理舞弊行為是否發(fā)生，從經(jīng)濟(jì)學(xué)上解釋，是相關(guān)當(dāng)事人在對(duì)利弊得失權(quán)衡后做出的選擇，其本質(zhì)是一種違法性經(jīng)濟(jì)行為，是人的趨利行為和特定制度背景下的產(chǎn)物。而制度是一種行為規(guī)則，這些規(guī)則涉及社會(huì)、政策及經(jīng)濟(jì)行為（舒爾茨T.W.Schultz），它們被用于支配特定的行為模式和相互關(guān)系（拉坦V.W.Ruttan），是管束特定行動(dòng)模型和關(guān)系的一套行為規(guī)則。制度安排可以是正式的，也可以是非正式的（林毅夫）。即制度實(shí)際上是一套用來(lái)約束、規(guī)范行為主體之間關(guān)系及行為的規(guī)則，在一個(gè)特定的社會(huì)制度環(huán)境下，各個(gè)個(gè)體的行為是特定制度安排的結(jié)果。因此筆者認(rèn)為，研究我國(guó)上市公司的管理舞弊行為不可脫離我國(guó)上市公司的特殊制度環(huán)境背景。筆者借鑒了美國(guó)注冊(cè)舞弊審核師協(xié)會(huì)的創(chuàng)始人艾伯倫奇特（W.SteveAlbrecht）提出的舞弊三角理論，深刻剖析我國(guó)上市公司管理層實(shí)施舞弊的特殊制度背景、行為及規(guī)律特征，以期通過(guò)制度遏制管理層實(shí)施舞弊行為。

二、誘導(dǎo)中國(guó)上市公司管理層實(shí)施舞弊的制度背景

（一）證券市場(chǎng)的制度背景

1.發(fā)行的審核制度

2001年前我國(guó)上市公司能否發(fā)行股票以及發(fā)行多少并非自主行為，是在中央政府規(guī)定總規(guī)模內(nèi)，由地方政府和中央企業(yè)主管部門(mén)選擇確定的，于是地方政府和企業(yè)便會(huì)紛紛爭(zhēng)奪股票發(fā)行額度，導(dǎo)致股票發(fā)行市場(chǎng)出現(xiàn)地方割據(jù)壟斷的現(xiàn)象。在爭(zhēng)奪戰(zhàn)中，為拿到更多的股票發(fā)行額度，為當(dāng)?shù)氐呢?cái)政、稅收、就業(yè)等方面謀取利益，甚至出現(xiàn)了地方政府參與企業(yè)舞弊的情況；2001年后實(shí)行的“通道制”賦予了主承銷商推薦公開(kāi)發(fā)行股票公司的權(quán)利，并使其在一定程度上承擔(dān)了股票發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)；2004年2月以來(lái)實(shí)行的“保薦制”對(duì)保薦人和保薦機(jī)構(gòu)都賦予了較高期望，但江蘇瓊花的“國(guó)債丑聞”使我國(guó)的保薦制受到了嚴(yán)重考驗(yàn)。

2.新股發(fā)行定價(jià)模式

股票發(fā)行者從自身利益出發(fā)，為能在公開(kāi)上市時(shí)多募集資金，往往試圖提高發(fā)行價(jià)格，2005年前公司唯一可以控制的指標(biāo)是提高“每股稅后利潤(rùn)”，因此無(wú)論該指標(biāo)的確定是依據(jù)盈利預(yù)測(cè)的數(shù)據(jù)還是過(guò)去三年已實(shí)現(xiàn)的“每股稅后利潤(rùn)”，都將成為我國(guó)上市公司上市前管理層實(shí)施舞弊選擇的可能性最大的指標(biāo)。2005年推出的詢價(jià)制度是我國(guó)股票發(fā)行市場(chǎng)化的一大進(jìn)步。2006年9月《證券發(fā)行與承銷管理辦法》對(duì)詢價(jià)制度又做了更進(jìn)一步的明確規(guī)定，規(guī)定首次公開(kāi)發(fā)行股票的公司發(fā)行規(guī)模在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票，可以采用“超額配售選擇權(quán)（綠鞋）”機(jī)制，授予主承銷商在發(fā)行后一段時(shí)間內(nèi)穩(wěn)定股價(jià)的合法手段，有利于穩(wěn)定大盤(pán)股上市后的股價(jià)走勢(shì)，防止股價(jià)大起大落，保護(hù)了投資者的利益。

3.上市后的“配股資格”

在中國(guó)，上市公司上市后籌集資金有特定的先后順序，配股是上市后的最佳融資渠道之一，但是自1993年至今，中國(guó)上市公司增資配股的條件越來(lái)越嚴(yán)格，1999年以來(lái)主要涉及的財(cái)務(wù)指標(biāo)為凈資產(chǎn)收益率，見(jiàn)表1：

4.被“摘牌”或被“特別處理”

《公司法》（2006年1月1日實(shí)施）規(guī)定，上市公司如果在“最近三年連續(xù)虧損”，將“由證券交易所暫停其股票上市”，如果“在其后一個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利”，將“中止其股票上市”。按照這一法律規(guī)定，企業(yè)近三年的連續(xù)盈虧情況成為架在上市公司頸上的一把利刃。根據(jù)滬深兩地證券交易所的《股票上市規(guī)則》（2006年5月實(shí)施）規(guī)定，“上市公司出現(xiàn)財(cái)務(wù)狀況異?；蛘咂渌惓Ｇ闆r，導(dǎo)致其股票存在被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)，或者投資者難以判斷公司前景，投資權(quán)益可能受到損害的，本所對(duì)該公司股票交易實(shí)行特別處理”，*ST和ST的上市公司“財(cái)務(wù)狀況異?！鼻闆r主要指“最近兩年連續(xù)虧損”和“最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果表明其股東權(quán)益為負(fù)值”。

（二）中國(guó)上市公司特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)

我國(guó)上市公司大多數(shù)是由國(guó)營(yíng)企業(yè)改制而來(lái)的，國(guó)有股往往占有公司最大比重，見(jiàn)圖1：

數(shù)據(jù)來(lái)源：《中國(guó)證券期貨統(tǒng)計(jì)年鑒2006》，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)編

由上圖數(shù)據(jù)可以看出，1.在我國(guó)，非流通股處于主導(dǎo)地位（所占比例超過(guò)50％），其中以國(guó)有股和法人股比例為主，由于上市公司的股權(quán)相當(dāng)集中，非流通股占絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，因此國(guó)有股和法人股保持對(duì)股東大會(huì)和董事會(huì)的控制，社會(huì)公眾股股東的“用手投票權(quán)”形同虛設(shè)；2.在非流通股中，國(guó)有股占絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，雖然其比例從1995年至1997年有所下降（由38.74％到31.52％），但此后卻不斷增長(zhǎng)，升至2006年8月的50.71％，國(guó)有股的總數(shù)也由328.67億股上升到4297.52億股，相當(dāng)于1995年國(guó)有股規(guī)模的13.08倍，在各個(gè)利益股東中占絕對(duì)優(yōu)勢(shì)。另外，來(lái)自上交所網(wǎng)站統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截止2007年5月，滬市上市公司國(guó)有股比例仍保持在50.29％。這就形成了我國(guó)非流通股比例居高、國(guó)有股一股獨(dú)大的獨(dú)特股權(quán)結(jié)構(gòu)。

三、中國(guó)上市公司管理層實(shí)施舞弊的行為分析

（一）融資壓力（Pressure）

格云·尼特勒在《謊言，欺騙和偷竊》中指出：失敗者更易欺騙；……追求重大目標(biāo)又有重大壓力時(shí)，說(shuō)謊、欺騙、偷竊的可能性越大；生存壓力也產(chǎn)生欺騙動(dòng)機(jī)。一般來(lái)說(shuō)，管理當(dāng)局會(huì)遵循合理及合乎道德的管理方式。但在經(jīng)濟(jì)蕭條環(huán)境下，企業(yè)面對(duì)來(lái)自內(nèi)部或外部的各種“經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)”壓力時(shí)，管理當(dāng)局就被迫開(kāi)始一些短期行為，“追求績(jī)效的壓力”越大，管理者盈余操縱的行為就變得更理性。大量危機(jī)企業(yè)特別是遇到暫時(shí)性危機(jī)的企業(yè)，為減少甚至是避免企業(yè)破產(chǎn)或被重組、兼并，會(huì)設(shè)法采取各種措施，包括欺騙，以擺脫危機(jī)困境。壓力是企業(yè)舞弊者的行為動(dòng)機(jī)，也是直接的利益驅(qū)動(dòng)，理論分析我國(guó)管理層實(shí)施舞弊，可以發(fā)現(xiàn)具有以下強(qiáng)烈的融資壓力：

1.為滿足上市資格而實(shí)施舞弊

根據(jù)原證券法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行上市股票的公司必須連續(xù)三年盈利。許多企業(yè)為了發(fā)行和上市股票，必然通過(guò)各種舞弊手段進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，以確保公司連續(xù)三年盈利。如四川紅光（600083）在發(fā)行上市材料中，將1996年虧損1.03億元做到“盈利”5400萬(wàn)元。目前，《公司法》、《證券法》、《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》對(duì)首次公開(kāi)發(fā)行并上市公司的財(cái)務(wù)狀況的規(guī)定更加嚴(yán)格具體，企業(yè)的凈利潤(rùn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量、營(yíng)業(yè)收入和股本都要符合相應(yīng)的條件，構(gòu)成了企業(yè)為了達(dá)到上市資格實(shí)施舞弊的壓力。

2.為募集更多的資金而實(shí)施舞弊

一家公司能夠募集資金的多少是由股票發(fā)行額度和股票發(fā)行價(jià)格決定的。在中國(guó)，新股發(fā)行額是“稀缺資源”。股票發(fā)行額度受公司的影響較少，而前面已經(jīng)分析，在我國(guó)，新股發(fā)行價(jià)格又受到發(fā)行市盈利的限制。在以利潤(rùn)數(shù)為基礎(chǔ)的定價(jià)模式下，公司為達(dá)到上市資格的條件，必然會(huì)以各種舞弊手段虛增利潤(rùn)數(shù)，以期達(dá)到抬高發(fā)行價(jià)，使公司能夠募集更多的資金。3.為獲得再融資資格而實(shí)施舞弊

配股或增發(fā)新股對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)是十分重要的再籌資工具，尤其是近年來(lái)，我國(guó)實(shí)行適度從緊的貨幣政策，上市公司要求在股票市場(chǎng)上再籌資的欲望更加強(qiáng)烈。然而，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司配股或增發(fā)有嚴(yán)格的要求。為了滿足該要求，以保持可能的配股資格，上市公司大都需要在會(huì)計(jì)年度即將結(jié)束時(shí)測(cè)算本年度的凈資產(chǎn)收益率。倘若上市公司的凈資產(chǎn)收益率低于配股要求，在配股壓力的驅(qū)使下，自然會(huì)想方設(shè)法采取各種舞弊手段來(lái)提高凈資產(chǎn)收益率。不難推理，凈資產(chǎn)收益率已成為中國(guó)上市公司配股或增發(fā)公司管理層實(shí)施舞弊的首要目標(biāo)。

4.為避免公司上市后被ST、PT而實(shí)施舞弊

公司上市后可能受到的處罰包括各種原因引起的批評(píng)、譴責(zé)，特別是因財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況惡化而被特別處理、停牌等等。上市公司一旦因虧損而被特別處理、暫停上市乃至終止上市，就意味著將喪失一種寶貴的“稀缺資源”，公司及其管理人員、投資者、債權(quán)人和其他利害關(guān)系人的利益都將受到損失，是對(duì)上市公司最嚴(yán)厲的處罰，這顯然是上市公司及相關(guān)利益者所不愿意看到的。于是，出于逃避懲罰，不愿意使上市公司連續(xù)虧損而被判處“死刑”，一些處于盈虧臨界點(diǎn)附近的公司的管理層，具有巨大的利益驅(qū)動(dòng)來(lái)粉飾其會(huì)計(jì)報(bào)表。

（二）舞弊機(jī)會(huì)（Opportunity）

機(jī)會(huì)主要指相對(duì)于舞弊財(cái)產(chǎn)或發(fā)生對(duì)象而言的舞弊者位置。舞弊發(fā)生的機(jī)會(huì)因子不可能完全消除，消除機(jī)會(huì)的任何努力將是非經(jīng)濟(jì)性和反生產(chǎn)力的。只要組織存在有價(jià)值的財(cái)產(chǎn)，而且這些財(cái)產(chǎn)由其他人（包括雇員、顧客及供應(yīng)商等）流轉(zhuǎn)、交易或控制，舞弊發(fā)生的機(jī)會(huì)將永遠(yuǎn)存在。（李若山，1999）機(jī)會(huì)要素是指舞弊者進(jìn)行企業(yè)舞弊而不被發(fā)現(xiàn)，或者能夠逃避懲罰的條件，機(jī)會(huì)要素的存在，使得舞弊動(dòng)機(jī)的實(shí)現(xiàn)成為可能。

1.信息不對(duì)稱與舞弊的可能性

公司管理層實(shí)施舞弊以及由此帶來(lái)的“財(cái)富流失”，實(shí)質(zhì)上是公司在委托－制度安排下所形成的內(nèi)生交易費(fèi)用。由于內(nèi)生交易費(fèi)用的一個(gè)主要來(lái)源是欺騙的可能性，而只有在信息不對(duì)稱時(shí)才有可能欺騙。管理層實(shí)施舞弊既是信息不對(duì)稱條件下對(duì)委托人－所有者的“欺騙”與直接撒謊，當(dāng)然也是所有者因?yàn)樾畔⒉粚?duì)稱所產(chǎn)生的“逆向選擇”和不可避免的內(nèi)生交易費(fèi)用。在知識(shí)差別的情況下，授權(quán)者和被授權(quán)者在行動(dòng)信息上處于非對(duì)稱狀態(tài)，授權(quán)者很難對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)提出確切的要求。即便授權(quán)者有可能對(duì)被授權(quán)者提出盡可能確切的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，但因管理信息非對(duì)稱分布，管理層憑借自己對(duì)公司的管理權(quán)威，即因?yàn)閾碛袑?duì)公司經(jīng)營(yíng)管理的特殊專門(mén)知識(shí)而在有關(guān)信息的不對(duì)稱公布上處于有利地位。管理層披露信息時(shí)，會(huì)有選擇地提供對(duì)自己有利的信息，隱藏不利信息——逆向選擇；在管理過(guò)程中，選擇最有利于自己的福利而不是最有利于投資者福利的行為——道德風(fēng)險(xiǎn)。在這種情況下，如果管理層具有借助于會(huì)計(jì)舞弊實(shí)現(xiàn)自己機(jī)會(huì)主義的動(dòng)機(jī)和欲望，會(huì)計(jì)舞弊就會(huì)發(fā)生。

2.管理層逾越內(nèi)部控制實(shí)施舞弊的機(jī)會(huì)

中國(guó)上市公司管理層實(shí)施舞弊機(jī)會(huì)主要取決于公司治理是否有效以及有效、健全的內(nèi)部控制是否會(huì)被管理層逾越，體現(xiàn)在：

（1）股東大會(huì)職權(quán)得不到有效行使，公司內(nèi)部法人治理機(jī)制失效；委托人與被審計(jì)人具有合一傾向，由此制約著審計(jì)獨(dú)立性。在我國(guó)的股份有限公司中，一方面，國(guó)家作為大股東占絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，但其往往存在有多個(gè)部門(mén)代行職權(quán)，結(jié)果造成所有者實(shí)質(zhì)上的缺位；另一方面，中小股東因?yàn)槿狈τ绊懥Χ鲆暳俗陨硗镀睓?quán)的使用，由此使得股東大會(huì)職權(quán)不能得到有效行使。與此同時(shí)，公司董事個(gè)人持股量一般很有限，作為公司所有者而能獲取的剩余報(bào)酬微不足道。在既缺乏約束機(jī)制又缺乏激勵(lì)機(jī)制的情況下，公司董事缺乏維護(hù)股東利益的動(dòng)力，他們?cè)趦r(jià)值取向上反而與同為人的公司經(jīng)理人員更為一致。可見(jiàn)，股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理人員三者之間的制衡機(jī)制名存實(shí)亡，內(nèi)部法人治理機(jī)制失效，董事與經(jīng)理人員往往同屬于內(nèi)部人。在這種情況下，會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘用實(shí)際上由內(nèi)部人決定，股東大會(huì)的批準(zhǔn)只是一種形式。也就是說(shuō)，內(nèi)部人委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所審查自身，這無(wú)疑也易使審計(jì)人員的獨(dú)立性受到削弱。

（2）會(huì)計(jì)師事務(wù)所的規(guī)模偏小導(dǎo)致其在經(jīng)濟(jì)上依賴客戶，影響其獨(dú)立性。由于會(huì)計(jì)師事務(wù)所規(guī)模偏小，不僅難以規(guī)范正常的審計(jì)業(yè)務(wù)，而且，由小規(guī)模會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)大公司，在經(jīng)濟(jì)上也不可避免地會(huì)對(duì)大客戶產(chǎn)生依賴，很容易被由內(nèi)部人控制的客戶所收買(mǎi)，從而導(dǎo)致注冊(cè)會(huì)計(jì)師職業(yè)的獨(dú)立性缺失，致使其難以獨(dú)立、客觀、公正地發(fā)表審計(jì)意見(jiàn)。

3.審計(jì)發(fā)現(xiàn)舞弊的概率低

在既定舞弊發(fā)生的機(jī)會(huì)水平下，可以通過(guò)增加發(fā)現(xiàn)舞弊的概率來(lái)降低舞弊風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)也可以起到遏制舞弊的作用。對(duì)管理舞弊而言，審計(jì)的獨(dú)立性及審計(jì)能力是影響發(fā)現(xiàn)舞弊概率的關(guān)鍵因素，但就目前我國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的執(zhí)業(yè)情況來(lái)講，對(duì)管理舞弊審計(jì)的專門(mén)措施和重視程度都不高。

4.懲罰的性質(zhì)與程度

雖然目前并不存在懲罰與舞弊發(fā)生率關(guān)系的相關(guān)研究，但傳統(tǒng)理念表明，懲罰的性質(zhì)與程度在邏輯上具有威懾作用。伊斯蘭國(guó)家中盜竊的發(fā)生率遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于西方國(guó)家，至少在一定程度上是基于嚴(yán)厲的刑罰。根據(jù)我國(guó)《會(huì)計(jì)法》的規(guī)定，編制虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告不構(gòu)成犯罪的以通報(bào)和罰款為主，針對(duì)負(fù)責(zé)人的罰款在3000元到50000元之間。現(xiàn)實(shí)中對(duì)舞弊案例的處理最終也往往是對(duì)上市公司及其負(fù)責(zé)人道義上的譴責(zé)或行政處分或罰款，只有極少數(shù)人被處以刑事懲罰和民事賠償。對(duì)于舞弊的管理層或大股東而言，這一微弱的懲罰措施與巨大的非法利益相比，起不到警示或威懾作用。

（三）舞弊合理化（Rationalization）的高尚借口

合理化實(shí)質(zhì)上是一種個(gè)人的道德價(jià)值判斷，人們總是通過(guò)自己的意圖來(lái)判斷自己，而通過(guò)行為來(lái)判斷他人。對(duì)于自身而言，意圖總是比行為要好得多，因此管理層為實(shí)施舞弊行為尋找借口就非常容易。我國(guó)上市公司管理層實(shí)施舞弊尋找借口并不是通常的“我更需要錢(qián)”這類個(gè)人舞弊借口，而是“為他人，為國(guó)家謀利益”這類更“高尚”的借口。理由如下：

1.中國(guó)上市公司管理層實(shí)施舞弊與個(gè)人報(bào)酬最大化的相關(guān)性不顯著

根據(jù)理論，當(dāng)公司經(jīng)理與股東之間存在信息不對(duì)稱的時(shí)候，股東會(huì)與經(jīng)理簽訂報(bào)酬-績(jī)效契約，以減少經(jīng)理由于道德風(fēng)險(xiǎn)和信息不完全所的成本。在報(bào)酬－績(jī)效契約下，經(jīng)理的報(bào)酬將由企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)來(lái)決定。因而，公司經(jīng)理勢(shì)必會(huì)通過(guò)提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)來(lái)提高自己的報(bào)酬。從理論上講，高級(jí)管理人員年度薪金報(bào)酬與公司經(jīng)營(yíng)、績(jī)效應(yīng)存在顯著的正相關(guān)關(guān)系。西方學(xué)術(shù)界對(duì)高層管理層的激勵(lì)－報(bào)酬問(wèn)題也已經(jīng)做過(guò)較多的實(shí)證研究。國(guó)外大多研究結(jié)論認(rèn)為，經(jīng)營(yíng)者報(bào)酬和企業(yè)業(yè)績(jī)強(qiáng)相關(guān)。Murphy（1985）以1964～1981年美國(guó)73家大公司的高層管理者為樣本，分析管理者薪酬與股東收益之間的關(guān)系，發(fā)現(xiàn)管理者薪酬對(duì)股價(jià)績(jī)效的彈性是強(qiáng)的。Coughlan&Schmidt（1985）；Joscow，RoseShepard（1993）等研究了高管持股與企業(yè)業(yè)績(jī)之間的關(guān)系，證明了經(jīng)理報(bào)酬和企業(yè)業(yè)績(jī)之間存在正相關(guān)關(guān)系。Sloan（1993）研究了會(huì)計(jì)績(jī)效度量在管理者薪酬契約中的作用，認(rèn)為會(huì)計(jì)利潤(rùn)與“市場(chǎng)調(diào)整的收益”之間的聯(lián)系比它與未處理的收益之間的聯(lián)系更緊密，基于會(huì)計(jì)績(jī)效的薪酬更有助于管理者規(guī)避不可控因素。Hall和Liebman（1998）利用美國(guó)百家公眾持股的最大商業(yè)公司最近15年的數(shù)據(jù)，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)報(bào)酬及其相應(yīng)的公司業(yè)績(jī)之間的關(guān)系進(jìn)行了實(shí)證研究，得出了經(jīng)營(yíng)者報(bào)酬和企業(yè)業(yè)績(jī)強(qiáng)相關(guān)的結(jié)論。在中國(guó)，推行上市公司的經(jīng)營(yíng)績(jī)效與其經(jīng)理人員的收入掛鉤的激勵(lì)政策后，有認(rèn)為管理層實(shí)施舞弊的一個(gè)動(dòng)機(jī)是追求自身報(bào)酬最大化（陳致平2001）等，但魏剛（2000）、李增泉（2000）、揚(yáng)瑞龍和劉江（2002）、鄧春華（2003）等利用我國(guó)上市公司的年報(bào)數(shù)據(jù)，實(shí)證研究了上市公司高級(jí)管理層的激勵(lì)狀況、高級(jí)管理層激勵(lì)與企業(yè)業(yè)績(jī)之間的敏感性、高級(jí)管理層報(bào)酬與企業(yè)規(guī)模、國(guó)有股股權(quán)比例之間的相關(guān)關(guān)系。研究結(jié)果表明：近年來(lái)我國(guó)上市公司管理層激勵(lì)效果不顯著，上市公司經(jīng)理人員的年度報(bào)酬與企業(yè)績(jī)效不存在顯著的正相關(guān)關(guān)系，與高級(jí)管理層持股比例也不存在顯著的正相關(guān)關(guān)系。可見(jiàn)，我國(guó)上市公司的管理者實(shí)施舞弊是追求自身薪金報(bào)酬最大化學(xué)說(shuō)難以成立。

2.“一股”獨(dú)大的股本結(jié)構(gòu)讓管理層實(shí)施舞弊堂而皇之地披上了“為國(guó)家謀利益”的外衣

基于我國(guó)上市公司國(guó)有股“一股”獨(dú)大特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)，使上市公司的老總找到了一個(gè)高尚的合理化的舞弊借口，他可以說(shuō)是為了國(guó)家的利益，或?yàn)榱寺毠さ睦娑鴮?shí)施舞弊。這種邏輯推理似乎也很有道理：因?yàn)閲?guó)家是公司的最大股東，職工是企業(yè)發(fā)展的直接受益者，只有企業(yè)免遭失敗、免遭破產(chǎn)，國(guó)家和職工的利益才會(huì)有保障；上市公司管理層通過(guò)舞弊粉飾會(huì)計(jì)信息，從而使上市公司獲得更高的股本溢價(jià)，籌集到更多的資金，作為大股東的國(guó)家，或國(guó)有法人股東的權(quán)益自然會(huì)增加；當(dāng)一個(gè)上市公司處在危機(jī)關(guān)頭，如果管理層通過(guò)會(huì)計(jì)操縱或舞弊粉飾了會(huì)計(jì)信息，從而使上市公司免遭被摘牌，或取得再融資的資格而得到喘息，度過(guò)難關(guān)，這既是為了企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展，也是股東、職工當(dāng)前利益的內(nèi)在要求，有何不好？（胡谷喬，2005）中國(guó)特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)使中國(guó)上市公司的管理者堂而皇之地將舞弊行為披上了“為國(guó)家謀利益”的外衣。丑惡的行為通過(guò)這樣一個(gè)自我合理化的過(guò)程，便轉(zhuǎn)化為一種高尚的行為，這顯然是一種社會(huì)道德的扭曲，我國(guó)少數(shù)國(guó)有控股企業(yè)的老總就是在這樣一個(gè)合理化的過(guò)程中使會(huì)計(jì)舞弊要承擔(dān)的道德責(zé)任得到了自我解脫。

四、上市公司管理層實(shí)施舞弊行為的特征

（一）管理層實(shí)施舞弊行為的主要?jiǎng)訖C(jī)：公司融資壓力

對(duì)舞弊樣本公司舞弊行為發(fā)生前分析發(fā)現(xiàn)，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入呈下降趨勢(shì)的樣本公司占42％，凈利潤(rùn)呈穩(wěn)定下降趨勢(shì)的樣本占49％。據(jù)統(tǒng)計(jì)，在69個(gè)管理舞弊樣本中，為保持業(yè)績(jī)平穩(wěn)而發(fā)生舞弊行為的占大多數(shù)，共有33家，占樣本總量的47.8％；另外，有9家是為了避免被ST和PT，有10家是為了獲得上市資格或增發(fā)新股，8家樣本公司是因遺漏披露為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保或披露不實(shí)或未按規(guī)定披露等原因而受到證監(jiān)會(huì)或財(cái)政部門(mén)公開(kāi)處罰的，其比例分別13％、14.5％和11.6％。分析舞弊樣本公司凈資產(chǎn)收益率發(fā)現(xiàn)，73％的樣本的ROE處于闕值邊緣，舞弊年度的ROE分布在闕值處也較為明顯，這表明我國(guó)上市公司受資本市場(chǎng)融資的壓力較大。

我國(guó)上市公司最常用的財(cái)務(wù)舞弊手段是高估資產(chǎn)、不恰當(dāng)確認(rèn)收入、虛減費(fèi)用和損失及虛假陳述和隱瞞信息。具體來(lái)說(shuō)，有30％的舞弊樣本存在高估資產(chǎn)的行為，62％的樣本的收入確認(rèn)存在不合理（包括虛構(gòu)收入的占46％，提前確認(rèn)收入的占16％），24％的樣本采用少計(jì)費(fèi)用和損失或是遞延費(fèi)用的手段來(lái)達(dá)到粉飾報(bào)表、虛增利潤(rùn)的目的，23％存在虛假陳述和隱瞞信息的舞弊行為。少計(jì)費(fèi)用或損失的手段對(duì)公司扭虧為盈或是調(diào)節(jié)ROE以達(dá)到上市融資目的起著“重要”的作用。控股大股東“掏空”上市公司，侵犯中小股東的利益是上市公司發(fā)生管理舞弊行為的重要因素之一。在69個(gè)管理舞弊樣本中，有近1/5的案例是控股大股東利用其自身控股權(quán)地位，采用資產(chǎn)置換等關(guān)聯(lián)交易手段“掏空”上市公司，導(dǎo)致上市公司出現(xiàn)業(yè)績(jī)滑坡甚至虧損或面臨被ST、PT，或是上市公司未予披露其為控股大股東提供銀行貸款擔(dān)保的信息而受到處罰。

（二）實(shí)施舞弊的主要參與者：董事會(huì)成員

據(jù)統(tǒng)計(jì)分析發(fā)現(xiàn)，69個(gè)管理舞弊案例中，除了3個(gè)舞弊樣本以外，其余66家樣本公司的處罰公告中均涉及到對(duì)公司董事和內(nèi)部高管人員的處罰。其中，董事長(zhǎng)參與舞弊的有63家，比例竟高達(dá)95.45％；兼任內(nèi)部高層管理人員的董事參與舞弊的也有63家，該項(xiàng)比例為95.45％；外部關(guān)聯(lián)董事（即灰色董事）參與的有41家，其比重為52.46％；獨(dú)立董事參與舞弊的有7家，占總樣本的10.6％?？偨?jīng)理純粹作為職業(yè)經(jīng)理人未兼任董事長(zhǎng)職務(wù)而參與舞弊的只有21家，該比例為33.3％。從上述統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)中可以看出，我國(guó)財(cái)務(wù)報(bào)表舞弊的主要參與者是董事會(huì)成員，這與國(guó)外財(cái)務(wù)報(bào)表舞弊行為的參與人員有很大的差別。在美國(guó)，參與舞弊的人員主要是經(jīng)理層。COSO委員會(huì)（1999）的研究表明：83％的財(cái)務(wù)報(bào)表舞弊涉及到首席執(zhí)行官（CEO）和首席財(cái)務(wù)官（CFO）。

（三）舞弊實(shí)施者違規(guī)成本低：懲罰缺乏威懾力

財(cái)務(wù)報(bào)告舞弊一般涉及多個(gè)會(huì)計(jì)期間。舞弊丑聞曝光前，財(cái)務(wù)報(bào)表舞弊行為持續(xù)兩個(gè)以上會(huì)計(jì)期間的舞弊樣本占樣本總量的49％，舞弊會(huì)計(jì)期間平均持續(xù)達(dá)3.09年，最長(zhǎng)的持續(xù)5個(gè)會(huì)計(jì)期間，且在此期間舞弊行為基本沒(méi)有中斷過(guò)。上市公司舞弊被發(fā)現(xiàn)的時(shí)間具有一定的滯后性，如很多上市公司的舞弊行為在3年甚至6年后才被證監(jiān)會(huì)或財(cái)政部門(mén)發(fā)現(xiàn)并予以處罰。

中國(guó)證券監(jiān)督委員會(huì)對(duì)舞弊上市公司的處罰主要集中在30萬(wàn)～60萬(wàn)之間，占了樣本的56％，占了多數(shù)。而對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，處罰幾十萬(wàn)的罰金比起它們上千萬(wàn)元甚至上億的違規(guī)金額仍然是一個(gè)較小的數(shù)額。1.對(duì)董事的具體處罰為：（1）對(duì)于董事長(zhǎng)的處罰金額大部分在10萬(wàn)以下（占58％，集中5萬(wàn)以下的占了24％，5～10萬(wàn)之間占了34％）。顯然，董事長(zhǎng)作為公司舞弊最重要的責(zé)任人，對(duì)他的處罰是偏低的，起不到懲罰和威懾的作用。（2）對(duì)于其他的董事來(lái)說(shuō)，受到罰款的金額更低，大部分只是在5萬(wàn)以下（含5萬(wàn)），對(duì)于他們的罰金相對(duì)于他們每年幾十萬(wàn)或更多的薪酬來(lái)說(shuō)是低的，處罰效果也是低的。（3）對(duì)于獨(dú)立董事來(lái)說(shuō)，雖然在處罰的公司中只有12家在舞弊時(shí)存在獨(dú)立董事，但其中對(duì)他們罰款的只有3家，而且金額為3萬(wàn)或5萬(wàn)。2.對(duì)總經(jīng)理與財(cái)務(wù)總監(jiān)的具體處罰為：（1）很多總經(jīng)理與財(cái)務(wù)總監(jiān)未受到處罰，比例分別為28％和54％。（2）受罰款的金額偏低，總經(jīng)理與財(cái)務(wù)總監(jiān)受罰款的金額都主要集中在5萬(wàn)以下（含五萬(wàn)），占受罰款總類別的比例分別為28％和20％。（3）受處罰的總經(jīng)理與財(cái)務(wù)總監(jiān)大部分兼公司的董事長(zhǎng)或董事，受處罰的總經(jīng)理與財(cái)務(wù)總監(jiān)占受處罰總數(shù)的比例分別為77.78％和69.57％。處理方案往往是對(duì)上市公司及其負(fù)責(zé)人道義上的譴責(zé)或行政處分或罰款，極少數(shù)人被處以刑事懲罰和民事賠償?？梢?jiàn)，我國(guó)的懲罰根本起不到警示作用。

五、結(jié)語(yǔ)

借鑒國(guó)外較成熟的舞弊三角理論，通過(guò)深入剖析我國(guó)上市公司管理層舞弊行為，筆者認(rèn)為，我國(guó)特有的“新興證券市場(chǎng)”和“轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)”制度背景環(huán)境的壓力、股權(quán)高度集中且不可流通的特性、公司治理機(jī)制的缺陷等因素是直接導(dǎo)致管理層實(shí)施舞弊的制度環(huán)境。中國(guó)上市公司新股發(fā)行額，獲得配股資格都是“稀缺資源”，而上市公司股票被摘牌，對(duì)上市公司意味著喪失一種寶貴的“稀缺資源”資源公司，對(duì)股東也是莫大的損失?！袄妗笔侵贫燃s束和誘導(dǎo)個(gè)體行為的主要手段，制度通過(guò)鼓勵(lì)或懲罰某些行為影響個(gè)體的利益，從而來(lái)誘導(dǎo)禁止各個(gè)個(gè)體行為?？梢哉f(shuō)，在特定的制度安排下，個(gè)體的行為往往是制度安排的結(jié)果，具有一定程度的“必然性”。研究中國(guó)上市公司融資的制度環(huán)境，就可發(fā)現(xiàn)我國(guó)上市公司管理層實(shí)施舞弊的利益驅(qū)動(dòng)有其特殊的規(guī)律，遏制管理舞弊是一項(xiàng)綜合性的系統(tǒng)工程，迫切需從完善制度入手。

王澤霞教授簡(jiǎn)介：

王澤霞，管理學(xué)博士，工商管理（會(huì)計(jì)學(xué)）博士后。現(xiàn)任杭州電子科技大學(xué)財(cái)經(jīng)學(xué)院院長(zhǎng)，現(xiàn)代會(huì)計(jì)研究所所長(zhǎng)，會(huì)計(jì)學(xué)教授，博士生導(dǎo)師，中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師，信息產(chǎn)業(yè)部和浙江省會(huì)計(jì)學(xué)重點(diǎn)學(xué)科負(fù)責(zé)人；兼任中國(guó)會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)理事，中國(guó)會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)全國(guó)高等工科教育分會(huì)副會(huì)長(zhǎng)，中國(guó)會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)電子專業(yè)委員會(huì)常務(wù)理事、學(xué)術(shù)部主任，浙江省會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)常務(wù)理事、學(xué)術(shù)委員會(huì)委員等職。2002年赴美國(guó)東南密蘇里州立大學(xué)哈里森商學(xué)院作高級(jí)訪問(wèn)學(xué)者；1997年度獲電子工業(yè)部先進(jìn)教師榮譽(yù)稱號(hào)，2001年入選“浙江省高校中青年學(xué)科帶頭人”。2002年榮獲浙江省教育工會(huì)事業(yè)家庭兼顧型先進(jìn)個(gè)人。主持國(guó)家自然科學(xué)基金1項(xiàng)；參與國(guó)家社會(huì)科學(xué)基金1項(xiàng)；主持中國(guó)博士后科學(xué)基金項(xiàng)目1項(xiàng)；主持省部級(jí)研究課題6項(xiàng)；主持浙江省教育廳《高級(jí)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)》精品課程。在《會(huì)計(jì)研究》、《審計(jì)研究》、《數(shù)量經(jīng)濟(jì)技術(shù)經(jīng)濟(jì)研究》、《財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)》等國(guó)內(nèi)雜志上發(fā)表或被ISTP檢索的論文60余篇，出版《管理舞弊導(dǎo)向?qū)徲?jì)研究》、《識(shí)別上市公司管理舞弊預(yù)警信號(hào)》兩部專著；主編、參編教材10多部；曾獲浙江省教委優(yōu)秀教材二等獎(jiǎng)，中國(guó)會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)審計(jì)專業(yè)委員會(huì)2004年度優(yōu)秀科研成果一等獎(jiǎng)，浙江省高等學(xué)?？蒲谐晒泉?jiǎng)。主要研究領(lǐng)域：管理舞弊審計(jì)理論與實(shí)務(wù)、會(huì)計(jì)理論與實(shí)務(wù)。