并購貸款的擔(dān)保方式
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并購貸款的擔(dān)保方式范文第1篇
并購貸款是商業(yè)銀行為境內(nèi)外并購方企業(yè)實(shí)現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營(yíng)的目標(biāo)企業(yè)，而向并購方或其子公司發(fā)放的、用于支付并購交易價(jià)款的貸款，并購可由并購方專門設(shè)立的、無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的全資或控股子公司進(jìn)行。對(duì)于企業(yè)，尤其是綜合實(shí)力較強(qiáng)的企業(yè)而言，并購貸款有助于其擴(kuò)大并購范圍和規(guī)模，加快以資產(chǎn)、資源、品牌和市場(chǎng)為紐帶，進(jìn)行兼并重組和行業(yè)整合。
并購貸款是并購項(xiàng)目的融資方式之一，在并購重組項(xiàng)目中能發(fā)揮杠桿作用。其在國(guó)際通行的運(yùn)作方式是：換股、吸收合并、資產(chǎn)置換等方式進(jìn)行并購交易對(duì)價(jià)的支付。在我國(guó)，并購重組用現(xiàn)金支付并購對(duì)價(jià)也極為普遍，在現(xiàn)金支付中50％的份額基本是來自銀行的債務(wù)型融資。
并購貸款和傳統(tǒng)貸款相比具有以下特征：并購貸款的準(zhǔn)入條件和杠桿率標(biāo)準(zhǔn)比傳統(tǒng)貸款更為嚴(yán)格。并購貸款在風(fēng)險(xiǎn)管理、行業(yè)導(dǎo)向以及企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況、企業(yè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析方面的審查要求都比普通貸款更高，同時(shí)對(duì)并購企業(yè)的信用等級(jí)、投融資能力、經(jīng)營(yíng)管理能力、盈利能力、資產(chǎn)負(fù)債率等門檻限制也有著更為嚴(yán)格的要求。
并購貸款的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估要求比傳統(tǒng)貸款更高。與一般的商業(yè)貸款相比，并購貸款不但要像傳統(tǒng)信貸業(yè)務(wù)一樣評(píng)估借款人的信用能力，更重要的是還要對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行詳細(xì)的盡職調(diào)查和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，并對(duì)并購方和目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行比較高層次的預(yù)期分析。
并購貸款的還款來源相較傳統(tǒng)貸款有所不同。并購貸款的最大特點(diǎn)，是不以借款人的償債能力作為借款的條件，而是以目標(biāo)企業(yè)的償債能力作為條件，即用并購?fù)瓿珊蟮哪繕?biāo)企業(yè)利潤(rùn)、分紅或其他現(xiàn)金流來償還貸款本息。在抵押擔(dān)保環(huán)節(jié)，則是以目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)作為抵押擔(dān)保，如果不足，則再用借款人自身的資產(chǎn)擔(dān)?；蚬蓹?quán)質(zhì)押。
并購貸款的監(jiān)管要求比傳統(tǒng)貸款更高。對(duì)并購貸款而言，貸款的發(fā)放只是整個(gè)貸款流程的開始，后面的整合和運(yùn)營(yíng)才是成敗的關(guān)鍵。貸款銀行不僅僅要了解目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)動(dòng)向，還要參與企業(yè)中包括新債務(wù)的產(chǎn)生、對(duì)外擔(dān)保、資本性支出、資產(chǎn)出售、實(shí)質(zhì)性改變經(jīng)營(yíng)范圍等重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的決策。實(shí)際上，商業(yè)銀行在發(fā)放并購貸款的同時(shí)，已經(jīng)開始擔(dān)當(dāng)起并購雙方的財(cái)務(wù)顧問角色。
與傳統(tǒng)貸款相比，并購貸款重點(diǎn)支持符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、項(xiàng)目已建成、經(jīng)營(yíng)效益可觀、風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較小的交通、能源、基礎(chǔ)原材料、經(jīng)營(yíng)性基礎(chǔ)設(shè)施等行業(yè)的并購及資產(chǎn)、債務(wù)重組；支持優(yōu)勢(shì)企業(yè)之間的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合和上下游產(chǎn)業(yè)資金鏈的有效整合，以及優(yōu)良資產(chǎn)的并購和債務(wù)重組等活動(dòng)。此外，由于并購交易的不確定因素較多，可能導(dǎo)致收購方原定的再融資計(jì)劃不能如期進(jìn)行，使得商業(yè)銀行在并購貸款業(yè)務(wù)中存在較高的風(fēng)險(xiǎn)，因此并購貸款的利率較傳統(tǒng)貸款更高。
多家銀行提供
并購貸款業(yè)務(wù)
近年來，我國(guó)商業(yè)銀行紛紛成立了投資銀行部，目的是拓展中間業(yè)務(wù)，為一些國(guó)有企業(yè)并購提供財(cái)務(wù)咨詢。目前，許多銀行已培養(yǎng)了一支有一定知識(shí)和技能的專業(yè)管理團(tuán)隊(duì)，積累了一定經(jīng)驗(yàn)，為并購貸款的開展創(chuàng)造了一定條件。
根據(jù)銀監(jiān)會(huì)的《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引》，在開展并購貸款業(yè)務(wù)資格上，監(jiān)管層除了要求銀行有相關(guān)的內(nèi)控、風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制以及專業(yè)團(tuán)隊(duì)外，還有三項(xiàng)指標(biāo)要求：貸款專項(xiàng)損失準(zhǔn)備充足率不低于100％、資本充足率不低于10％、一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備不低于同期貸款余額的1％。銀行業(yè)人士說，“這個(gè)門檻并不算高，工、中、建等大型國(guó)有商業(yè)銀行，以及一些資質(zhì)較好的股份制和城商行均能達(dá)到這些要求?！?/p>
目前，開展并購貸款業(yè)務(wù)的銀行包括國(guó)有五大行、國(guó)開行、中信銀行、招商銀行、民生銀行、興業(yè)銀行、北京銀行等銀行。來自銀行業(yè)的最數(shù)據(jù)顯示，截至2011年1月底，全國(guó)金融機(jī)構(gòu)的并購貸款業(yè)務(wù)規(guī)模達(dá)到850億。其中，五大國(guó)有銀行的并購貸款業(yè)務(wù)余額超過500億，而中行、農(nóng)行兩家的業(yè)務(wù)份額占到五大行總和的40％。此外，股份制銀行并購貸款總規(guī)模超過100億，中信、民生等銀行成為個(gè)中主力。
據(jù)了解，中信、民生兩家銀行去年一季度時(shí)并購貸款業(yè)務(wù)的余額仍然為零，但到今年1月底，兩家銀行并購貸款規(guī)模都達(dá)到了幾十億，特別是中信銀行規(guī)模已接近60億。并購貸款增長(zhǎng)如此迅速，具體來看，是由于許多銀行結(jié)合了各地產(chǎn)權(quán)交易所的資源，比如，民生銀行和濱海股權(quán)交易所、工行和天津、上海、珠海等地的產(chǎn)權(quán)交易所都簽訂了并購貸款相關(guān)合作協(xié)議，利用交易所的并購資源發(fā)放相關(guān)貸款。
此外，商業(yè)銀行從控制風(fēng)險(xiǎn)的目的出發(fā)，并購重組主要還是集中在具有并購能力、有充?，F(xiàn)金流、在某個(gè)行業(yè)居龍頭地位的大型國(guó)企、央企中。通常那些符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，屬于國(guó)家重點(diǎn)支持行業(yè)范疇中的大型龍頭企業(yè)，像通信領(lǐng)域、機(jī)械、航天軍工、鋼鐵、有色等行業(yè)現(xiàn)在都存在比較好的并購重組機(jī)會(huì)。
而國(guó)內(nèi)許多銀行加大了大型國(guó)企、央企并購貸款的支持力度，如交通銀行與寶鋼集團(tuán)有限公司2010年7月簽署《并購貸款合同》。根據(jù)雙方簽訂的合同，交通銀行上海市分行將為寶鋼集團(tuán)提供7.5億元并購貸款，以用于收購寧波鋼鐵有限公司56.15％的股權(quán)。此次并購貸款合同的簽訂，成為我國(guó)銀行業(yè)向鋼鐵企業(yè)發(fā)放的首例并購貸款，也是交通銀行首例提供貸款支持的重點(diǎn)國(guó)有骨干企業(yè)優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局的大型并購行為。
另外，中國(guó)銀行北京市分行向中國(guó)華能集團(tuán)公司成功發(fā)放6.8億元并購貸款。中國(guó)工商銀行北京市分行與首創(chuàng)股份有限公司簽訂了水處理項(xiàng)目并購貸款意向協(xié)議。首創(chuàng)集團(tuán)表示，此合作給首創(chuàng)提供了整合資源，進(jìn)一步并購發(fā)展的機(jī)會(huì)。
建銀國(guó)際一份研究報(bào)告中指出，并購貸款已成為銀行新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，在兼并重組浪潮中，大型央企將占據(jù)主導(dǎo)地位，因此與之配套的并購貸款風(fēng)險(xiǎn)低、收益期短，目前以3年期為主，低于一般基建項(xiàng)目期限。即使按照基準(zhǔn)貸款利率定價(jià)，考慮到財(cái)務(wù)顧問、并購咨詢等關(guān)聯(lián)收費(fèi)，并購貸款業(yè)務(wù)仍將提供較好的利潤(rùn)空問。
企業(yè)申請(qǐng)并購
貸款條件和程序
對(duì)于企業(yè)來說，并購貸款的推出對(duì)于企業(yè)做大做強(qiáng)，實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展帶來了良好的機(jī)遇，一般情況下，商業(yè)銀行受理的企業(yè)并購貸款申請(qǐng)要符合以下基本條件：一是并購方依法合規(guī)經(jīng)營(yíng)，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務(wù)等不良記錄；二是并購交易合法合規(guī)，涉及國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、反壟斷、國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)的，應(yīng)按適用法律法規(guī)和政策要求，取得有關(guān)方
面的批準(zhǔn)和履行相關(guān)手續(xù)；三是并購方與目標(biāo)企業(yè)之間要具有較高的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度或戰(zhàn)略相關(guān)性，并購方通過并購能獲得目標(biāo)企業(yè)的研發(fā)能力、關(guān)鍵技術(shù)與工藝、商標(biāo)、特許權(quán)、供應(yīng)或分銷網(wǎng)絡(luò)等戰(zhàn)略性資源，以提高其核心競(jìng)爭(zhēng)能力。
除國(guó)家另有規(guī)定外，并購貸款金額占并購交易對(duì)價(jià)款的比例不得高于50％，借款人需提供充足的能夠覆蓋并購貸款風(fēng)險(xiǎn)的擔(dān)保，包括但不限于資產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押、第三方保證，以及符合法律規(guī)定的其他形式的擔(dān)保。
中國(guó)建設(shè)銀行表示，符合建設(shè)銀行并購貸款業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)可向建行提出并購貸款融資需求，建設(shè)銀行并購業(yè)務(wù)專業(yè)團(tuán)隊(duì)會(huì)根據(jù)企業(yè)的并購交易情況和企業(yè)在建設(shè)銀行授信額度的使用情況提供并購貸款資金支持以及相關(guān)服務(wù)。申請(qǐng)辦理并購貸款的程序是：(1)申請(qǐng)：企業(yè)可以向建設(shè)銀行各級(jí)對(duì)公營(yíng)業(yè)機(jī)構(gòu)提出并購貸款申請(qǐng)；(2)擔(dān)任并購財(cái)務(wù)顧問參與前期盡職調(diào)查：建設(shè)銀行將結(jié)合企業(yè)的貸款申請(qǐng)，安排專業(yè)團(tuán)隊(duì)就并購交易結(jié)構(gòu)、目標(biāo)企業(yè)相關(guān)情況等方面進(jìn)行盡職調(diào)查；(3)融資方案設(shè)計(jì)：根據(jù)企業(yè)的并購貸款需求和前期盡職調(diào)查結(jié)果，提出融資方案和相應(yīng)貸款條件；(4)申報(bào)審批：將與企業(yè)協(xié)商一致的并購融資方案申報(bào)審批；(5)簽訂并購貸款業(yè)務(wù)合同和提款：并購貸款經(jīng)建行審批同意后，擬訂并簽署貸款合同，落實(shí)提款先決條件后可支用貸款。
并購貸款的擔(dān)保方式范文第2篇
2008年12月6日，中國(guó)銀監(jiān)會(huì)《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引》(下稱《指引》)，允許符合條件的商業(yè)銀行開辦并購貸款業(yè)務(wù)，這標(biāo)志著冰封12年之久的并購貸款業(yè)務(wù)正式解凍。1996年中國(guó)人民銀行制定的《貸款通則》規(guī)定借款人“不得用貸款從事股本權(quán)益性投資”。2008年12月3日國(guó)務(wù)院提出“創(chuàng)新融資方式，通過并購貸款、房地產(chǎn)信托投資基金、股權(quán)投資基金和規(guī)范發(fā)展民間融資等多種形式，拓寬企業(yè)融資渠道。”作為重要配套規(guī)范，《指引》放行了并購貸款這一新型融資方式。
2008年12月25日，工商銀行上海市分行、上海銀行與上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所簽訂《開展商業(yè)銀行并購貸款合作協(xié)議》，聯(lián)合推出總額100億元的企業(yè)并購貸款額度：并購貸款啟航。
《指引》的，對(duì)處于危機(jī)和轉(zhuǎn)型期的中國(guó)經(jīng)濟(jì)和金融業(yè)，具有重要的戰(zhàn)略意義：一是有利于以市場(chǎng)化方式促進(jìn)我國(guó)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)業(yè)升級(jí)和行業(yè)整合，為經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)方式轉(zhuǎn)變提供有力的金融支持；二是有利于拓寬融資渠道，幫助國(guó)內(nèi)企業(yè)應(yīng)對(duì)當(dāng)前金融危機(jī)沖擊；三是有利于防范和控制并購貸款相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
開辦并購貸款準(zhǔn)入門檻較高
并購貸款涉及并購雙方企業(yè)，包涵了行業(yè)、適用法律、股權(quán)結(jié)構(gòu)、或有債務(wù)、資產(chǎn)價(jià)格認(rèn)定等多方面問題，其風(fēng)險(xiǎn)明顯高于一般貸款。因此，并非所有的商業(yè)銀行均適合開辦此項(xiàng)業(yè)務(wù)。為此，銀監(jiān)會(huì)特地下發(fā)了執(zhí)行《指引》的通知，對(duì)開辦并購貸款的商業(yè)銀行做了條件限制。
開辦條件主要有五項(xiàng)：（1）有健全的風(fēng)險(xiǎn)管理和有效的內(nèi)控機(jī)制；（2）貸款損失專項(xiàng)準(zhǔn)備充足率不低于100%；（3）資本充足率不低于10%；（4）一般準(zhǔn)備余額不低于同期貸款余額的1%；（5） 有并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的專業(yè)團(tuán)隊(duì)?！吨敢愤€要求商業(yè)銀行持續(xù)保持上述條件，商業(yè)銀行開辦并購貸款業(yè)務(wù)后，如發(fā)生不能持續(xù)滿足以上所列條件的情況，應(yīng)當(dāng)停止辦理新發(fā)生的并購貸款業(yè)務(wù)。
對(duì)國(guó)內(nèi)商業(yè)銀行而言，五道門檻中最難達(dá)到的是“資本充足率不低于10％”。國(guó)內(nèi)銀行的快速擴(kuò)張，已消耗了原有的大量資本金。受全球金融危機(jī)及國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)市場(chǎng)低迷的影響，銀行的貸款質(zhì)量面臨嚴(yán)重考驗(yàn)，進(jìn)一步對(duì)資本充足率施加壓力。城商行的資本充足率指標(biāo)雖然在銀行體系中名列前茅，但網(wǎng)點(diǎn)設(shè)置、專業(yè)隊(duì)伍和業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)存在劣勢(shì)。從并購貸款的復(fù)雜程度和所需要配備的人力資源來說，可能更適合在工、中、建、招等大型商業(yè)銀行中試點(diǎn)開辦。
明確界定并購貸款的投向
2007年國(guó)際并購市場(chǎng)規(guī)模達(dá)到5萬億美元，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)也達(dá)3萬億元人民幣。相對(duì)于國(guó)際規(guī)模，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)有很大的發(fā)展?jié)摿?，在未來幾年，中?guó)很有可能成為全球并購最活躍的地區(qū)之一。因此，并購貸款大有用武之地。實(shí)際上，在近年一些大型企業(yè)的海外并購活動(dòng)中，國(guó)開行、中國(guó)進(jìn)出口銀行等金融機(jī)構(gòu)都曾提供過并購貸款服務(wù)。例如，2008年2月中國(guó)鋁業(yè)獲得力拓英國(guó)上市公司12%的股份，交易總對(duì)價(jià)約140.5億美元。這次并購就是以國(guó)開行作為融資安排行，會(huì)同其他銀行提供并購貸款的。
《指引》將并購貸款明確界定為商業(yè)銀行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價(jià)款的貸款，并對(duì)貸款的主要投向與目的――“并購”做了詳盡的解釋：是指境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實(shí)現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營(yíng)的目標(biāo)企業(yè)的交易行為。
根據(jù)《指引》，銀行貸款支持的并購交易首先要合法合規(guī)，涉及國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、反壟斷、國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)的，應(yīng)按適用法律法規(guī)和政策要求，取得有關(guān)方面批準(zhǔn)，履行相關(guān)手續(xù)等。
全方位評(píng)估并購貸款的風(fēng)險(xiǎn)
并購交易是一項(xiàng)高風(fēng)險(xiǎn)的商業(yè)活動(dòng)，面臨著諸如戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)、法律與合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)、整合風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)以及財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等各類商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。涉及跨境交易的，還可能遭遇國(guó)別風(fēng)險(xiǎn)、匯率風(fēng)險(xiǎn)和資金過境風(fēng)險(xiǎn)等。因此，并購貸款的投入并非一本萬利。在這方面，京東方可為前車之鑒。
2001年京東方吞并韓國(guó)現(xiàn)代TFT液晶面板業(yè)務(wù)有關(guān)的資產(chǎn)，收購?fù)耆袁F(xiàn)金方式支付：京東方通過自有資金購匯6000萬美元，其余3.2億美元全部來自國(guó)際和國(guó)內(nèi)銀團(tuán)貸款。隨后，京東方財(cái)務(wù)壓力巨大，每年要從企業(yè)現(xiàn)金流中支付大筆利息，財(cái)務(wù)危機(jī)隱現(xiàn)。隨著液晶顯示器市場(chǎng)行情的低落，韓國(guó)工廠的效益惡化，導(dǎo)致京東方在2005年1至3月份出現(xiàn)了4.3億元人民幣的凈虧損。
《指引》要求銀行全方位評(píng)估并購可能涉及的各種風(fēng)險(xiǎn)，以免形成新的壞賬損失。具體包括：（1）在戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)方面，應(yīng)著手分析并購雙方行業(yè)前景、市場(chǎng)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略、管理團(tuán)隊(duì)、企業(yè)文化和股東支持等方面因素；（2）在法律與合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)方面，應(yīng)從主體資格、審批程序、資金來源、擔(dān)保程序等方面加以重點(diǎn)評(píng)估；（3）在整合風(fēng)險(xiǎn)方面，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注發(fā)展戰(zhàn)略、組織、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)整合、人力資源及文化的整合；（4）在經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)方面，要重點(diǎn)考慮并購后企業(yè)的未來現(xiàn)金流及其穩(wěn)定程度、主要經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、分紅策略及其對(duì)并購貸款還款來源造成的影響、并購中使用的固定收益類工具及其對(duì)并購貸款還款來源造成的影響等。
《指引》要求，商業(yè)銀行應(yīng)在全面分析與并購有關(guān)的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上，建立審慎的財(cái)務(wù)模型，測(cè)算并購雙方未來財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，以及對(duì)并購貸款風(fēng)險(xiǎn)有重要影響的關(guān)鍵財(cái)務(wù)杠桿和償債能力指標(biāo)。在全面評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上，銀行應(yīng)綜合判斷借款人的還款資金來源是否充足，還款來源與還款計(jì)劃是否匹配，借款人是否能夠按照合同約定支付貸款利息和本金等，并提出并購貸款質(zhì)量下滑時(shí)可采取的應(yīng)對(duì)措施或退出策略，形成貸款評(píng)審報(bào)告。
細(xì)化并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指標(biāo)
對(duì)于并購貸款的集中度和大額風(fēng)險(xiǎn)暴露，《指引》規(guī)定了商業(yè)銀行全部并購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應(yīng)超過50%，以及商業(yè)銀行對(duì)同一借款人的并購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應(yīng)超過5%這兩項(xiàng)比例要求。
控制并購融資的杠桿率是降低并購貸款風(fēng)險(xiǎn)的重要手段，參考國(guó)際市場(chǎng)的經(jīng)驗(yàn)，《指引》規(guī)定了并購的資金來源中并購貸款所占比例不應(yīng)高于50%。此外，參考國(guó)際市場(chǎng)的經(jīng)驗(yàn)，對(duì)并購貸款期限提出了一般不超過五年的原則性要求。
由于并購貸款與傳統(tǒng)信貸業(yè)務(wù)相比，在法律、財(cái)務(wù)、行業(yè)等方面的知識(shí)和技能上對(duì)信貸人員都提出了更高的專業(yè)性要求。因此，銀監(jiān)會(huì)要求商業(yè)銀行對(duì)于并購貸款在業(yè)務(wù)受理、盡職調(diào)查、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、合同簽訂、貸款發(fā)放、貸后管理等主要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)及內(nèi)控體系中加強(qiáng)專業(yè)化的管理與控制。具體而言，商業(yè)銀行應(yīng)在內(nèi)部組織并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的專門團(tuán)隊(duì)，專門團(tuán)隊(duì)的負(fù)責(zé)人應(yīng)有3年以上并購從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，專門團(tuán)隊(duì)的成員可包括但不限于并購專家、信貸專家、行業(yè)專家、法律專家、財(cái)務(wù)專家等。
并購貸款的擔(dān)保方式范文第3篇
由于我國(guó)資本市場(chǎng)不發(fā)達(dá)，大部分中小企業(yè)面臨融資難的問題。并購作為資源整合的一種方式，可以發(fā)揮為企業(yè)融資的作用。并購是使中小企業(yè)步入快速發(fā)展的有效路徑，是使我國(guó)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級(jí)、走出同質(zhì)競(jìng)爭(zhēng)、發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢(shì)、實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)界“優(yōu)勝劣汰”的必經(jīng)之路。
一、我國(guó)中小企業(yè)并購融資方式設(shè)計(jì)
1.融資渠道的構(gòu)成
（1）權(quán)益資本融資。權(quán)益融資的主要來源是優(yōu)勢(shì)企業(yè)的內(nèi)部資金或股東投入，其數(shù)量的基本要求就是達(dá)到對(duì)目標(biāo)企業(yè)的絕對(duì)控股或相對(duì)控股，這是優(yōu)勢(shì)企業(yè)進(jìn)行并購活動(dòng)的根本要求。權(quán)益資本融資的其他來源還包括購股權(quán)證、風(fēng)險(xiǎn)資本、目標(biāo)企業(yè)的管理層及企業(yè)內(nèi)部或外部的其他投資者。
購股權(quán)證融資是一種新型的融資工具，融資對(duì)象可以是優(yōu)勢(shì)企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)的管理層或員工，也可以是企業(yè)外部的投資者。購股權(quán)證融資在我國(guó)的一些中小企業(yè)，尤其是一些中小型高科技企業(yè)中已經(jīng)得到應(yīng)用。其特點(diǎn)就是一種長(zhǎng)期選擇權(quán)。給予購股權(quán)證持有者在某個(gè)時(shí)期按某一特定價(jià)格買進(jìn)既定數(shù)量的股份，也可以說是一種股票期權(quán)，以在企業(yè)將來上市時(shí)實(shí)現(xiàn)獲利。投資者的動(dòng)力來源于對(duì)企業(yè)上市的期望和贏利的期望。在購股權(quán)證被行使時(shí)，原來企業(yè)發(fā)行的債務(wù)尚未收回，所發(fā)行的新股則意味著新的融資，公司的資本增加。
風(fēng)險(xiǎn)資本的來源比較廣泛，例如國(guó)內(nèi)外各類風(fēng)險(xiǎn)投資公司、風(fēng)險(xiǎn)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金等。風(fēng)險(xiǎn)資本的獲得是以目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)和未來的收益作為抵押。
（2）債務(wù)資本融資。債務(wù)資本主要指銀行貸款，作為并購雙方企業(yè)來說，可以盡可能地尋找一些擔(dān)保質(zhì)押手段，獲得銀行貸款。由于銀行貸款較難獲得，這部分資金在整個(gè)債務(wù)資本中處于從屬地位。
以上是我國(guó)中小企業(yè)進(jìn)行并購中融資渠道組成中的基本考慮。在此基礎(chǔ)上，或可有其他的融資渠道，但必須以融資金額的適度規(guī)模和優(yōu)勢(shì)企業(yè)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控股地位為前提。
2.融資方式設(shè)計(jì)
（1）利用中小企業(yè)并購基金融資。從我國(guó)中小企業(yè)并購融資渠道狹窄的實(shí)際出發(fā)，應(yīng)由政府部門資助或牽頭設(shè)立中小企業(yè)并購基金。該基金以產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)為主要投資領(lǐng)域，專門為企業(yè)資本擴(kuò)張或重組調(diào)整提供融資與相關(guān)服務(wù)。按基金與被投資企業(yè)的關(guān)系可將并購資金劃分為參與型并購基金與非參與型并購基金。有發(fā)展前景的中小企業(yè)在實(shí)施并購時(shí)理應(yīng)得到政府的支持，因?yàn)橹行∑髽I(yè)并購有利于當(dāng)?shù)仄髽I(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，有利于區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展。
（2）利用無抵押貸款融資。無抵押小額貸款是專門針對(duì)中小企業(yè)的一種貸款形式，是金融機(jī)構(gòu)提供面向普通小企業(yè)的信用貸款產(chǎn)品。金融機(jī)構(gòu)對(duì)資金需求方提供貸款支持，不需要正常商業(yè)貸款所需要的提供固定資產(chǎn)、提貨單等抵押或擔(dān)保。由于無抵押貸款有很高的風(fēng)險(xiǎn)，所以對(duì)貸款企業(yè)的門檻較高，無抵押貸款在國(guó)內(nèi)較少，主要在上海等資本市場(chǎng)較發(fā)達(dá)的地區(qū)開展。
國(guó)內(nèi)中小企業(yè)對(duì)無抵押貸款需求頗為旺盛。目前大中型企業(yè)可以用“抵押＋信用”的方式獲得銀行貸款，大型企業(yè)還可以通過資本市場(chǎng)融資。但對(duì)于小企業(yè)來說，往往既無抵押物也找不到擔(dān)保，使其很難從銀行獲得融資。出于對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的擔(dān)憂，國(guó)內(nèi)銀行一直對(duì)無抵押貸款望而卻步。在國(guó)際上，“信用貸款”卻是一種頗為流行的方式。最近，渣打銀行在中國(guó)推出無抵押貸款業(yè)務(wù)。無抵押貸款業(yè)務(wù)在不少新興市場(chǎng)均獲得成功，此類貸款不良率比一般企業(yè)貸款高，但低于消費(fèi)貸款。
無需抵押品、重視貸款企業(yè)前景的特點(diǎn)使其能較高程度的滿足中小企業(yè)的融資需求。中小企業(yè)應(yīng)規(guī)范公司管理、財(cái)務(wù)制度，企業(yè)的章程、運(yùn)作，使其滿足無抵押貸款的條件，在必要的時(shí)候能成功融資。
（3）賣方融資。賣方信貸在美國(guó)稱“賣方融資”（Seller Financing），是指賣方取得固定的收購者的未來償付義務(wù)的承諾。在美國(guó)，常于公司或事業(yè)部獲利不佳，賣方急欲脫手的情況下，產(chǎn)生這種有利于收購者的支付方式。
對(duì)于公司并購價(jià)格固定情況下的賣方信貸而言，運(yùn)作過程比較簡(jiǎn)單。并購雙方依據(jù)并購條款及支付條款的規(guī)定存在一種明確的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，并購后目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)如何，并購成敗與否是并購企業(yè)應(yīng)該承擔(dān)的責(zé)任，不可能無故解除或變更這種債權(quán)債務(wù)關(guān)系。
對(duì)于公司并購價(jià)格不固定、并購價(jià)格取決于公司并購后經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的情況，債權(quán)債務(wù)存在變更的問題，基本做法是在并購之初，買方以現(xiàn)金支付一部分并購價(jià)款，其余價(jià)款以并購后的業(yè)績(jī)調(diào)整債務(wù)金額分期付清。一般來說，分期支付的時(shí)間1～3年較為常見，最多不超過5年，否則市場(chǎng)形勢(shì)的變化影響公司業(yè)績(jī)，對(duì)目標(biāo)公司股東極為不利。
（4）管理層融資。在優(yōu)勢(shì)企業(yè)對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購的融資結(jié)構(gòu)中，來自目標(biāo)企業(yè)管理層的資本是重要組成部分。向目標(biāo)企業(yè)管理層融資是多樣化的，債務(wù)資本融資可以給予管理層穩(wěn)定的債務(wù)利息收人，權(quán)益資本融資可以給予管理層較為豐厚的分配利潤(rùn)。
對(duì)于目標(biāo)企業(yè)的管理層來說，擁有股權(quán)，就擁有企業(yè)的投票權(quán)和利潤(rùn)的分配權(quán)，這對(duì)他們來說是一種很大的激勵(lì)。通過給予管理層一定的股權(quán)，也就給予了他們對(duì)公司一定的控制權(quán)和利潤(rùn)分配權(quán)。管理層一旦獲得企業(yè)的股權(quán)，企業(yè)的利益就是管理層的利益。可見，管理層融資的重要性并不在于融資本身，而在于建立起一種以股權(quán)為基礎(chǔ)的激勵(lì)機(jī)制。
除此之外，由于目標(biāo)企業(yè)的管理層在企業(yè)經(jīng)營(yíng)中積累了許多的經(jīng)驗(yàn)，通過股權(quán)的分配可以吸引優(yōu)秀的經(jīng)營(yíng)管理和技術(shù)人才，保持目標(biāo)企業(yè)管理和經(jīng)營(yíng)的連續(xù)性和穩(wěn)定性，而且，還增強(qiáng)了管理人員對(duì)企業(yè)的歸屬感，從而造就出忠誠的企業(yè)管理層。
3.融資策略
在中小企業(yè)并購融資過程中，策略的選擇也非常重要，具體策略如下：
（1）挖掘內(nèi)部潛力，充分利用企業(yè)不需要的非金融性有形資產(chǎn)。并購方利用擁有的機(jī)器設(shè)備、廠房、土地、生產(chǎn)線、部門等非金融性資產(chǎn)作為支付手段來實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的并購。
（2）成功的連續(xù)抵押策略。針對(duì)我國(guó)中小企業(yè)資產(chǎn)少，普遍貸款難的情況，可以在融資過程中先以優(yōu)勢(shì)企業(yè)的資產(chǎn)作為抵押，向銀行爭(zhēng)取適當(dāng)數(shù)量的貸款，等并購成功后，再以目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)作抵押向銀行申請(qǐng)新的貸款。
（3）風(fēng)險(xiǎn)資本的組合策略。這種組合策略包括風(fēng)險(xiǎn)資本來源的組合和債務(wù)資本、權(quán)益資本的組合。來源組合就是指從多個(gè)風(fēng)險(xiǎn)投資公司獲得，這樣組合可以降低單個(gè)風(fēng)險(xiǎn)投資公司的融資額，降低融資的難度，而且可能由于風(fēng)險(xiǎn)投資公司的不同側(cè)重優(yōu)勢(shì)給企業(yè)帶來多方面的幫助和支持。債務(wù)資本和權(quán)益資本的組合是指不僅債務(wù)資本主要來自于風(fēng)險(xiǎn)資本，而且權(quán)益資本也可以部分來自于風(fēng)險(xiǎn)資本，這樣可以利用風(fēng)險(xiǎn)資本在債務(wù)資本和權(quán)益資本中的不同參與程度，獲得大量的風(fēng)險(xiǎn)資本，同時(shí)得到風(fēng)險(xiǎn)資本在企業(yè)管理、經(jīng)營(yíng)、市場(chǎng)和技術(shù)等方面的指導(dǎo)，提高管理水平，實(shí)現(xiàn)并購價(jià)值。
（4）分期付款策略。一般的做法是優(yōu)勢(shì)企業(yè)在獲得目標(biāo)企業(yè)控股地位的同時(shí)，以分期付款方式在一定時(shí)間內(nèi)將款項(xiàng)付清，這樣可以在一定程度上降低融資的規(guī)模和難度，盡快實(shí)現(xiàn)并購。
（5）“甜頭加時(shí)間差”。在獲得債務(wù)資本時(shí)，可在利率等方面給債權(quán)方更大的讓步，但交換條件是在較長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)還款，這樣可以減輕并購后隨之而來的還債負(fù)擔(dān)。
（6）國(guó)際融資。優(yōu)勢(shì)的中小企業(yè)可以通過引進(jìn)外資方式獲取資金，豐富的國(guó)外資金可以保證并購企業(yè)快速發(fā)展。如尚德集團(tuán)，2005年12月14日成功在紐約那斯達(dá)克市場(chǎng)上市，籌集資金近4億美元。
（7）戰(zhàn)略合作伙伴。中小企業(yè)在并購過程中，可以通過引進(jìn)戰(zhàn)略合作伙伴的方式籌集資金?？春闷髽I(yè)前景的戰(zhàn)略合作伙伴不僅可以在資金上對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行支持，而且可以提供管理經(jīng)驗(yàn)、市場(chǎng)消息，保障完成并購的企業(yè)整合。
當(dāng)然，實(shí)際操作時(shí)應(yīng)根據(jù)企業(yè)具體的情況，采取不同的策略。但這些策略的目標(biāo)應(yīng)以降低融資金額和融資成本，降低還債壓力，保證并購效應(yīng)的實(shí)現(xiàn)為基礎(chǔ)。
二、中小企業(yè)并購支付方式的選擇
企業(yè)并購時(shí)，可通過現(xiàn)金支付、換股支付、承擔(dān)債務(wù)（零成本收購）和承擔(dān)債務(wù)等支付方式完成并購。
1.支付類型分析
（1）現(xiàn)金支付是并購交易中最簡(jiǎn)單的價(jià)款支付方式。目標(biāo)公司的股東一旦收到對(duì)其所擁有的權(quán)益的現(xiàn)金支付，就不再擁有對(duì)目標(biāo)公司的所有權(quán)及其派生出來的一切其他權(quán)利。
現(xiàn)金支付的優(yōu)點(diǎn)在于交易簡(jiǎn)單、迅速。但現(xiàn)金支付會(huì)造成優(yōu)勢(shì)企業(yè)短期內(nèi)大筆現(xiàn)金支出，一旦無法通過其他途徑獲得必要的資金支持，將對(duì)企業(yè)構(gòu)成較大的財(cái)務(wù)壓力，甚至有可能因現(xiàn)金流出量太大而造成經(jīng)營(yíng)上的困難；同時(shí)目標(biāo)公司收到現(xiàn)金后，賬面會(huì)出現(xiàn)一大筆投資收益，從而增加企業(yè)稅負(fù)。
（2）換股并購，即目標(biāo)公司的所有者以其凈資產(chǎn)、商譽(yù)、經(jīng)營(yíng)狀況及發(fā)展前景為依據(jù)綜合考慮其折股比例，作為股金投入，從而成為并購后新公司股東的兼并方式。
換股并購可以使兩家公司相互持股，結(jié)成利益共同體，同時(shí)并購行為不涉及大量現(xiàn)金，避免了所得稅支出。但換股并購方式將導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，可能會(huì)不利于企業(yè)的統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)和管理。值得注意的是，發(fā)達(dá)國(guó)家以換股方式進(jìn)行并購交易越來越多，其占總額的比重顯著提高，1990年現(xiàn)金交易在全球跨國(guó)并購項(xiàng)目總數(shù)中占94%，占總金額的91%，到1999年換股金額占總金額的68%，2000年，美國(guó)以股票或股票加現(xiàn)金方式支付的部分占到72%，而日本的這一比例己上升為67%。
（3）零成本收購又稱為債務(wù)承擔(dān)，即在資產(chǎn)與債務(wù)等價(jià)的情況下，優(yōu)勢(shì)企業(yè)以承擔(dān)目標(biāo)公司債務(wù)為條件接受其資產(chǎn)的方式，實(shí)現(xiàn)零成本收購。
零成本收購的對(duì)象一般是凈資產(chǎn)較低、經(jīng)營(yíng)狀況不佳的企業(yè)。優(yōu)勢(shì)企業(yè)不必支付并購價(jià)款，但往往要承諾承擔(dān)企業(yè)的所有債務(wù)和安置企業(yè)全部職工，這種情況在我國(guó)企業(yè)并購中尤為常見。零成本收購的好處是為優(yōu)勢(shì)企業(yè)提供了低成本擴(kuò)張的機(jī)會(huì)，優(yōu)勢(shì)企業(yè)通過注入資金、技術(shù)和新的管理方式，盤活一個(gè)效益差的企業(yè)。同時(shí)，由于各級(jí)地方政府還常常制定一些優(yōu)惠措施，以鼓勵(lì)優(yōu)勢(shì)企業(yè)接收虧損企業(yè)、安置企業(yè)職工，因此，零成本收購還能額外享受到一些優(yōu)惠政策，促進(jìn)優(yōu)勢(shì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展。但是，零成本收購也有它的弊端：一是目標(biāo)公司往往債務(wù)大于凈資產(chǎn)，其實(shí)際上已不是零成本，而是在接受一個(gè)資不抵債的企業(yè)；二是片面強(qiáng)調(diào)安置職工，結(jié)果造成人浮于事，反而拖累了優(yōu)勢(shì)企業(yè)。
（4）債權(quán)支付型，即優(yōu)勢(shì)企業(yè)以自己擁有的對(duì)目標(biāo)公司的債權(quán)作為并購交易的價(jià)款。這種操作實(shí)質(zhì)上是目標(biāo)公司以資產(chǎn)抵沖債務(wù)。
債權(quán)支付方式的優(yōu)點(diǎn)是找到了一條很好的解決原并購雙方債權(quán)債務(wù)的途徑，把并購和清償債務(wù)有機(jī)地結(jié)合起來。對(duì)優(yōu)勢(shì)企業(yè)來講，在回收賬款的同時(shí)可以擴(kuò)大企業(yè)資產(chǎn)的規(guī)模，另外，有些時(shí)候債務(wù)方資產(chǎn)的獲利能力可能超過債務(wù)利息，對(duì)優(yōu)勢(shì)企業(yè)的發(fā)展是比較有利的。
2.中小企業(yè)并購中的支付方式
中小企業(yè)并購可以采取其中一種支付方式，也可以選擇幾種方式組合使用。由于目前中小企業(yè)融資渠道受到限制，能籌集到的資金有限，因此采用完全的現(xiàn)金支付方式應(yīng)慎重考慮，但對(duì)換股支付等不立即支付現(xiàn)金的方式應(yīng)多加利用。
并購貸款的擔(dān)保方式范文第4篇
【關(guān)鍵詞】控制權(quán)轉(zhuǎn)移；財(cái)富效應(yīng)；掏空
一、問題的提出和文獻(xiàn)綜述
公司控制權(quán)市場(chǎng)主流理論認(rèn)為，在由各種內(nèi)外部控制機(jī)制構(gòu)成的控制權(quán)市場(chǎng)上，作為外部機(jī)制的收購是最有效的控制機(jī)制，外來者的收購不但不會(huì)損害公司股東的利益，還會(huì)給雙方股東帶來巨大的財(cái)富（Jensen，1984）。我國(guó)上市公司重組活動(dòng)所帶來的財(cái)富再分配效應(yīng)要遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于其資源優(yōu)化配置效應(yīng)（陳信元，2003）。由于政策的推動(dòng)、上市公司自身保配和保殼的需要以及發(fā)展壯大的民營(yíng)企業(yè)間接上市等原因，我國(guó)上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移呈現(xiàn)逐年上升的趨勢(shì)，控制權(quán)轉(zhuǎn)移已經(jīng)成為我國(guó)上市公司群體的重要行為。
以Jensen和Rubuck(1983)為代表的研究人員從80年代就開始研究公司兼并與收購對(duì)公司股東財(cái)富的影響。他們的研究表明，在公告期，對(duì)于成功的并購事件，采用兼并方式時(shí)，目標(biāo)公司股東享有20%的超額收益，而收購公司股東則無法享有顯著的超額收益；采用接管方式時(shí)，目標(biāo)公司股東享有30%的超額報(bào)酬，而收購公司股東僅僅享有4%的超額收益。他們的研究成果引起了經(jīng)濟(jì)學(xué)家對(duì)公司購并的財(cái)富效應(yīng)的關(guān)注。在成熟的資本市場(chǎng)，許多學(xué)者采用事件研究法（Event-Study Methodology）來研究并購前后目標(biāo)公司和收購公司股價(jià)的變化，觀察并購是否為股東帶來了超額收益率。大多數(shù)研究都表明并購重組能為目標(biāo)公司股東帶來豐厚的收益。Schwert(1996)研究了1975-1991年間1814個(gè)并購事件，發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司股東的累積平均異常受益為35%。David King(2002)系統(tǒng)回顧了以往關(guān)于并購的研究，發(fā)現(xiàn)結(jié)論是模棱兩可的。
我國(guó)學(xué)者運(yùn)用事件研究法對(duì)中國(guó)股票市場(chǎng)發(fā)生的并購事件進(jìn)行了一些實(shí)證研究。陳信元和張?zhí)镉啵?999）研究了1997年上市公司的并購活動(dòng)后發(fā)現(xiàn)，目標(biāo)公司的累積異常收益率盡管有上升的趨勢(shì)，但統(tǒng)計(jì)檢驗(yàn)結(jié)果不顯著。余光和楊榮（2002）研究了1993-1995年深滬兩地的一些并購事件后得出，目標(biāo)公司股東可以在并購事件中獲得正的累積異常收益，而收購公司股東則難以從中獲利。李善民和陳玉罡（2002）對(duì)1999-2000年深滬兩市349件并購事件進(jìn)行了研究，結(jié)果表明并購能夠給收購公司的股東帶來顯著的財(cái)富增加，而對(duì)目標(biāo)公司股東財(cái)富影響不顯著。張新（2003）采用事件研究法，對(duì)1993-2002年中國(guó)上市公司的并購事件進(jìn)行了實(shí)證研究表明，并購重組中目標(biāo)公司平均股票溢價(jià)達(dá)到了29.05%，對(duì)收購公司股東收益和財(cái)務(wù)績(jī)效卻產(chǎn)生了一定的負(fù)面影響，對(duì)目標(biāo)公司和收購公司的綜合影響有正向趨勢(shì)。
上述研究結(jié)論對(duì)目標(biāo)公司股東財(cái)富的增加都體現(xiàn)出基本一致的結(jié)論，但是對(duì)于收購公司股東財(cái)富的變化，研究結(jié)論并不一致。如果收購方股東財(cái)富并沒有在控制權(quán)轉(zhuǎn)移中得到增進(jìn)，那么其取得控制權(quán)的動(dòng)機(jī)在哪里？基于我國(guó)上市公司數(shù)據(jù)的實(shí)證研究并沒有對(duì)此做出解釋。不同于大樣本實(shí)證檢驗(yàn)的方法，本文以控制權(quán)轉(zhuǎn)移的個(gè)案為基礎(chǔ)，將單個(gè)案例的特征信息與控制權(quán)轉(zhuǎn)移的財(cái)富效應(yīng)相結(jié)合，對(duì)控制權(quán)轉(zhuǎn)移的財(cái)富效應(yīng)做出分析，并對(duì)收購公司股東財(cái)富的異常反應(yīng)做出了解釋。掏空可能是收購方取得上市公司控制權(quán)的一種合理解釋。
二、啤酒花控制權(quán)轉(zhuǎn)移的財(cái)富效應(yīng)實(shí)證分析和結(jié)果
啤酒花（600090）是境內(nèi)法人控股的食品加工行業(yè)上市公司，主營(yíng)啤酒花、啤酒花制品、啤酒大麥等產(chǎn)品。2003年底，其董事長(zhǎng)艾沙拉木·艾沙由夫神秘出走，董事長(zhǎng)出走背后引出啤酒花高達(dá)18億的擔(dān)保債務(wù)，使這家公司在2003年底主動(dòng)申請(qǐng)戴帽，成為ST公司中的一員。艾沙拉夫是啤酒花的第一大股東——新疆恒源投資有限公司的實(shí)際控制人，同時(shí)也是啤酒花的董事長(zhǎng)，其所控制的恒源投資有限公司自1999年取得啤酒花的控制權(quán)以來，通過虛構(gòu)利潤(rùn)和高分紅配股的方式支撐啤酒花的股價(jià)持續(xù)三年走強(qiáng)，成為股票市場(chǎng)的藍(lán)籌股；而另一方面持續(xù)走高的股價(jià)下面是控股股東利用上市公司進(jìn)行擔(dān)保貸款套取資金，在二級(jí)市場(chǎng)上大肆炒作啤酒花股票獲取暴利的行為。啤酒花的股價(jià)，經(jīng)過2000年9月和2001年5月的兩次除權(quán)，2000年1月至4月、2001年11月至2002年6月的兩次大幅拉升，在短短不到兩年時(shí)間從7.56元/股到86.73元/股，漲幅10多倍，而高增長(zhǎng)的股價(jià)后面則是上市公司大股東控制董事會(huì)，通過手中持有的上市公司的股權(quán)進(jìn)行抵押貸款、利用上市公司進(jìn)行擔(dān)保貸款，從而利用套取的資金在二級(jí)市場(chǎng)炒作股票來獲利。支撐了三年強(qiáng)勁走勢(shì)的啤酒花股票，最終由于大盤走勢(shì)的整體下滑導(dǎo)致控股股東資金鏈條的斷裂而崩盤，實(shí)際控制人失蹤，留給上市公司近10億未披露的擔(dān)保貸款，使得上市公司陷入財(cái)務(wù)困境而面臨重組。這一案例為我們分析上市公司控制權(quán)的財(cái)富效應(yīng)提供了資料。恒源投資取得啤酒花控制權(quán)的經(jīng)過以及啤酒花的控制權(quán)結(jié)構(gòu)分別如表1、圖1所示。
從1999年8月恒源投資取得啤酒花的控制權(quán)到4年后實(shí)際控制的易手，到底發(fā)生了怎樣的財(cái)富效應(yīng)呢？
（一）啤酒花控制權(quán)轉(zhuǎn)移前后的短期財(cái)富效應(yīng)分析——累計(jì)異常收益率分析和結(jié)論
并購貸款的擔(dān)保方式范文第5篇
國(guó)外大企業(yè)并購普遍采用換股并購或“現(xiàn)金+股票”并購支付模式，而我國(guó)現(xiàn)有并購融資工具主要以債務(wù)融資為主(沈強(qiáng)、鄭明川、李輝等，2003)，這一并購融資模式的結(jié)果是導(dǎo)致并購企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率不斷上升，財(cái)務(wù)杠桿持續(xù)上升且居高不下，再加上不合理的債務(wù)期限結(jié)構(gòu)，使企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)不斷增加，最終惡化并購企業(yè)的融資能力，增加并購企業(yè)出現(xiàn)財(cái)務(wù)危機(jī)的概率。我國(guó)多家民營(yíng)大企業(yè)財(cái)務(wù)危機(jī)表明，高財(cái)務(wù)杠桿和高風(fēng)險(xiǎn)的債務(wù)期限結(jié)構(gòu)狀態(tài)下的并購增長(zhǎng)模式?jīng)]有可持續(xù)性。本文以湘火炬為案例來詳細(xì)闡釋這一問題。
一、湘火炬并購產(chǎn)業(yè)整合模式
湘火炬汽車集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“湘火炬”)是德隆國(guó)際戰(zhàn)略投資有限公司(簡(jiǎn)稱“德隆國(guó)際”)控股的上市公司之一，在德隆國(guó)際控股公司之前，湘火炬的主導(dǎo)產(chǎn)品是火花塞，1996年的資產(chǎn)規(guī)模為3.36億元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入7263.65萬元，凈利潤(rùn)為164.52萬元，每股收益0.017元，是一家規(guī)模小、業(yè)績(jī)偏差的上市公司。1997年11月6日，德隆國(guó)際通過受讓株洲市國(guó)有資產(chǎn)管理局所持有的2500萬股(占總股本的25.71％)國(guó)有股而成為湘火炬汽車集團(tuán)股份有限公司(簡(jiǎn)稱“湘火炬”)的控股股東。此后，德隆國(guó)際通過一系列的收購與兼并使湘火炬的資產(chǎn)規(guī)模及主營(yíng)業(yè)務(wù)收入高速擴(kuò)張，經(jīng)過6年的產(chǎn)業(yè)整合，截止2003年底，公司的主要業(yè)務(wù)從火花塞發(fā)展為生產(chǎn)汽車整車及汽車零部件，公司主導(dǎo)產(chǎn)品為重型卡車及重型卡車關(guān)鍵零部件。
從公司并購發(fā)展歷程來看，大致可分為兩個(gè)階段：第一階段是實(shí)施“發(fā)展大汽配和國(guó)際化”的并購擴(kuò)張戰(zhàn)略，實(shí)施時(shí)間主要集中在1998年～2000年期間，主要策略是通過收購國(guó)內(nèi)和國(guó)際相關(guān)汽車零配件企業(yè)來完成，用于并購的金額約為45893萬元；第二階段是實(shí)施“重型卡車及關(guān)鍵總成”等高成長(zhǎng)性和高附加值業(yè)務(wù)的并購擴(kuò)張戰(zhàn)略，時(shí)間在2001年～2003年期間，發(fā)展模式主要以對(duì)外投資為主，通過與汽車及汽車零部件行業(yè)的優(yōu)秀企業(yè)合資(即湘火炬出現(xiàn)金，合資方以實(shí)物資產(chǎn)方式出資)，利用雙方的已有優(yōu)勢(shì)，通過專業(yè)化運(yùn)作，快速進(jìn)入新的行業(yè)，該期間累計(jì)完成投資金額約11.77億元。自1997年至2003年，公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不斷升級(jí)，從二級(jí)汽車零部件配套供應(yīng)商快速轉(zhuǎn)變成國(guó)內(nèi)大型整車企業(yè)的一級(jí)配套供應(yīng)商，從汽車零部件供應(yīng)商轉(zhuǎn)變成整車及關(guān)鍵零部件總成的研發(fā)和生產(chǎn)商，并迅速成為相關(guān)行業(yè)的最大研發(fā)與生產(chǎn)公司。
從湘火炬的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、息稅前利潤(rùn)和凈資產(chǎn)收益率的變化趨勢(shì)來分析，公司的并購產(chǎn)業(yè)整合戰(zhàn)略也是很成功的。表1顯示，隨著公司資產(chǎn)規(guī)模的快速擴(kuò)張，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入息稅前利潤(rùn)呈同步增長(zhǎng)趨勢(shì)，并且主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)率和息稅前利潤(rùn)增長(zhǎng)率高于總資產(chǎn)的增長(zhǎng)率，這表明公司的并購整合經(jīng)營(yíng)狀況呈良性循環(huán)。
二、湘火炬并購整合融資模式的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析
從經(jīng)營(yíng)和管理的角度分析，湘火炬的并購整合增長(zhǎng)模式是成功的，但由于持續(xù)大規(guī)模的并購資金來源主要依賴債務(wù)融資，并且主要依賴于短期債務(wù)融資來從事長(zhǎng)期投資項(xiàng)目，導(dǎo)致這一并購增長(zhǎng)模式存在巨大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，具體體現(xiàn)在兩個(gè)方面：其一，它使公司的資產(chǎn)負(fù)債率逐年上升，股東權(quán)益比例快速下降，財(cái)務(wù)杠桿急劇上升；其二，以短期債務(wù)融資從事長(zhǎng)期投資項(xiàng)目導(dǎo)致的高風(fēng)險(xiǎn)債務(wù)期限結(jié)構(gòu)安排。這一并購融資模式的必然邏輯結(jié)果是：(1)隨著公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的增加，公司融資成本也必然不斷提高；(2)隨著資產(chǎn)負(fù)債率的上升，公司債務(wù)融資能力不斷下降；(3)快速上升且居高不下的財(cái)務(wù)杠桿率使公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力脆弱，出現(xiàn)財(cái)務(wù)危機(jī)概率增加。一旦銀行信用受到懷疑，或遇到國(guó)家緊縮的貨幣政策，公司出現(xiàn)財(cái)務(wù)危機(jī)的概率極大。因此，從財(cái)務(wù)角度分析，高財(cái)務(wù)杠桿和高風(fēng)險(xiǎn)的債務(wù)期限結(jié)構(gòu)使湘火炬的并購增長(zhǎng)模式不具有可持續(xù)性。
(一)高風(fēng)險(xiǎn)的債務(wù)期限結(jié)構(gòu)安排導(dǎo)致脆弱的資本結(jié)構(gòu)
合理的債務(wù)期限結(jié)構(gòu)安排意味著能夠使企業(yè)未來的現(xiàn)金流量時(shí)間表與企業(yè)的債務(wù)支付時(shí)間表進(jìn)行準(zhǔn)確的配比，并建立適當(dāng)?shù)陌踩呺H以應(yīng)對(duì)現(xiàn)金流量不利的波動(dòng)，這也就是要求企業(yè)以短期融資來滿足短期資金需求，以長(zhǎng)期融資來滿足長(zhǎng)期投資項(xiàng)目的資金需求。但從湘火炬的整體融資與投資的結(jié)果來看，該公司一直以短期融資來從事長(zhǎng)期項(xiàng)目的投資，從而是把公司置于高風(fēng)險(xiǎn)的債務(wù)期限結(jié)構(gòu)安排中，具體數(shù)據(jù)參見表2：
表2湘火炬并購的融資需求和債務(wù)期限結(jié)構(gòu)單位：人民幣億元
項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金投資現(xiàn)金籌資現(xiàn)金借款收到還款支付利息和短期長(zhǎng)期年份流量?jī)纛~流量?jī)纛~流量?jī)纛~的現(xiàn)金的現(xiàn)金股利*借款借款1998-0.0046-0.15470.27320.336500.09651.28850.100719990.7704-2.28912.45472.62580.05560.12893.85490.390520000.1428-0.627310.17284.52990.49810.33406.43580.163220010.3897-4.3743-0.111925.834422.82711.32478.29730.240020022.3164-3.83893.578121.515818.22781.138517.4891.415420031.7726-9.921110.567748.395741.00472.451429.9962.774420047.6901-9.60042.875631.235029.37313.061325.1624.2055
*指分配股利、利潤(rùn)或償付利息所支付的利息
從表2的數(shù)據(jù)可以發(fā)現(xiàn)如下特點(diǎn)：(1)湘火炬每年從經(jīng)營(yíng)活動(dòng)得到的現(xiàn)金流量?jī)纛~遠(yuǎn)滿足不了公司投資對(duì)現(xiàn)金的需求，這就意味著公司必須持續(xù)對(duì)外融資來滿足公司持續(xù)并購對(duì)資金的需求；更為引人關(guān)注的是，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~經(jīng)常無法滿足債務(wù)利息對(duì)現(xiàn)金的需求(除1999年、2002年和2004年外)，這就表明公司不僅需要對(duì)外融資來進(jìn)行投資，而且還要依賴對(duì)外融資來支付利息和股利。這一現(xiàn)金流特點(diǎn)與公司的投資項(xiàng)目有關(guān)，公司所投資的重型汽車和汽車關(guān)鍵零部件屬于長(zhǎng)期投資項(xiàng)目，從項(xiàng)目的投資建設(shè)、市場(chǎng)推廣與營(yíng)銷、技術(shù)研發(fā)與技術(shù)引進(jìn)到產(chǎn)生足夠的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流需要較長(zhǎng)的時(shí)間周期，在這一時(shí)間里，投資項(xiàng)目本身創(chuàng)造的現(xiàn)金流通常是不足以滿足投資項(xiàng)目對(duì)資產(chǎn)的持續(xù)需求。(2)公司融資主要依賴于短期債務(wù)融資，這體現(xiàn)在三個(gè)方面：第一，債務(wù)期限結(jié)構(gòu)短。本文把債務(wù)期限結(jié)構(gòu)定義為長(zhǎng)期債務(wù)占總債務(wù)的比例(如Braclay和Smith，1995)，1998年～2003年債務(wù)期限平均為3.36％，遠(yuǎn)低于國(guó)內(nèi)上市公司的12.85％的平均水平(肖作平，2005年)。此外，與短期借款金額相比，公司長(zhǎng)期借款比例非常低，平均占短期借款的5.56％。第二，自2001年開始，公司每年發(fā)生的現(xiàn)金借款與還款的金額大且增長(zhǎng)速度非?？?。以每年的借款為例，從2000年的約4.5億元增長(zhǎng)到2003年的48.4億元，三年增長(zhǎng)了10倍；這表明公司主要依賴短期債務(wù)融資來從事大規(guī)模的投資活動(dòng)。第三，每年借款金額高于還款金額，短期借款金額增長(zhǎng)快，自1998年的約1.3億元增長(zhǎng)到2003年的約30億元，5年增長(zhǎng)23倍。
上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)表明，湘火炬主要依賴短期債務(wù)融資來為其長(zhǎng)期投資項(xiàng)目進(jìn)行融資，在1998年～2004年期間，公司累計(jì)投資現(xiàn)金凈流出30.81億元，2003年末的短期借款余額約30億元。從財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)角度來看，“短融長(zhǎng)投”的資金結(jié)構(gòu)是非常脆弱的，當(dāng)短期融資達(dá)到一定的規(guī)模后，由任何因素引發(fā)的信任危機(jī)都會(huì)導(dǎo)致公司資金鏈的斷裂，并進(jìn)而引發(fā)銀行等債權(quán)人的集體擠兌和集體訴訟，導(dǎo)致公司破產(chǎn)。
(二)資產(chǎn)負(fù)債率隨并購持續(xù)上升與股東權(quán)益比率快速下降
表3湘火炬并購增長(zhǎng)模式導(dǎo)致的財(cái)務(wù)狀況表單位：人民幣億元
項(xiàng)目資產(chǎn)負(fù)債總負(fù)債股東股東權(quán)益財(cái)務(wù)杠桿總資產(chǎn)總負(fù)債率(％)增長(zhǎng)率(％)權(quán)益*比率(％)比率(％)年份19973.661.5542.352.1157.6573.4619985.162.1641.8639.292.9757.5772.62199911.637.6365.62253.813.5430.47215.35200023.0812.4653.9863.239.4140.78132.37200130.2818.4760.9948.269.4331.14195.86200254.7137.2968.16101.8710.5019.19355.092003101.5770.2269.1488.3113.0412.84538.29
*股東權(quán)益不包含少數(shù)股東權(quán)益
從資產(chǎn)負(fù)債率分析(見表3和圖1)，隨著公司持續(xù)大規(guī)模的并購活動(dòng)，導(dǎo)致公司資產(chǎn)負(fù)債率呈持續(xù)上升趨勢(shì)，除2000年因配股融資55980萬元而使資產(chǎn)負(fù)債率略有下降外。從1998年的41.86％上升到2003年69.14％。從銀行債務(wù)融資的角度分析，70％的資產(chǎn)負(fù)債率已經(jīng)極大地惡化了公司的債務(wù)融資能力。這也意味著湘火炬在2003年以后很難從銀行進(jìn)行大規(guī)模的債務(wù)融資來支持其產(chǎn)業(yè)整合戰(zhàn)略，即公司并購增長(zhǎng)模式走到了極限。
從股東權(quán)益/總資產(chǎn)的比率來看，公司自有資本比率逐年快速下降，到2003年底，股東權(quán)益比率僅為12.84％，截止2004年第一季度，股東權(quán)益比率下降到12.5％，這一自有資本比率與新巴塞爾協(xié)議對(duì)銀行資本充足率要求水平相當(dāng)。很顯然，公司的股東權(quán)益比率已極大地偏離正常經(jīng)營(yíng)企業(yè)的水平，進(jìn)一步下降的空間已不存在。也就是說，公司已不能進(jìn)一步擴(kuò)張資產(chǎn)規(guī)模，除非資產(chǎn)來源于股東權(quán)益的增加，即公司已不能通過債務(wù)融資來實(shí)施資產(chǎn)的擴(kuò)張計(jì)劃。
此外，從總資產(chǎn)增長(zhǎng)率、總負(fù)債增長(zhǎng)率和股東權(quán)益增長(zhǎng)率情況分析，在1997年至2003年間，總資產(chǎn)的平均增長(zhǎng)率為77.08％，而總負(fù)債的平均增長(zhǎng)率卻高達(dá)99.13％，高出資產(chǎn)增長(zhǎng)率22個(gè)百分點(diǎn)。與此同時(shí)的股東權(quán)益平均增長(zhǎng)率為43.57％，遠(yuǎn)低于總資產(chǎn)和總負(fù)債的平均增長(zhǎng)率，這表明公司總資產(chǎn)的增長(zhǎng)主要通過增加債務(wù)來實(shí)現(xiàn)。
(三)財(cái)務(wù)杠桿太高，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)極高
從圖2來看，湘火炬的債務(wù)/權(quán)益比率隨著持續(xù)大規(guī)模并購而快速上升，2003年底達(dá)到538.29％，2004年第一季度則高達(dá)560.72％。不論是從國(guó)內(nèi)大企業(yè)的財(cái)務(wù)杠桿水平，還是從國(guó)際大企業(yè)的財(cái)務(wù)杠桿水平來看，這一財(cái)務(wù)杠桿比率是非常高，任何大企業(yè)都無法在這樣高的財(cái)務(wù)杠桿水平下長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)。持續(xù)上升且居高不下的財(cái)務(wù)杠桿比率增加了公司財(cái)務(wù)危機(jī)的可能性，公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力明顯降低。
(四)隨著財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的上升，公司的融資成本上升，財(cái)務(wù)費(fèi)用壓力上升
表4湘火炬?zhèn)鶆?wù)融資、凈利潤(rùn)與財(cái)務(wù)費(fèi)用增長(zhǎng)趨勢(shì)
財(cái)務(wù)費(fèi)用項(xiàng)目總負(fù)債總負(fù)債增凈利潤(rùn)財(cái)務(wù)費(fèi)用財(cái)務(wù)費(fèi)用與凈利潤(rùn)年份(萬元)長(zhǎng)率(％)(萬元)(萬元)增長(zhǎng)率(％)比例(％)199715487.212325.98680.2229.25199821571.6739.296736.01872.6528.2912.96199976321.97253.815204.99941.127.8518.092000124583.4363.238595.864385.52365.9951.022001184712.3348.266334.964147.41-5.4365.472002372881.70101.8712084.098004.4593.0066.242003702181.8088.3122220.8318848.57135.4884.832004年第761505.614730.284531.2095.80一季度平均值99.13104.20
資料來源：公司各年年報(bào)告
表4的數(shù)據(jù)顯示，隨著公司債務(wù)規(guī)模的增長(zhǎng)，公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用也隨之大幅度增長(zhǎng)，到2003年，財(cái)務(wù)費(fèi)用的增長(zhǎng)率以超過總負(fù)債的增長(zhǎng)率，顯示公司債務(wù)融資成本在上升。此外，財(cái)務(wù)費(fèi)用平均增長(zhǎng)率也高于負(fù)債平均增長(zhǎng)率。在1997年至2003年間，財(cái)務(wù)費(fèi)用的平均增長(zhǎng)率為104.20％，負(fù)債平均增長(zhǎng)率為99.13％，這也表明公司資金成本在上升。
從財(cái)務(wù)費(fèi)用與凈利潤(rùn)的比例來分析，公司每獲得一元凈收益所支付的財(cái)務(wù)費(fèi)用逐年提高，從1998年的0.29元上升到2003年的0.85元，到2004年第一季度上升到每獲取1元收益要支付0.96元的財(cái)務(wù)費(fèi)用。財(cái)務(wù)費(fèi)用成為吞噬公司利潤(rùn)的主要“殺手”。
(五)龐大的擔(dān)保金額極大地增大了公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)公司2003年的年度報(bào)告披露的數(shù)據(jù)顯示，截至2003年年底，公司擔(dān)?？傤~為183853萬元，占公司凈資產(chǎn)的140.95％。其中對(duì)外擔(dān)?？傤~為32150萬元，占公司凈資產(chǎn)的24.65％，為持股50％以下的參股公司提供的擔(dān)保為人民幣11400萬元，占公司凈資產(chǎn)的8.74％，對(duì)控股子公司的擔(dān)保為140303萬元，占公司凈資產(chǎn)的107.56％。
公司之間相互提供擔(dān)保是獲得銀行貸款的主要方式之一。湘火炬為獲得持續(xù)并購所需資金，必然需要其他企業(yè)為其提供貸款擔(dān)保，作為利益交換，公司也必然要為其他企業(yè)提供擔(dān)保，貸款擔(dān)保是一種或有債務(wù)，龐大的貸款擔(dān)保增加了公司的財(cái)務(wù)保險(xiǎn)。
以上數(shù)據(jù)分析表明，湘火炬依賴大規(guī)模短期融資進(jìn)行的并購活動(dòng)導(dǎo)致公司形成高財(cái)務(wù)杠桿和高風(fēng)險(xiǎn)的債務(wù)期限結(jié)構(gòu)，這表明公司的資本結(jié)構(gòu)相當(dāng)脆弱，公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)很高。
三、公司財(cái)務(wù)信任危機(jī)引發(fā)財(cái)務(wù)危機(jī)
2004年，我國(guó)消費(fèi)物價(jià)指數(shù)持續(xù)上升，固定資產(chǎn)投資持續(xù)保持高速增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)，為抑制過度的固定資產(chǎn)投資增長(zhǎng)和預(yù)防通貨膨脹，央行采取了一系列的緊縮貨幣政策，嚴(yán)格控制銀行貸款規(guī)模。在2004年緊縮貨幣政策的壓力下，湘火炬并購融資模式所固有的缺陷立即暴露出來，持續(xù)大規(guī)模并購所導(dǎo)致的財(cái)務(wù)高風(fēng)險(xiǎn)狀態(tài)成為公司財(cái)務(wù)信任危機(jī)的根源所在。
其一，財(cái)務(wù)信任危機(jī)引發(fā)股票大幅度下跌。2004年財(cái)務(wù)危機(jī)的導(dǎo)火索是持續(xù)質(zhì)押股票融資，導(dǎo)致媒體和投資者普遍推測(cè)德隆國(guó)際的資金鏈斷裂，引發(fā)財(cái)務(wù)信任危機(jī)，進(jìn)而大肆拋售德隆控股的公司股票。
2003年12月16日，湘火炬公告稱，新疆德隆因提供借款質(zhì)押擔(dān)保，已將其持有的湘火炬法人股10020萬股質(zhì)押給招商銀行上海分行，股份質(zhì)押期限為2003年12月16日至2005年6月10日。3個(gè)月后，2004年3月5日，湘火炬再次公告稱，德隆固提供借款質(zhì)押擔(dān)保，將其持有湘火炬法人股3733萬股質(zhì)押給中信實(shí)業(yè)銀行濟(jì)南解放路支行，股份質(zhì)押期限為2004年3月3日起至還款截止日。不到一個(gè)月時(shí)間，德隆再次質(zhì)押湘火炬股權(quán)，3月31日，湘火炬公告稱，德隆因提供借款質(zhì)押擔(dān)保，將其持有的湘火炬法人股434l萬股質(zhì)押給中國(guó)工商銀行烏魯木齊明德路支行，股份質(zhì)押期限為2004年3月26日起至還款截止日。經(jīng)過三次質(zhì)押，德隆已經(jīng)合計(jì)質(zhì)押湘火炬18094萬股，而德隆持有的湘火炬法人股總共為20520萬股，質(zhì)押股份占所持湘火炬總股份的88.18％。
公司連續(xù)大量質(zhì)押股票融資的行為引起了媒體和市場(chǎng)投資者對(duì)德隆集團(tuán)資金鏈斷裂的猜測(cè)，進(jìn)而演變成恐慌性的股票拋售浪潮。在2003年12月26日，湘火炬的收盤價(jià)為15.69元/股，截止2004年4月30日，收盤價(jià)為4.76元/股，在4個(gè)多月的時(shí)間里跌幅高達(dá)69.67％，流通股市值損失65.43億元，總市值損失102.34億元，投資者損失慘重。
其二，財(cái)務(wù)信任危機(jī)和股價(jià)下跌引發(fā)債權(quán)人的擠兌和集體訴訟。由于股票價(jià)格崩潰性下跌導(dǎo)致湘火炬陷入大量銀行債務(wù)必須馬上償還的財(cái)務(wù)危機(jī)之中，而財(cái)務(wù)信任危機(jī)使銀行等債權(quán)人為保全自身借款的安全性而紛紛提出還款要求和資產(chǎn)保全訴訟，債權(quán)人的擠兌和集體訴訟使公司陷入財(cái)務(wù)危機(jī)之中。
四、結(jié)論與建議
