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公司分立的稅務(wù)籌劃范文第1篇

[論文摘要]企業(yè)資產(chǎn)重組是當(dāng)前企業(yè)改革的重點，也是構(gòu)建現(xiàn)代企業(yè)制度的重要途徑。本文從稅務(wù)處理規(guī)定出發(fā)，分析了企業(yè)合并、分設(shè)、清算的籌劃策略。

企業(yè)資產(chǎn)重組是當(dāng)前企業(yè)改革的重點，也是構(gòu)建現(xiàn)代企業(yè)制度的重要途徑。資產(chǎn)重組的方式很多，有合并、兼并、分立、股權(quán)重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等形式。國家為適應(yīng)企業(yè)資產(chǎn)重組的需要，推進(jìn)企業(yè)改革，加強對資產(chǎn)重組企業(yè)的稅收管理，先后出臺了相關(guān)稅收政策，為我們進(jìn)行企業(yè)資產(chǎn)重組的納稅籌劃提供了較大的運作空間。

一、企業(yè)合并的納稅籌劃

（一）企業(yè)合并的稅務(wù)處理規(guī)定

通常情況下，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅；合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的有關(guān)資產(chǎn)，計稅時可按經(jīng)評估確認(rèn)的價值確定成本。合并企業(yè)和被合并企業(yè)為實現(xiàn)合并而向股東回購本公司股份，回購價格與發(fā)行價格之間差額，應(yīng)作為股票轉(zhuǎn)讓所得或損失。合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產(chǎn)，不高于所支付的股權(quán)票面價值20％的，當(dāng)事人各方可選擇按以下規(guī)定進(jìn)行所得稅稅收處理：

被合并企業(yè)不確認(rèn)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算繳納所得稅；被合并企業(yè)合并以前的全部企業(yè)所得稅事項由合并企業(yè)承擔(dān)，以前年度的虧損，如未超過法定彌補期限，可由合并企業(yè)與被合并企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)所得彌補；合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅成本，須以被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)確定。

被合并企業(yè)的股東以其持有的原被合并企業(yè)的股權(quán)交換合并企業(yè)的股權(quán)，不視為出售舊股、購買新股處理。被合并企業(yè)的股東換得新股的成本，須以其所持舊股的成本為基礎(chǔ)確定。

（二）企業(yè)合并中納稅籌劃的策略

從上述規(guī)定可看出，在合并中由于產(chǎn)權(quán)交換支付方式不同，其轉(zhuǎn)讓所得、資產(chǎn)計價、虧損彌補等涉及所得稅事項可選擇不同的稅務(wù)處理方法。而對涉及所得稅事項的稅務(wù)處理方法不同，必然對合并或被合并企業(yè)的所得稅負(fù)擔(dān)產(chǎn)生不同的影響，這就要求進(jìn)行企業(yè)合并稅收籌劃時必須考慮如下幾個方面：

1．資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損益確認(rèn)與否對所得稅負(fù)的影響。在企業(yè)合并中，被合并企業(yè)是否確認(rèn)財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益取決于產(chǎn)權(quán)交換支付方式。在合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，非股權(quán)支付額不高于20％的，被合并企業(yè)可以不確認(rèn)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，只有待股權(quán)轉(zhuǎn)讓后才計算損益，作為資本利得所得稅。如合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的非股權(quán)支付額高于20％的，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得稅。由于上述兩種情況，其轉(zhuǎn)讓收益的確認(rèn)時間、計稅依據(jù)不同，對被合并企業(yè)的所得稅負(fù)影響也不同。例：A企業(yè)購買B企業(yè)，出價1000萬元，B企業(yè)賬面凈資產(chǎn)為850萬元。如A企業(yè)全部用股票支付，則B企業(yè)的股東在合并時不需繳納所得稅。如A企業(yè)用股權(quán)支付70％、用現(xiàn)金支付30％，則被合并企業(yè)在合并時應(yīng)按資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得1000－850＝150萬元，繳納150×33％＝49．5萬元的企業(yè)所得稅。即使在第一種情況中，B企業(yè)的股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)繳納資本利得所得稅，但那相當(dāng)于B企業(yè)的股東取得了一筆無息貸款。

2．資產(chǎn)計價稅務(wù)處理對所得稅負(fù)的影響。在非股權(quán)支付額不高于20％的情況下，合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的全部資產(chǎn)的計稅成本，可按被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)確定；而如果非股權(quán)支付額高于20％的，合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的資產(chǎn)，可按經(jīng)評估確認(rèn)的價值確定計稅成本。由于兩種不同情況下，合并企業(yè)接受的被合并企業(yè)的資產(chǎn)計入成本費用價值基礎(chǔ)不同，必然導(dǎo)致稅前扣除的金額不同，從而使合并后合并企業(yè)的所得稅負(fù)不同。如在上述例子中，A企業(yè)接受B企業(yè)的資產(chǎn)中有生產(chǎn)線一條，原賬面原值300萬元，已提折舊210萬元，預(yù)計折舊年度10年，已折舊7年（不考慮凈殘值），該生產(chǎn)線在合并時評估作價150萬元。則：在第一種情況下，年折舊額＝(300－210)÷(10－7)＝30萬元；第二種情況下，其年折舊額＝150÷(10－7)＝50萬元。折舊額越大，應(yīng)稅所得越少，企業(yè)就可少納所得稅。

3．虧損彌補的處理對所得稅負(fù)的影響。在非股權(quán)支付額不高于20％的情況下，被合并企業(yè)以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限的，可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補；而高于20％的，被合并企業(yè)以前年度的虧損，不得結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)彌補。如：A企業(yè)1999年初合并B企業(yè)，B企業(yè)當(dāng)時有200萬元虧損未得到彌補，其稅前彌補期限尚有1年。被合并的B企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值為100萬元，合并后合并企業(yè)全部凈資產(chǎn)的公允價值為500萬元，合并后合并企業(yè)1999年的彌補虧損前應(yīng)稅所得300萬元。則兩種不同支付方式的應(yīng)納所得稅額計算結(jié)果不同。第一種支付方式，合并企業(yè)1999年共應(yīng)繳納所得稅款33萬元，比第二種支付方式應(yīng)繳所得稅99萬元少了66萬元。

二、企業(yè)分立的納稅籌劃

（一）企業(yè)分立的稅務(wù)處理規(guī)定

通常情況下，被分立企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓其被分離出去的部分或全部資產(chǎn)，計算被分立資產(chǎn)的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅；分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的資產(chǎn)，在計稅時可按經(jīng)評估確認(rèn)的價值確定成本。如是存續(xù)分立，被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可由存續(xù)企業(yè)繼續(xù)彌補。如是新設(shè)分立，被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額不得結(jié)轉(zhuǎn)到分立企業(yè)彌補。分立企業(yè)支付給被分立企業(yè)或其股東的交換價款中，除分立企業(yè)股權(quán)以外的非股權(quán)支付額，不高于20％的，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)審核確認(rèn)，企業(yè)分立當(dāng)事各方也可選擇下列規(guī)定進(jìn)行分立業(yè)務(wù)的所得稅處理：

被分立企業(yè)可不確認(rèn)分離資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算所得稅；分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的全部資產(chǎn)和負(fù)債的成本，須以被分立企業(yè)的賬面凈值為基礎(chǔ)結(jié)轉(zhuǎn)確定；被分立企業(yè)已分離資產(chǎn)相對應(yīng)的納稅事項由接受資產(chǎn)的分立企業(yè)承繼，被分立企業(yè)的未超過法定彌補期限的虧損額由接受分離資產(chǎn)的分立企業(yè)承繼。

（二）企業(yè)分立中納稅籌劃的策略

在企業(yè)分立中由于產(chǎn)權(quán)交換所采用的支付方式不同，其資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損益、虧損彌補等涉及所得稅的事項也可選擇不同的稅務(wù)處理方法。而選擇處理方法不同，會對分立或被分立企業(yè)的所得稅負(fù)產(chǎn)生不同影響，這就要求進(jìn)行企業(yè)分立的稅收籌劃時必須考慮如下幾個方面：

1．從是否確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損益來看，當(dāng)被分立企業(yè)分離給分立企業(yè)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格高于賬面凈值時，應(yīng)選擇分立企業(yè)支付給被分立企業(yè)的非股權(quán)支付額不高于20％的支付方式；當(dāng)被分立企業(yè)分離給分立企業(yè)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格低于賬面凈值時，則應(yīng)選擇分立企業(yè)支付給被分立企業(yè)的非股權(quán)支付額高于20％的支付方式，從而降低被分立企業(yè)的所得稅負(fù)。

2．從資產(chǎn)計價的稅收處理來看，當(dāng)被分立企業(yè)分離給分立企業(yè)資產(chǎn)的評估價值低于賬面凈值時，應(yīng)選擇非股權(quán)支付額不高于20％的支付方式，從而降低分立企業(yè)的所得稅負(fù)；當(dāng)被分立企業(yè)分離給分立企業(yè)資產(chǎn)的評估價值高于賬面凈值時，要選擇哪一種支付方式，則必須考慮其他方面的因素，因為不管采用哪種支付方式，分立企業(yè)都可按其所接受的資產(chǎn)的評估價值確定結(jié)轉(zhuǎn)計稅成本。

3．從虧損彌補的處理來看，如果被分立企業(yè)尚有未超過法定彌補期限的虧損額時，應(yīng)選擇非股權(quán)支付額不高于20％的支付方式。因為選擇這種支付方式，降低分立企業(yè)的所得稅負(fù)。而是否選擇非股權(quán)支付額高于20％的支付方式，則還必須看企業(yè)采用的是存繼分立還是新設(shè)分立。

從上述分析可以看出，不管是企業(yè)合并或是分立的稅收籌劃，都必須充分考量資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損益、資產(chǎn)計價和虧損彌補的稅務(wù)處理方法對所得稅負(fù)的影響。為便于說明問題，我們分別從各個方面剖析其對稅負(fù)的影響。在現(xiàn)實中，應(yīng)把三方面對企業(yè)稅負(fù)的影響綜合起來進(jìn)行比較，方能達(dá)到稅收籌劃的最佳目的。

三、企業(yè)清算的納稅籌劃

（一）企業(yè)清算的稅務(wù)處理規(guī)定

企業(yè)清算是指企業(yè)由于經(jīng)濟(jì)或契約等原因，不能或不再繼續(xù)經(jīng)營時，按照國家有關(guān)法律法規(guī)及企業(yè)具有法律效力的章程協(xié)議等文件精神，依照法定的程序，對企業(yè)的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進(jìn)行清理與結(jié)算，并對企業(yè)剩余財產(chǎn)進(jìn)行分配，解除企業(yè)法人資格的一系列行為。隨著市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展、現(xiàn)代企業(yè)制度的建立和我國有關(guān)法律法規(guī)的不斷完善，企業(yè)清算的現(xiàn)象將越來越多。 根據(jù)我國《企業(yè)所得稅暫行條例》和《外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》及其實施細(xì)則規(guī)定，企業(yè)清算時，應(yīng)以清算期間作為一個納稅年度，清算所得應(yīng)依法繳納所得稅。企業(yè)的清算所得可按下列公式計算：全部清算財產(chǎn)變現(xiàn)損益＝存貨變現(xiàn)損益＋非存貨財產(chǎn)變現(xiàn)損益＋清算財產(chǎn)盤盈，凈資產(chǎn)或剩余財產(chǎn)＝全部清算財產(chǎn)變現(xiàn)損益－應(yīng)付未付職工工資、勞動保險費等－清算費用－企業(yè)拖欠的各項稅金－尚未償付的各項債務(wù)－收取債權(quán)損失＋償還負(fù)債的收入(因債權(quán)人原因確實無法歸還的債務(wù))，應(yīng)繳清算所得稅＝清算所得×適用稅率。

企業(yè)應(yīng)繳納的清算所得稅，應(yīng)于企業(yè)辦理注銷登記之前，向主管稅務(wù)機關(guān)申報繳納。

（二）企業(yè)清算中納稅籌劃的策略

企業(yè)所得稅法對清算所得計算規(guī)定的差異，為我們進(jìn)行企業(yè)清算的稅收籌劃提供了可能。

公司分立的稅務(wù)籌劃范文第2篇

一、企業(yè)重組的概念及類型

2009年財政部、國家稅務(wù)局出臺的《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號文）明確規(guī)定了“企業(yè)重組”概念，劃分了企業(yè)重組的六種類型。

所謂企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等六種主要類型。

企業(yè)重組過程中，主要涉及的稅種有：屬于流轉(zhuǎn)稅的增值稅、營業(yè)稅，屬于所得稅的企業(yè)所得稅，屬于財產(chǎn)稅的契稅。

二、增值稅、營業(yè)稅

企業(yè)重組中存貨、機器設(shè)備等貨物資產(chǎn)的流轉(zhuǎn)涉及增值稅，不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)對外投資以及產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及營業(yè)稅。

（一）增值稅

國家稅務(wù)總局《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）規(guī)定：納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。

該公告同時規(guī)定，國稅函[2002]420號、國稅函[2009]585號同時廢止。

（二）營業(yè)稅

1.國家稅務(wù)總局《關(guān)于納稅資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第51號）規(guī)定：納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅。該公告同時規(guī)定，國稅函[2002]165號文同時廢止。

2.國家稅務(wù)總局《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》（財稅[2002]191號）規(guī)定：以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險的行為，不征收營業(yè)稅。對股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。

三、企業(yè)所得稅

從稅收籌劃的角度看，重組業(yè)務(wù)的企業(yè)所得稅稅務(wù)處理分為一般稅務(wù)處理和特殊稅務(wù)處理，了解各種稅務(wù)處理應(yīng)具備的條件及由此帶來的稅收利益差異是重組業(yè)務(wù)稅收籌劃的基本前提。

（一）一般稅務(wù)處理

除符合財稅[2009]59號文規(guī)定適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的企業(yè)重組外，絕大數(shù)企業(yè)重組都要按一般規(guī)定進(jìn)行稅務(wù)處理，一般稅務(wù)處理即應(yīng)稅重組。

（二）特殊稅務(wù)處理

財稅[2009]59號第五條明確規(guī)定了符合條件的各重組業(yè)務(wù)的特殊稅務(wù)處理辦法，例如，符合條件的企業(yè)債務(wù)重組，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：

1.企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅稅所得額50%以上的，可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得額。

2.發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，對債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項保持不變。

（三）享受特殊稅務(wù)處理的條件和程序

稅務(wù)機關(guān)對企業(yè)重組中的特殊性稅務(wù)處理管理嚴(yán)格，享受條件相當(dāng)苛刻。

1.企業(yè)要享受特殊重組帶來的稅收遞延或免稅優(yōu)惠，必須符合59號文規(guī)定的5個條件：（1）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。（2）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。（3）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。（4）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。（5）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

2.報送稅務(wù)機關(guān)要求的相關(guān)資料。企業(yè)重組業(yè)務(wù)中符合特殊稅務(wù)處理條件，重組各方需要按照國家稅務(wù)總局關(guān)于《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》的公告（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號）中關(guān)于特殊性稅務(wù)處理管理要求進(jìn)行備案，如需要稅務(wù)機關(guān)確認(rèn)，可以提出申請報稅務(wù)機關(guān)給予確認(rèn)。企業(yè)未按規(guī)定書面?zhèn)浒傅模宦刹坏冒刺厥庵亟M業(yè)務(wù)進(jìn)行稅務(wù)處理。

四、契稅

在企業(yè)重組中，如辦理土地、房產(chǎn)過戶、承受土地、房屋權(quán)屬，應(yīng)當(dāng)繳納契稅。契稅以成交價為計稅依據(jù)，稅率為3-5%，是企業(yè)重組中稅收成本較重的一個稅種。

財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》（財稅[2008]175號）、《關(guān)于企業(yè)改制重組契稅政策若干執(zhí)行問題的通知》（國稅發(fā)[2009]89號）規(guī)定了有關(guān)契稅優(yōu)惠政策：

1.企業(yè)公司制改造、企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)合并、企業(yè)分立及企業(yè)出售等情況進(jìn)行了明確，涉及的契稅予以免稅。

2.企業(yè)重組過程中，同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的無償劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司，土地、房屋權(quán)屬的無償劃轉(zhuǎn)，不征收契稅。

3.企業(yè)出售。被出售企業(yè)法人予以注銷，并且買受人按照《勞動法》等國家有關(guān)法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工，其中與原企業(yè)30%以上職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，減半征收契稅；與原企業(yè)全部職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同的，免征契稅。

公司分立的稅務(wù)籌劃范文第3篇

目前，外商投資企業(yè)已越來越多，其發(fā)展變化也越來越深化。出現(xiàn)了為自身的發(fā)展、壯大而進(jìn)行合并、分立、對外投資等資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)。國家有關(guān)部門為適應(yīng)要求，陸續(xù)出臺了一些規(guī)定。但在涉稅方面，如何正確地適用稅收政策，或協(xié)助企業(yè)進(jìn)行稅收籌劃，將是此類企業(yè)最迫切的一個課題。

例如對企業(yè)對外投資如何入帳這一具體問題，操作起來就頭緒紛繁?！镀髽I(yè)財務(wù)通則》第二十四條規(guī)定：“企業(yè)以實物、無形資產(chǎn)方式對外投資的，其資產(chǎn)重估確認(rèn)價值與帳面凈值的差額，計入資本公積金?！痹陉懤m(xù)的一些具體準(zhǔn)則中有：“企業(yè)會計準(zhǔn)則-投資”：規(guī)定：“……以放棄非現(xiàn)金資產(chǎn)（不含股權(quán)，下同）所取得的長期股權(quán)投資……所取得的股權(quán)投資的公允價值……超過所放棄的非現(xiàn)金資產(chǎn)的帳面價值的差額，作為資本公積的準(zhǔn)備項目……并規(guī)定，本（具體）準(zhǔn)則自 1999年1月1日起施行?！?/p>

而稅務(wù)部門于1994年針對“……在我國境內(nèi)設(shè)立專門從事投資業(yè)務(wù)的外商投資企業(yè)……”以財政部、國家稅務(wù)總局的名義印發(fā)了（94）財稅字083號文。規(guī)定：其投資資產(chǎn)經(jīng)投資合同認(rèn)定的價值與原帳面凈值之間的差額，應(yīng)視為財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益，計入當(dāng)期企業(yè)應(yīng)納稅所得額?！?/p>

1997年，國家稅務(wù)局印發(fā)了國稅發(fā)[1997]71號文件《關(guān)于外商投資企業(yè)合并，分立，股權(quán)重組，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等重組業(yè)務(wù)所得稅處理的暫行規(guī)定》并宣布：“有關(guān)稅務(wù)機關(guān)就以前年度事項做出的稅務(wù)處理與本規(guī)定有不同的，應(yīng)自1997年度起按本規(guī)定進(jìn)行調(diào)整”。其中關(guān)于“分立的稅務(wù)處理……凡分立后的企業(yè)在會計損益核算中，按評估價調(diào)整了有關(guān)資產(chǎn)帳面價值并據(jù)此計提折舊或攤銷的，應(yīng)在計算申報年度應(yīng)納稅所得額時，按照本規(guī)定第1條有關(guān)企業(yè)合并的‘資產(chǎn)計價的處理’款中規(guī)定的方法予以調(diào)整。”（調(diào)整方法有兩種，1.按實逐年調(diào)整。對因改變資產(chǎn)價值，每一納稅年度通過折舊，攤銷等方式實際多計或少計當(dāng)期成本，費用的數(shù)額，在年度納稅申報的成本費用項目中予以調(diào)整，相應(yīng)調(diào)整或調(diào)減當(dāng)期應(yīng)納稅所得額。2.綜合調(diào)整……平均分十年……相應(yīng)調(diào)增或調(diào)減每一納稅年度的應(yīng)納稅所得額。以上方法的選用，由企業(yè)申請，報主管稅務(wù)機關(guān)批準(zhǔn)。）

應(yīng)當(dāng)說71號文件的適用對象和范圍還是較為清晰的?？上鼘ν顿Y的母體企業(yè)如何作業(yè)沒有交代。

1998年，就在關(guān)于投資的具體準(zhǔn)則出臺，并要求1999年1月1日起執(zhí)行不久，財政部又印發(fā)了財會字[1998]66號文，考慮到稅務(wù)要求，修改為：“以放棄非現(xiàn)金資產(chǎn)而取得的長期股權(quán)投資，投資成本與放棄的非現(xiàn)金資產(chǎn)帳面價值的差額，首先應(yīng)當(dāng)扣除按規(guī)定未來應(yīng)交的所得稅，記人‘遞延稅款’科目的貸方。其余部分記入‘資產(chǎn)公積-股權(quán)投資準(zhǔn)備’科目。企業(yè)處置該項時”如清理。轉(zhuǎn)讓、出售等，再作實質(zhì)性處置。也就是說，這時收入已實現(xiàn)，將應(yīng)納稅款解繳入庫。這里回頭再補充一條，1992年，至今仍在執(zhí)行，并無新制度取代的，是“為了加強外商投資企業(yè)的會計工作，維護(hù)外商投資企業(yè)及其投資人等有關(guān)方面的合法權(quán)益，根據(jù)國家有關(guān)外商投資企業(yè)的法律、法規(guī)、制定”的《中華人民共和國外商投資企業(yè)會計制度》規(guī)定：“……向其他單位投資，應(yīng)當(dāng)按照實際繳付的金額或者投資合同、協(xié)議等約定的實物或者無形資產(chǎn)作價入帳……用于投資的實物或者無形資產(chǎn)的作價與帳面價值之間的差額，應(yīng)當(dāng)作為遞延投資損益，在投資期內(nèi)逐年平均轉(zhuǎn)入營業(yè)外支出或者營業(yè)外收入?！?/p>

至此，目前關(guān)于這方面的法規(guī)大約都在這里了。從文字上研讀，似乎都應(yīng)有效，都可執(zhí)行。細(xì)分起來，一是財政系統(tǒng)的，如財務(wù)通則、會計準(zhǔn)則、投資之會計準(zhǔn)則等；二是稅字號規(guī)定。從對投資或出資方的非現(xiàn)金出資物的評估增值部分的處理要求上分析，一是規(guī)定作“資本公積金”，如財務(wù)通則。投資之會計準(zhǔn)則等；二是規(guī)定作“投資收益”，立即完稅，如83號文件；三是規(guī)定將未來應(yīng)繳納的所得稅記列“遞延稅款”，其余部分記列“資本公積-股權(quán)投資準(zhǔn)備”科目。企業(yè)處置該項投資變現(xiàn)時，如清理、轉(zhuǎn)讓、出售等，再作實質(zhì)性處置，將應(yīng)納稅款解繳入庫，如66號文；第四就是外資企業(yè)會制度所規(guī)定的通過“遞延投資損益”，按照投資期限，平均攤?cè)朊磕暧浂愃妙~。

企業(yè)如何執(zhí)行呢？按照我國目前慣例，或謂稅務(wù)部門習(xí)慣，稅務(wù)部門只執(zhí)行稅法和稅務(wù)系統(tǒng)文件。也就是說，財政部文件，參考而已。按純稅務(wù)文件操作，仍有下述問題：1994年，稅務(wù)局有閣3號文件，1997年又印發(fā)了71號文件。照理1997年文件最有時效，而且是專項針對外資企業(yè)進(jìn)行合并、分立、重組的稅務(wù)處理。只是該文件對新立企業(yè)的稅務(wù)處理作了詳細(xì)的布置，而對分立的母體公司出資資產(chǎn)評估增值部分未做明確規(guī)定。要是按照推論，參照財務(wù)通則或66號文件規(guī)定的方法處理，似乎不被稅務(wù)部門所接受。只好新立公司執(zhí)行71號文件，母體公司執(zhí)行83號文件。這就產(chǎn)生了很不公平甚至違反常理的理論和結(jié)果：新公司不準(zhǔn)按評估增值后的資產(chǎn)價值進(jìn)行折舊和攤提費用在稅前扣除，而投資的母體公司卻必須將出資資產(chǎn)的增值額作為投資收益立即完稅！這很不公平。71號文件規(guī)定不準(zhǔn)新公司按評估增值后的資產(chǎn)折舊或攤提費用，在稅前扣除，是怕侵犯國家的稅源。而已按83號文件完過稅的增值資產(chǎn)應(yīng)取得了全額折舊的“資格”。如此則 71號文件的這項規(guī)定不該執(zhí)行。雖然1997年印發(fā)71號文件時宣布：“本規(guī)定自1997年度起施行。有關(guān)稅務(wù)機關(guān)就以前年度事項做出的稅務(wù)處理與本規(guī)定有不同的，應(yīng)自1997年度起按本規(guī)定進(jìn)行調(diào)整?！钡?，它卻不如83號文件有“剛性”。此時企業(yè)非常需要對稅法和法律進(jìn)行深層次研究的專家，進(jìn)行稅收籌劃服務(wù)。

公司分立的稅務(wù)籌劃范文第4篇

1、所得稅會計探討

2、論納稅籌劃與財務(wù)管理的關(guān)系

4、.個人所得稅的納稅籌劃

5、納稅人權(quán)利及其保障初探

6、現(xiàn)行增值稅會計核算存在的問題及改革探討

7、消費稅會計存在的問題及改進(jìn)

8、商品包裝物租金,押金涉稅會計處理探討

9、稅務(wù)籌劃在會計核算中的運用

10、債務(wù)重組涉稅會計處理

11、論對外投資涉稅會計處理

12、論企業(yè)合并與分立涉稅會計處理

13、現(xiàn)階段我國稅收優(yōu)惠政策利弊分析

15、論稅收政策對上市公司會計信息質(zhì)量的影響

17、論信息不對稱與稅收征管

18、論經(jīng)濟(jì)可持續(xù)發(fā)展的稅收政策

19、論企業(yè)費用支出中稅務(wù)因素的財務(wù)策劃

公司分立的稅務(wù)籌劃范文第5篇

關(guān)鍵詞：多元企業(yè)；重組整合；財務(wù)；涉稅

中圖分類號：F270 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號：1673－291X（2007）12－0045－02

鐵路作為大型的國有企業(yè)已進(jìn)行了一次非經(jīng)營性資產(chǎn)即企業(yè)辦社會部分資產(chǎn)的剝離，隨著鐵路又好又快發(fā)展全面實施和深入的推進(jìn)，優(yōu)化鐵路運輸主業(yè)生產(chǎn)布局和調(diào)整鐵路多經(jīng)企業(yè)的布局和結(jié)構(gòu)將會面臨鐵路多經(jīng)企業(yè)非主營資產(chǎn)的重組整合。鐵路多經(jīng)企業(yè)非主營資產(chǎn)的重組整合不僅主業(yè)和多經(jīng)企業(yè)資產(chǎn)、人員關(guān)系密切，而且兩者相輔相成，互為推動，優(yōu)化運輸主業(yè)生產(chǎn)布局將會推動多經(jīng)企業(yè)經(jīng)營布局和結(jié)構(gòu)的調(diào)整；多經(jīng)企業(yè)的發(fā)展壯大，為主業(yè)分流人員的安置可提供“儲水池”作用，也必將促進(jìn)優(yōu)化鐵路運輸主業(yè)生產(chǎn)布局開展。鐵路多經(jīng)企業(yè)重組整合、做大做強是鐵路又好又快發(fā)展的要求，也是鐵路主業(yè)、多經(jīng)企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，促進(jìn)鐵路發(fā)展的需要。

一、對鐵路多元企業(yè)重組整合的目標(biāo)

在國家產(chǎn)業(yè)政策的指導(dǎo)下，考慮重組整合資產(chǎn)的優(yōu)勢互補，實施重組整合，解決多元企業(yè)“小、散、弱”，過分依賴運輸主業(yè)，主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)不突出，難以在激烈的市場競爭中得以生存發(fā)展的問題。

1．利用資產(chǎn)價值進(jìn)行資產(chǎn)重組整合。挖掘出資產(chǎn)對企業(yè)的最大價值，盤活存量資產(chǎn)，找到這些資產(chǎn)的組合優(yōu)勢，進(jìn)行資產(chǎn)的整合，使其整體資源優(yōu)勢得到新的提升，產(chǎn)生更好的經(jīng)濟(jì)效益。

2．圍繞主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)實施產(chǎn)業(yè)整合。依據(jù)鐵路運輸優(yōu)勢和區(qū)域經(jīng)營特點確定主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)方向，圍繞主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，通過實物資產(chǎn)的流動和重新配置，促進(jìn)企業(yè)從簡單經(jīng)營向規(guī)模經(jīng)營轉(zhuǎn)變，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營的創(chuàng)造和管理資源的充分利用，在產(chǎn)業(yè)內(nèi)部進(jìn)行效率和優(yōu)勢資源的再配置，從產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營結(jié)構(gòu)兩個層面打造生產(chǎn)經(jīng)營體系，構(gòu)建規(guī)模經(jīng)營企業(yè)，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的升級換代，提高企業(yè)管理水平的提高，促進(jìn)企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度。

二、鐵路多經(jīng)企業(yè)重組整合形式

1．合并（整合）形式：合并是指兩個或兩個以上的企業(yè)，依據(jù)法律規(guī)定或合同約定，合并為一個企業(yè)的法律行為。合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。吸收合并是指兩個或兩個以上的企業(yè)合并時，其中一個企業(yè)吸收了其他企業(yè)而存續(xù)，被吸收的企業(yè)解散。新設(shè)合并是指兩個以上的企業(yè)將其資產(chǎn)和債務(wù)轉(zhuǎn)讓給一個新成立的企業(yè)，合并各方解散。新設(shè)合并的基本法規(guī)機制和吸收合并的相同。企業(yè)的合并一般不須經(jīng)清算程序。合并或兼并的各方的債權(quán)、債務(wù)由合并、兼并后的企業(yè)承繼。我們鐵路多經(jīng)企業(yè)采用這種形式能夠解決企業(yè)“小、散、弱”的狀況，實現(xiàn)大型集團(tuán)化公司管理模式。

2．分立形式：分立是指一個企業(yè)依照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，分立為兩個或兩個以上的法律行為，分立可以采取存續(xù)分立和新設(shè)分立兩種形式。存續(xù)分立（亦稱“派生分立”）是指原企業(yè)存續(xù)，而其一部分分出設(shè)立為一個或數(shù)個新的企業(yè)。新設(shè)分立（亦稱“解散分立”）是指原企業(yè)解散，分立出的各方分別設(shè)立為新的企業(yè)。企業(yè)的分立一般不須經(jīng)清算程序。分立前企業(yè)的債權(quán)和債務(wù)，按法律規(guī)定的程序和分立協(xié)議的約定，有分立后的企業(yè)承續(xù)。鐵路多經(jīng)企業(yè)采用這種形式，可按行業(yè)性質(zhì)分離后，重新整合，形成大型專業(yè)型企業(yè)，增強行業(yè)競爭力。

三、重組整合過程中會計、稅務(wù)處理

1．財務(wù)處理。鐵路多經(jīng)企業(yè)在重組整合過程中必須遵照財政部《企業(yè)國有資本與財務(wù)管理辦法》和《關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)辦理無償劃轉(zhuǎn)手續(xù)的規(guī)定》等國家有關(guān)重組的財務(wù)稅收政策規(guī)定執(zhí)行。對重組整合企業(yè)進(jìn)行全面的資產(chǎn)清查和審計，對各類資產(chǎn)進(jìn)行全面清查登記，對各類資產(chǎn)以及債權(quán)債務(wù)進(jìn)行全面核對查實，編制重組日的資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清冊。對被重組企業(yè)的潛虧、虧損掛賬、產(chǎn)成品清查損失，清理出的各項資產(chǎn)盤盈、盤虧、毀損、報廢等，按照財務(wù)會計制度和企業(yè)所得稅管理規(guī)定，能在合并企業(yè)以后年度實現(xiàn)用稅前利潤彌補的可結(jié)轉(zhuǎn)在未分利潤中，否則沖減盈余公積、資本公積金，不足部分沖銷資本金。

2．流轉(zhuǎn)稅處理。在鐵路多經(jīng)企業(yè)的重組整合中按照稅法規(guī)定不動產(chǎn)轉(zhuǎn)移不應(yīng)征收營業(yè)稅，也不征收土地增值稅；土地房屋權(quán)屬無償劃轉(zhuǎn)，不征契稅。

一般納稅人之間進(jìn)行的重組，增值稅的進(jìn)項稅的留抵稅金按同一企業(yè)對待；納稅資格發(fā)生變化的，應(yīng)按“稅隨貨轉(zhuǎn)”的原則，應(yīng)按重組企業(yè)庫存貨物的去向、區(qū)別不同情況進(jìn)行處理。

3．所得稅處理。在鐵路多經(jīng)企業(yè)的重組整合中不應(yīng)確認(rèn)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得和損失，不計算繳納所得稅。被重組整合企業(yè)合并以前的全部企業(yè)所得稅納稅事項由重組整合企業(yè)承擔(dān)，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補年限，可由重組整合企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實現(xiàn)的與被重組整合企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補。重組整合企業(yè)接受被重組整合企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅成本，須以被重組整合企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)確定。

對企業(yè)重組整合、分立重組的企業(yè)在會計損益核算中，按評估價格調(diào)整了有關(guān)資產(chǎn)賬面價值并計提折舊并已作賬務(wù)處理，必須在計算應(yīng)納稅所得額時進(jìn)行調(diào)整，多計部分不得在稅前扣除。在鐵路多經(jīng)企業(yè)的重組整合中如果進(jìn)行資產(chǎn)的評估，只能增加會計核算工作量，因此我們認(rèn)為不再進(jìn)行評估處理。

原重組整合企業(yè)享受定期減免稅優(yōu)惠，且已享受期滿的，重組整合后的企業(yè)不在享受優(yōu)惠。重組整合前各企業(yè)應(yīng)享受定期減免稅優(yōu)惠的，未享受期滿的，且剩余期限一致的，經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)審批，重組整合后的企業(yè)可繼續(xù)享受優(yōu)惠至期滿。重組整合前各企業(yè)應(yīng)享受定期減免稅優(yōu)惠，未享受期滿的，且剩余期限不一致的，應(yīng)分別計算相應(yīng)的應(yīng)納稅所得額，分別按稅收法規(guī)規(guī)定繼續(xù)享受優(yōu)惠至期滿。

四、多元企業(yè)重組整合過程中要重視的幾個財務(wù)問題

1．主業(yè)與多經(jīng)企業(yè)之間、重組企業(yè)之間的長期關(guān)聯(lián)債務(wù)處理。這類債權(quán)主要是鐵路多經(jīng)企業(yè)在長期經(jīng)營中主輔業(yè)不清等歷史原因造成的，在重組整合過程中通過資產(chǎn)清查搞清原因的基礎(chǔ)上，可以通過轉(zhuǎn)化為投資等形式處置，否則即使企業(yè)核銷處理也較難實施稅前的抵扣處理。

2．不良資產(chǎn)的處理。部分多經(jīng)企業(yè)賬面上掛存著歷年形成的不實資產(chǎn)，這部分資產(chǎn)雖然賬面上表現(xiàn)為資產(chǎn)，但實際上已經(jīng)“名存實亡”。在重組整合過程中不能以利潤扎平形式銷賬，要按國家處理不良資產(chǎn)的規(guī)定處理，否則在一定程度上是國有資產(chǎn)的一種變相流失。

3．固定資產(chǎn)、存貨的審核問題。多經(jīng)企業(yè)在多年的經(jīng)營中逐步積累了數(shù)額較大的固定資產(chǎn)，從目前的使用情況看，在生產(chǎn)經(jīng)營中使用的，有的已不再使用，有的正在改擴建中，有的已計提足折舊但仍在使用，有的現(xiàn)已抵押給債權(quán)部門，在重組整合過程中要做好盤點工作，弄清固定資產(chǎn)的真實狀況，按類別情況分別進(jìn)行賬務(wù)處理。存貨尤其在商品流通企業(yè)是主要的企業(yè)流動資產(chǎn)，庫存量大且存在庫存、在途、賒銷、代銷等多種存在形式，在資產(chǎn)清查中要以盤點日為基準(zhǔn)日的企業(yè)明細(xì)賬和存貨臺賬為依據(jù)，進(jìn)行盤點，確定盈虧數(shù)量，對質(zhì)量也要進(jìn)行必要的鑒定，確定存貨的真實情況，進(jìn)行相應(yīng)賬務(wù)處理。

4．應(yīng)收款項和或有事項的處理。對應(yīng)收款項要逐筆審核，不能流于形式，對屬于呆壞賬的要按財會原則處理，并要重新調(diào)整壞賬準(zhǔn)備的計提方式和范圍。或有事項在重組企業(yè)的賬面雖然沒有顯示，但將有重組后企業(yè)承擔(dān)的資產(chǎn)流出的法律責(zé)任，在重組中要通過各種方式著重落實或有事項，避免發(fā)生重組后給企業(yè)帶來損失。

5．其他長期資產(chǎn)的處理。對設(shè)備、房產(chǎn)等固定資產(chǎn)的維修費、租賃費等費用要進(jìn)行審查核實，對應(yīng)攤未攤的費用可直接核銷所有者權(quán)益；對以裝修等名義添加的設(shè)備應(yīng)增加相應(yīng)的資產(chǎn)；對預(yù)提費用要按照配比原則進(jìn)行調(diào)整。

以上各種損失要按稅法要求辦理相應(yīng)的損失資料，在重組前企業(yè)進(jìn)行相應(yīng)的賬務(wù)處理，爭取在合并企業(yè)的注銷時得到相應(yīng)的稅務(wù)證明，實現(xiàn)合并后的稅前抵扣。

五、重組整合中對企業(yè)設(shè)立的稅務(wù)籌劃