本文作者：朱南平作者單位：黑龍江省社會科學(xué)院

對俄投資企業(yè)的主體選擇問題

我國對俄投資企業(yè)主體的法律組織形式的選擇是現(xiàn)實(shí)而復(fù)雜的問題，直到目前，其重要性常常被忽略，甚至受到我國國有公司投資主體的嚴(yán)重忽視。投資主體法律組織形式的選擇，實(shí)踐中受制于原投資主體母國的體制、規(guī)范、習(xí)慣做法以及企業(yè)自身的經(jīng)濟(jì)實(shí)力。投資主體法律組織形式的選擇，考驗(yàn)著對俄投資企業(yè)對域外環(huán)境、市場和未來發(fā)展的遠(yuǎn)見，最終影響其在境外投資的命運(yùn)。以投資主體在東道國的本土化適應(yīng)性的增強(qiáng)及在未來跨國的產(chǎn)業(yè)市場和資本市場上的發(fā)展策略，作為投資主體法律組織形式的設(shè)計(jì)始點(diǎn)，將有助于在這一領(lǐng)域的創(chuàng)新構(gòu)思，也利于更務(wù)實(shí)而有遠(yuǎn)見地處理法律主體問題，為我國投資企業(yè)未來的發(fā)展排除隱性風(fēng)險(xiǎn)，贏得巨大的市場空間。俄羅斯立法上將公司類型劃分為無限責(zé)任公司、兩合公司、有限責(zé)任公司、補(bǔ)充責(zé)任公司和股份公司五種形式，為經(jīng)濟(jì)參與主體提供了適合自己的多項(xiàng)選擇工具。在實(shí)踐中，有限責(zé)任公司和股份公司是跨國并購交易中最為常見，也是經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域最廣泛存在的法律組織形式。我國對俄投資主體應(yīng)當(dāng)考慮以什么樣的法律主體形式進(jìn)入俄羅斯經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域，這就要求我們的投資人全面了解和分析母國、東道國及其他國家地區(qū)的公司法工具，選擇適用相關(guān)法律，確定正確的角色定位和切入方法。

公司注冊資本與股權(quán)投資問題

我國很多對俄羅斯投資企業(yè)的具體投資方法是采用增加對俄羅斯目標(biāo)公司的注冊資本或受讓俄羅斯目標(biāo)公司股東股權(quán)的途徑進(jìn)行的，尤其那些礦產(chǎn)資源類企業(yè)的對俄投資更是如此。為此，公司法上的資本制度成為我國投資人必須關(guān)注的重要問題。在俄羅斯目標(biāo)公司為有限責(zé)任公司時(shí)，通過增加俄羅斯目標(biāo)公司的注冊資本實(shí)現(xiàn)投資的，根據(jù)《俄羅斯聯(lián)邦有限責(zé)任公司法》第19條第2款規(guī)定，“公司股東全體會議可根據(jù)公司某一股東追加出資的申請(若干股東申請)和(或)在公司章程未作禁止規(guī)定時(shí)，根據(jù)某一第三人加入公司和繳納出資的申請(若干第三人申請)做出增加其注冊資本的決議。該決議須經(jīng)公司全體股東一致表決通過?！睘榱吮ＷC對以這種方式增加公司注冊資本進(jìn)行投資的確認(rèn)，應(yīng)自提出申請的第三人足額繳納出資金額之日起一個(gè)月內(nèi)提交法人國家登記機(jī)關(guān)進(jìn)行變更登記。該項(xiàng)變更，自法人國家登記機(jī)關(guān)進(jìn)行登記之日起對公司股東和第三人發(fā)生效力。通過受讓俄羅斯目標(biāo)公司(有限責(zé)任公司)股東股份而進(jìn)行投資的，根據(jù)《俄羅斯聯(lián)邦有限責(zé)任公司法》第21條“公司股東向其他股東和第三人轉(zhuǎn)讓注冊資本中的股份(部分股份)”的第2款規(guī)定，如果公司章程未加禁止，公司股東可以出賣或以其他方式出讓其股份給第三人。但是，公司其他股東依其所占公司股份比例按照公司出讓股份股東向第三人提出的報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓股份享有優(yōu)先購買權(quán)，公司自身也可能因章程的規(guī)定，在公司其他股東不行使優(yōu)先權(quán)的情況下對出讓股份股東出賣的股份享有優(yōu)先購買權(quán)。因此，我國受讓股份的投資人必須特別注意有關(guān)優(yōu)先權(quán)相關(guān)程序的問題，避免因程序不合法而發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)險(xiǎn)。依據(jù)《俄羅斯聯(lián)邦有限責(zé)任公司法》第21條第4款，有意向第三人出賣其股份(部分股份)的公司股東，應(yīng)將其出賣價(jià)格和其他條件書面告知公司其他股東和公司。公司章程可以規(guī)定，通過公司告知股東。如果公司股東和(或)公司自告知之日起一個(gè)月內(nèi)不對所出賣的所有股份(所有部分股份)行使優(yōu)先購買權(quán)，則該股份(部分股份)可以以告知公司及其股東同等的價(jià)格和條件出賣給第三人，公司章程或公司股東協(xié)議對期限另有規(guī)定的除外。根據(jù)《俄羅斯聯(lián)邦股份公司法》第7條開放式與封閉式公司的規(guī)定，公司可以是開放式的也可以是封閉式的，這反映在公司章程和名稱中。依照俄羅斯聯(lián)邦法律文件的要求，開放式公司有權(quán)以公開認(rèn)購的方式發(fā)行股票，有權(quán)根據(jù)本聯(lián)邦法和俄羅斯聯(lián)邦其他法律文件自由銷售這些股票。開放式公司也有權(quán)以封閉認(rèn)購方式發(fā)行它的股票，但公司章程或俄羅斯聯(lián)邦法律文件要求限制封閉式認(rèn)購的情況除外。開放式公司不得規(guī)定該公司或其股東享有購買該公司股東讓與的股票的優(yōu)先權(quán)。與開放式股份公司不同，只在公司創(chuàng)建人之間或在其他事先規(guī)定的人員范圍內(nèi)分配股票的公司被認(rèn)定為封閉式公司。封閉式股份公司股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓規(guī)則與有限責(zé)任公司類似，封閉式公司的股東享有按向第三方的報(bào)價(jià)、以自己的股份在公司總股份中的比例購買本公司其他股東出售的股票的優(yōu)先權(quán)。如果股東沒有使用自己購買股票的優(yōu)先權(quán)，那么封閉式公司的章程可以規(guī)定公司享有購買出讓股權(quán)股東股票的優(yōu)先權(quán)。實(shí)踐中，由于俄羅斯目標(biāo)公司股東人數(shù)多，流動性大，尋找困難，因而有可能未完全合法履行告知程序，這種情況會給我國投資人受讓股權(quán)帶來潛在風(fēng)險(xiǎn)。

公司章程問題

論文關(guān)鍵詞：跨國經(jīng)營金融支持國際經(jīng)驗(yàn)借鑒

論文摘要：跨國經(jīng)營需要一個(gè)完整的金融體系支持，通過對發(fā)達(dá)國家的跨國經(jīng)營企業(yè)金融及政策支持的研究，對于我們國家制定相關(guān)法律制度、金融政策體系具有很大的借鑒和幫助。

一、中國企業(yè)跨國經(jīng)營的現(xiàn)實(shí)環(huán)境和融資困境

隨著我國對外經(jīng)貿(mào)關(guān)系的迅速發(fā)展，中國企業(yè)開始越來越多地嘗試直接跨國投資生產(chǎn)經(jīng)營，2003年以后，尤其是以2004年為轉(zhuǎn)折點(diǎn)，中國企業(yè)海外投資能源、資源型取向極為明顯,產(chǎn)業(yè)和地區(qū)投資主要圍繞能源、資源豐富地區(qū)開展，如拉美地區(qū)，同時(shí)，隨著中國內(nèi)地企業(yè)國際競爭實(shí)力增強(qiáng)，以家電產(chǎn)品制造企業(yè)和少數(shù)信息產(chǎn)品制造企業(yè)為代表的中國制造企業(yè)海外投資設(shè)立研發(fā)、制造中心的力度也在逐漸加大。

我國企業(yè)“走出去”戰(zhàn)略的重大意義已在很大程度上獲得共識，但在我國當(dāng)前經(jīng)濟(jì)條件下，政策性金融依然是中國企業(yè)跨國經(jīng)營長期穩(wěn)定資金的重要供給者，而我國的現(xiàn)實(shí)情況卻是它們無法滿足經(jīng)濟(jì)增長和海外投資對長期穩(wěn)定資金的需求。我國政策性銀行組建的主要目的是接受原四大國有專業(yè)銀行的政策性金融業(yè)務(wù)，為國有專業(yè)銀行的商業(yè)化改革掃除障礙，因而自組建之初就背上了沉重的政策性呆帳形成的不良資產(chǎn)包袱。而且，在實(shí)際工作中，傳統(tǒng)的政策性銀行作為政府出納，存在著嚴(yán)重的制度缺陷，它們主要依賴政府補(bǔ)貼，實(shí)行保本微利的目標(biāo)。同時(shí)，在中國企業(yè)跨國經(jīng)營的過程中，也遇到了其他一些障礙和問題，突出表現(xiàn)在：（1）審批環(huán)節(jié)過多、限制過嚴(yán)、效率低下。對外投資項(xiàng)目審批需經(jīng)過駐外領(lǐng)使館、地方計(jì)劃部門、國家計(jì)委、商務(wù)部、國家外匯局等部門，審批內(nèi)容包括項(xiàng)目建議書、可行性研究報(bào)告、中方投資企業(yè)情況及投資資金來源等，由于審批制度不透明，涉及部門繁多，加上沒有時(shí)限要求，通常一個(gè)對外投資項(xiàng)目審批需要一年，甚至更長。（2）政策支持不配套，優(yōu)惠不大、范圍不廣。資本項(xiàng)目外匯管制過嚴(yán)，手續(xù)太繁；設(shè)備對外投資通常退稅不足，海外合作開發(fā)資源產(chǎn)品返回缺少稅收減免政策；政策性金融支持范圍太小，規(guī)模不大，優(yōu)惠程度不高；缺少專門的各類海外投資風(fēng)險(xiǎn)基金，政府援助對于企業(yè)“走出去”的推動作用發(fā)揮不充分；海外項(xiàng)目投資保險(xiǎn)品種太少、費(fèi)用太高、條件苛刻；信息服務(wù)水平較低，缺少海外投資的技術(shù)援助等。（3）政府監(jiān)管不到位，企業(yè)內(nèi)控機(jī)制不健全。我國目前還沒有出臺對外投資的總體規(guī)劃和境外企業(yè)管理辦法，也沒有權(quán)威海外投資信息和咨詢服務(wù)機(jī)構(gòu)。另外在對外國際工程競標(biāo)項(xiàng)目中，我國企業(yè)之間經(jīng)常發(fā)生惡性競爭的現(xiàn)象，缺少權(quán)威協(xié)調(diào)部門。

二、國外跨國經(jīng)營企業(yè)金融支持體系經(jīng)驗(yàn)借鑒

論文關(guān)鍵詞：跨國經(jīng)營金融支持國際經(jīng)驗(yàn)借鑒

論文摘要：跨國經(jīng)營需要一個(gè)完整的金融體系支持，通過對發(fā)達(dá)國家的跨國經(jīng)營企業(yè)金融及政策支持的研究，對于我們國家制定相關(guān)法律制度、金融政策體系具有很大的借鑒和幫助。

一、中國企業(yè)跨國經(jīng)營的現(xiàn)實(shí)環(huán)境和融資困境

隨著我國對外經(jīng)貿(mào)關(guān)系的迅速發(fā)展，中國企業(yè)開始越來越多地嘗試直接跨國投資生產(chǎn)經(jīng)營，2003年以后，尤其是以2004年為轉(zhuǎn)折點(diǎn)，中國企業(yè)海外投資能源、資源型取向極為明顯,產(chǎn)業(yè)和地區(qū)投資主要圍繞能源、資源豐富地區(qū)開展，如拉美地區(qū)，同時(shí)，隨著中國內(nèi)地企業(yè)國際競爭實(shí)力增強(qiáng)，以家電產(chǎn)品制造企業(yè)和少數(shù)信息產(chǎn)品制造企業(yè)為代表的中國制造企業(yè)海外投資設(shè)立研發(fā)、制造中心的力度也在逐漸加大。

我國企業(yè)“走出去”戰(zhàn)略的重大意義已在很大程度上獲得共識，但在我國當(dāng)前經(jīng)濟(jì)條件下，政策性金融依然是中國企業(yè)跨國經(jīng)營長期穩(wěn)定資金的重要供給者，而我國的現(xiàn)實(shí)情況卻是它們無法滿足經(jīng)濟(jì)增長和海外投資對長期穩(wěn)定資金的需求。我國政策性銀行組建的主要目的是接受原四大國有專業(yè)銀行的政策性金融業(yè)務(wù)，為國有專業(yè)銀行的商業(yè)化改革掃除障礙，因而自組建之初就背上了沉重的政策性呆帳形成的不良資產(chǎn)包袱。而且，在實(shí)際工作中，傳統(tǒng)的政策性銀行作為政府出納，存在著嚴(yán)重的制度缺陷，它們主要依賴政府補(bǔ)貼，實(shí)行保本微利的目標(biāo)。同時(shí)，在中國企業(yè)跨國經(jīng)營的過程中，也遇到了其他一些障礙和問題，突出表現(xiàn)在：（1）審批環(huán)節(jié)過多、限制過嚴(yán)、效率低下。對外投資項(xiàng)目審批需經(jīng)過駐外領(lǐng)使館、地方計(jì)劃部門、國家計(jì)委、商務(wù)部、國家外匯局等部門，審批內(nèi)容包括項(xiàng)目建議書、可行性研究報(bào)告、中方投資企業(yè)情況及投資資金來源等，由于審批制度不透明，涉及部門繁多，加上沒有時(shí)限要求，通常一個(gè)對外投資項(xiàng)目審批需要一年，甚至更長。（2）政策支持不配套，優(yōu)惠不大、范圍不廣。資本項(xiàng)目外匯管制過嚴(yán)，手續(xù)太繁；設(shè)備對外投資通常退稅不足，海外合作開發(fā)資源產(chǎn)品返回缺少稅收減免政策；政策性金融支持范圍太小，規(guī)模不大，優(yōu)惠程度不高；缺少專門的各類海外投資風(fēng)險(xiǎn)基金，政府援助對于企業(yè)“走出去”的推動作用發(fā)揮不充分；海外項(xiàng)目投資保險(xiǎn)品種太少、費(fèi)用太高、條件苛刻；信息服務(wù)水平較低，缺少海外投資的技術(shù)援助等。（3）政府監(jiān)管不到位，企業(yè)內(nèi)控機(jī)制不健全。我國目前還沒有出臺對外投資的總體規(guī)劃和境外企業(yè)管理辦法，也沒有權(quán)威海外投資信息和咨詢服務(wù)機(jī)構(gòu)。另外在對外國際工程競標(biāo)項(xiàng)目中，我國企業(yè)之間經(jīng)常發(fā)生惡性競爭的現(xiàn)象，缺少權(quán)威協(xié)調(diào)部門。

二、國外跨國經(jīng)營企業(yè)金融支持體系經(jīng)驗(yàn)借鑒

編者按：本論文主要從當(dāng)代國際產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移中出現(xiàn)的新特征當(dāng)代國際產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移從1990年代開始，出現(xiàn)了又一次大的浪潮；文獻(xiàn)綜述20世紀(jì)80年代中期以來，國外學(xué)者雖然對開放經(jīng)濟(jì)條件下，發(fā)達(dá)國家如何增強(qiáng)企業(yè)和產(chǎn)業(yè)國際競爭力，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)國際轉(zhuǎn)移和布局進(jìn)行了深入廣泛的研究等進(jìn)行講述，包括了國際產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移規(guī)模擴(kuò)大化、國際產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移結(jié)構(gòu)高度化、國際產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移區(qū)域內(nèi)部化等，具體材料請?jiān)斠姡?/p>

[摘要]本文從國際產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移的概念入手，總結(jié)了當(dāng)代國際產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移中出現(xiàn)的新特征，在借鑒已有理論成果的基礎(chǔ)上，從馬克思政治經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度，對當(dāng)代國際產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移的經(jīng)濟(jì)動因作了理論分析。在此基礎(chǔ)上，對發(fā)達(dá)國家和發(fā)展中國家在產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移中獲得的價(jià)值盈余作了對比分析，得出了發(fā)展中國家改變這種現(xiàn)狀的發(fā)展戰(zhàn)略選擇。

[關(guān)鍵詞]國際產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移;經(jīng)濟(jì)動因分析;價(jià)值贏余分析

國際產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移是指發(fā)生在國家之間的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移，即某個(gè)產(chǎn)業(yè)由某些國家或地區(qū)轉(zhuǎn)移到另一些國家或地區(qū)的現(xiàn)象，它主要是通過資本的國際流動和國際投資實(shí)現(xiàn)的。國際產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移往往是從勞動密集型產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)移開始，進(jìn)而到資本、技術(shù)密集型產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)移，是從相對發(fā)達(dá)的國家轉(zhuǎn)移到次發(fā)達(dá)國家，再由次發(fā)達(dá)國家轉(zhuǎn)移到發(fā)展中國家和地區(qū)這樣逐層推進(jìn)。國際產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移，既是發(fā)達(dá)國家調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、實(shí)現(xiàn)全球戰(zhàn)略的重要手段，也是發(fā)展中國家改造和調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級和技術(shù)進(jìn)步的重要途徑。

一、當(dāng)代國際產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移中出現(xiàn)的新特征當(dāng)代國際產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移從1990年代開始，出現(xiàn)了又一次大的浪潮。在這次浪潮中，西方發(fā)達(dá)國家和新興工業(yè)化國家的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移呈現(xiàn)一些新的趨勢，主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：21寫作秘書網(wǎng)

第一，國際產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移規(guī)模擴(kuò)大化。從1980年代后期開始，發(fā)達(dá)國家為了贏得全球經(jīng)濟(jì)競爭的優(yōu)勢，搶占全球產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)制高點(diǎn)，紛紛把產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整推廣到全球，以產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)移為手段，進(jìn)行大規(guī)模的結(jié)構(gòu)重組和升級，從而引發(fā)了世界范圍的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移浪潮。

編者按：本論文主要從GE中國的發(fā)展歷程；GE對華直接投資特征及動因分析；對中國企業(yè)“走出去”的啟示等進(jìn)行講述，包括了GE公司具有特定的壟斷優(yōu)勢、GE公司的產(chǎn)品生命周期進(jìn)入直接投資階段、GE公司對華投資是一種邊際產(chǎn)業(yè)的擴(kuò)張、GE公司對華投資尋求內(nèi)部市場、GE公司對華直接投資看重區(qū)位優(yōu)勢等，具體資料請見：

通用電氣(以下簡稱GE)公司是美國的一家擁有一百多年歷史的大型跨國公司，業(yè)務(wù)涉及制造業(yè)、服務(wù)業(yè)、高技術(shù)產(chǎn)業(yè)等眾多領(lǐng)域，擁有全球員工30萬人，遍布一百多個(gè)國家。近一個(gè)世紀(jì)以來，GE公司的對華直接投資一直是其國際化戰(zhàn)略中的重要一環(huán)，其中的動因研究，不論對于解讀各種跨國公司對外直接投資理論，還是對于中國企業(yè)的“走出去”戰(zhàn)略選擇，都有重要的理論和現(xiàn)實(shí)意義。

一、GE中國的發(fā)展歷程

GE公司的對華投資始于1910年的電廠投資。1925年，GE公司買下丹麥人于19世紀(jì)初在中國創(chuàng)辦的慎昌洋行，創(chuàng)辦了中國電氣工業(yè)的第一家制造廠。1929年，GE公司投資創(chuàng)辦了上海電力公司，該公司成為當(dāng)時(shí)中國最大的外資企業(yè)。1979年，GE公司在北京設(shè)立了辦事處，從此大規(guī)模進(jìn)軍中國市場。后來又在上海和廣州設(shè)立辦事處，逐步建立起一個(gè)全國性的經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)。

迄今為止，GE的所有工業(yè)產(chǎn)品集團(tuán)均已在中國開展業(yè)務(wù)，總投資超過15億美元。隨著中國加入WTO以后各要素市場的逐步開放，GE的金融業(yè)務(wù)也正積極尋求在中國發(fā)展的機(jī)會。

截至2008年底，GE公司在華銷售額為46.4億美元，比2003年增長了近80％。盡管受金融危機(jī)沖擊而業(yè)績下滑，GE公司并沒有放慢在華投資的步伐。2008年，GE旗下的通用汽車(GM)在前三季度虧損數(shù)百億美元的狀況下，仍堅(jiān)持每年在華投入10億美元不變，于當(dāng)年年底在上海投資2.5億美元建立中國園區(qū)，用作亞太中國總部，并設(shè)立通用汽車前瞻性科研中心。GE公司全球副總裁兼亞太區(qū)總裁羅瑞立于2009年年初表示，在GE的亞太區(qū)幾個(gè)市場中，韓國和泰國市場狀況都比較弱，而印度的發(fā)展也在減緩，GE在一些地區(qū)的發(fā)展確會暫緩，但絕不是在中國。