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各市、縣(市、區(qū))上市辦(體改辦)、各有關(guān)單位：

近幾年來，我省股份有限公司(以下簡稱公司)發(fā)展迅速，在推動我省經(jīng)濟增長、促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)升級等方面發(fā)揮著重要的作用。但是，在發(fā)展過程中，一些公司在規(guī)范運作方面存在著不容忽視的問題，需要認真加以解決。為保護股東的合法權(quán)益，提高公司的整體素質(zhì)，促進公司持續(xù)健康發(fā)展，根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本指導意見。

一、切實保障股東權(quán)益，規(guī)范控股股東行為

1、堅持“公開、公平、公正”原則，確保股東享有的各項權(quán)利。公司必須采取切實有效的方式，保障股東按其所持股份比例依法享有資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者等基本權(quán)益。要落實各項措施，保證股東出席或委托人出席股東大會并行使表決權(quán)，保證股東在查閱公司章程、會議記錄、財務報告，監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營，提出建議和質(zhì)詢等方面的各項權(quán)利。公司應向股東定期公布經(jīng)營情況、提供財務報表。連續(xù)兩年未進行分紅派息的，董事會必須向股東作專項說明。對董事會未按《公司法》規(guī)定，越權(quán)行使權(quán)力、侵害中小股東權(quán)益的，股東可按有關(guān)法律法規(guī)提請糾正或提出賠償?shù)脑V訟。董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。

2、規(guī)范控股股東行為，保障公司的獨立法人地位?？毓晒蓶|應當通過股東會以法定程序?qū)拘惺钩鲑Y人權(quán)利，不得直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動。控股股東不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手續(xù)，不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。要切實保證公司在業(yè)務、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務方面獨立。公司應設(shè)立獨立的財務管理機構(gòu)，不得與控股股東共用銀行賬戶。高管人員原則上不得在控股股東單位擔任除董事之外的其他職務。要減少和規(guī)范與控股股東的關(guān)聯(lián)交易，重大關(guān)聯(lián)交易在提交股東大會或董事會討論時，應采取關(guān)聯(lián)方回避制度。

3、建立制衡機制，維護中小股東權(quán)益。為充分保護中小股東的權(quán)益，控股股東持股比例在51％以上(含51％)的公司，在董事選舉中可采用累積投票制度，即股東的表決權(quán)是其擁有的股份數(shù)乘以待選董事人數(shù)。同時，公司的董事長和總經(jīng)理原則上予以分設(shè)。

二、規(guī)范“三會”議事規(guī)則，健全公司決策和監(jiān)督程序

4、明確“三會”議事規(guī)則。公司要按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司實際，制訂股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則和工作細則，并將“三會”議事規(guī)則寫入章程。公司必須在章程中明確需通過股東大會和董事會的重大決策內(nèi)容、決策程序、“三會”的職權(quán)、授權(quán)及委托原則、委托內(nèi)容。

5、認真執(zhí)行股東大會的規(guī)范要求。公司應在章程中規(guī)定股東大會的召開和表決程序，使股東大會的通知、召開、審議與表決、決議與記錄等事項有章可依。股東大會應當每年召開一次大會，并根據(jù)需要及時召開臨時股東大會，逾期不召開股東大會的，公司董事會必須做出書面解釋。公司應在股東大會結(jié)束后的一個月內(nèi)，將股東大會決議及有關(guān)方案、報告等文件分別報送省和市、縣上市辦(體改辦)。

6、強化董事會的責任。董事會每年至少召開兩次會議，并根據(jù)需要及時召開臨時會議。董事會會議應有1／2以上董事出席，董事會秘書對會議所議事項要認真組織記錄和整理，會議紀錄應完整、真實。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責任的依據(jù)。

7、充分發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督功能。公司監(jiān)事會應當向全體股東負責，以財務監(jiān)督為核心，同時對公司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員的盡職情況進行監(jiān)督。要建立由監(jiān)事會負責的內(nèi)部審計制度。監(jiān)事會可以獨立聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見，監(jiān)事履行職責所需的合理費用應由公司承擔。監(jiān)事會會議應有記錄并作為公司重要檔案保存，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應在會議記錄上簽名，監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。

三、逐步建立獨立董事制度，充分發(fā)揮董事會秘書作用

8、率先在擬上市公司引入獨立董事制度。擬上市公司應比照上市公司要求，及早建立獨立董事制度。公司要保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，并為獨立董事履行職責提供必要的條件。在董事會下設(shè)有審計委員會和薪酬考核委員會的，應由獨立董事?lián)握偌耍瑓⑴c決策和監(jiān)督。

9、重視發(fā)揮董事會秘書在規(guī)范運作中的作用。董事會秘書應作為公司高級管理人員，由董事會委任，對董事會負責。董事會秘書的主要職責包括：與政府有關(guān)部門溝通聯(lián)系并報送規(guī)定的材料；籌備董事會會議和股東大會，保管“三會”會議文件、記錄等公司重要檔案；及時、準確、完整、合法地向股東及利益相關(guān)者披露公司信息；向有權(quán)人士提供有關(guān)文件和記錄；保管股東名冊和董事會印章等。董事會及經(jīng)理人員應對董事會秘書的工作予以積極支持，為其履行上述職責提供必要的條件。董事會秘書應定期參加培訓，加快知識更新，把握政策法規(guī)，掌握財務、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面的基本專業(yè)知識。所在市、縣上市辦(體改辦)應建立董事會秘書的任職和培訓記錄檔案，并報省上市辦。

四、加強股權(quán)管理，促進股權(quán)依法合理流動

10、加強對公司股權(quán)的管理，通過集中托管防止股權(quán)違法違規(guī)交易。公司設(shè)立后，應建立制度，規(guī)范運作，辦好有關(guān)股權(quán)委托過戶、質(zhì)押登記、分紅派息、股權(quán)回購等相關(guān)事項。

11、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓須按《關(guān)于規(guī)范和發(fā)展產(chǎn)權(quán)交易市場的若干意見》(浙政辦發(fā)[20*)24號)、《關(guān)于印發(fā)*省國有產(chǎn)權(quán)交易監(jiān)督管理暫行辦法的通知》(浙財國資字[20*]129號)及相關(guān)細則的規(guī)定執(zhí)行。

12、公司要建立和完善內(nèi)部股權(quán)管理制度。要制定相應的股權(quán)管理細則，明確專門的機構(gòu)和人員負責公司股東資料、股權(quán)變動、紅利分配等項工作的管理，從制度上保障股東行使權(quán)利和履行義務。

五、加強檢查指導工作，強化公司自律管理

13、公司應根據(jù)《公司法》及其他法律法規(guī)的規(guī)定，參照《上市公司治理準則》，制訂和完善本公司的具體治理制度，加強自律，不斷提高規(guī)范運作的水平。

14、切實加強對公司規(guī)范運作的監(jiān)督管理。省、市、縣各級上市辦要會同有關(guān)職能部門加強對公司管理與監(jiān)督，通過自查、抽查、巡查等方式，強化公司的自律和監(jiān)督管理。公司應每年對其規(guī)范運作情況進行自查，并按規(guī)定報送自查報告。董事會秘書負責督促規(guī)范自查，董事長對自查材料的真實性負責。公司應將高管人員參加培訓、董事會秘書履行職責的情況、自查抽查結(jié)果等作為公司相關(guān)高管人員的主要考核內(nèi)容。

15、省上市辦將會同有關(guān)部門，對公司規(guī)范運作情況進行檢查并予以通報，對在公司運作中存在嚴重不規(guī)范行為的，將責令整改。在整改完成之前，暫不受理該公司增資擴股等有關(guān)申報事項。

16、本意見適用于*省境內(nèi)、經(jīng)省人民政府授權(quán)部門批準設(shè)立的非上市股份有限公司。